普洛药业：第一期员工持股计划（草案）摘要2019-05-11
证券简称：普洛药业 证券代码：000739 公告编号：2019-21
普洛药业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
普洛药业股份有限公司
二零一九年五月
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重要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
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风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本
员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属
初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风
险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
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特别提示
一、《普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以
下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股权激励及员工持股
计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定而制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员
以及对公司发展有卓越贡献的中层核心管理人员及业务技术骨干。所
有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子
公司签署劳动合同。参加本次员工持股计划的员工总数不超过 252 人，
具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划筹集资金总额不超过 35,000 万元。以“份”
作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为
35,000 万份。资金来源为员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的
其他方式取得的资金。不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等
财务资助情形。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金
额确定。
五、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管
理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东
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权利，负责具体管理事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
六、本员工持股计划涉及的标的股票来源为通过大宗交易方式受
让的东阳市勤胜投资合伙企业（有限合伙）、东阳市合商投资合伙企
业（有限合伙）以及东阳市恒前投资合伙企业（有限合伙）三家合伙
企业持有公司的全部股票。购买股票价格由买卖各方在大宗交易规则
下商议确定。
七、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司股东大会审议
通过本员工持股计划草案之日起计算；标的股票的锁定期为 12 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。
八、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意
见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司发出召开股
东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理
相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络
投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计
划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，
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亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义 .......................................... 8
第二章 员工持股计划的目的与基本原则 .................. 9
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 .............. 9
第四章 员工持股计划的资金来源、规模、股票来源及价格 . 11
第五章 员工持股计划的锁定期、存续期 ................. 12
第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ........... 13
第七章 员工持股计划的管理模式 ....................... 13
第八章 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法 ....... 14
第九章 员工持股计划履行的程序 ....................... 17
第十章 其他重要事项 ................................. 18
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第一章 释义
公司、本公司、普洛药业 指 普洛药业股份有限公司
本员工持股计划、本计划草 普洛药业股份有限公司第一期员工持股
指
案 计划（草案）
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划拟持有的普洛药业股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《普洛药业股份有限公司第一期员工持
《员工持股计划管理办法》 指
股计划管理办法》
《公司章程》 指 《普洛药业股份有限公司章程》
《关于上市公司实施员工持股计划试点
《指导意见》 指
的指导意见》
《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股
《备忘录第 3 号》 指
权激励及员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
若本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的与基本原则
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘
录第 3 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
等规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，为便于员工持股管理，
拟以大宗交易方式受让东阳市勤胜投资合伙企业（有限合伙）、东阳
市合商投资合伙企业（有限合伙）以及东阳市恒前投资合伙企业（有
限合伙）三家合伙企业所持有公司的全部股票，同时，也旨在建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争
力，促进公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《劳动合
同法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原
则参加本员工持股计划。本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、
高级管理人员以及对公司发展有卓越贡献的中层核心管理人员及业
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务技术骨干，同时要求在公司或控股子公司任职，并签订了劳动合同。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加
本员工持股计划，具体参与名单根据员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 252 人，其中董事、监
事、高级管理人员合计 6 人，中层核心管理人员及业务技术骨干合计
不超过 246 人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计划所
对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的 1%。董事、监事、高
级管理人员、中层核心管理人员及业务技术骨干合计认购份额和比例
如下表所示：
拟认购份额占
拟认购份额上限
序号 姓名 职务 本次员工持股
（万份）
计划比例
1 祝方猛 董事长、总经理 4,286 12.25%
2 徐新良 高级副总经理 1,072 3.06%
3 金旻 副总经理 643 1.84%
副总经理、董事
4 周玉旺 214 0.61%
会秘书
5 张进辉 财务总监 107 0.31%
6 聂文彬 监事 214 0.61%
中层核心管理人员
7 及业务技术骨干 —— 28,464 81.32%
（246 人）
合计 35,000 100%
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最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董
事会根据员工实际缴款情况确定。
第四章 员工持股计划的资金来源、规模、股票来源及价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的份数上限为 35,000 万份。资金来源为员工合
法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。
本员工持股计划持有人具体出资金额和份额根据实际缴款金额
确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。
二、员工持股计划规模
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持
股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
公司员工持股计划股票规模预计不超过 32,664,016 股，不超过
公司目前总股本的 2.78%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性，
最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
三、员工持股计划涉及的标的股票来源及价格
本员工持股计划拟通过大宗交易方式受让的东阳市勤胜投资合
伙企业（有限合伙）、东阳市合商投资合伙企业（有限合伙）以及东
阳市恒前投资合伙企业（有限合伙）三家合伙企业持有公司的全部股
票。购买股票价格由买卖各方在大宗交易规则下商议确定。
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第五章 员工持股计划的锁定期、存续期
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司股东大会审
议通过本员工持股计划之日起计算，员工持股计划的存续期届满后自
行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致
标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限
相应延期。
（二）本员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内，根
据员工持股计划的安排完成标的股票的过户。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。因
公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。
（二）锁定期满后，管理委员会将根据当时的市场情况择机减持。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监
会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书
是否处于股票买卖敏感期。
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第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、公开增发、可转债等方
式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提
交持有人会议审议。
第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权
力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；
持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。管
理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划负责开立员工
持股计划相关账户，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日
常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计
划持有人的合法权益。
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得
侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产
与公司固有资产混同。
（二）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，
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并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产
安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。
（三）在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工
持股计划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人
根据所持份额比例承担。
（四）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易
日内；
（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖
公司股票的期间。
第八章 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法
一、员工持股计划的变更
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股
计划的存续期可以延长。
员工持股计划的其他变更包括但不限于按照本员工持股计划取
消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继
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承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资
上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实
施。
二、员工持股计划的终止
本员工持股计划在下列情况下终止：
（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，当本员工持股计划的资产
均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终
止本员工持股计划的情形。
三、员工持股计划的持有人权益处置
（一）在存续期之内，持有人所持有的本员工持股计划权益不得
退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）在存续期之内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经
管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益
进行分配。
（四）在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新
取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股票的解锁期与对应股票锁定期相同。
（五）在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取
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消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计
划权益按照认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的本员工持股
计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有
符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有
人按照比例共同享有：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公
司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、
降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他
情形。
（六）持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件
的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休
的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
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（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参
与本员工持股计划资格的限制。
（七）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置
方式由管理委员会确定。
四、员工持股计划期满后股份的处置办法
（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会
根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起
30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（二）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票
的，由管理委员会确定处置办法。
第九章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分
征求员工意见。
三、董事会审议通过本员工持股计划，独立董事和监事会应当就
本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全
体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事
应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内
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公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事
会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并
在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告上述法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股
东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半
数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
七、员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的 2 个交
易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。
八、股东大会审议通过员工持股计划后的 6 个月内，根据管理委
员会指令及本员工持股计划的安排，完成股票的过户。
九、公司完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划
名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持
有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本员工持股计
划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
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三、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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（以下无正文，为《普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）摘要》的签章页）
普洛药业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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