上海市上正律师事务所
关于国海证券股份有限公司
  2018年年度股东大会的



     法律意见书




   二○一九年四月十五日
                       上海市上正律师事务所
                    关于国海证券股份有限公司
               2018 年年度股东大会的法律意见书

致：国海证券股份有限公司


    上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以
下简称“公司”）的聘请，指派李备战、周文平律师（以下简称“本所律师”）出
席了公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）、 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 以下简称“《网
络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1．公司于 2019 年 3 月 21 日召开了第八届董事会第十六次会议，定于 2019
年 4 月 15 日召开公司 2018 年年度股东大会。
    公司董事会已于 2019 年 3 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开
本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、
参加会议对象等内容。2019 年 4 月 9 日，公司发出本次股东大会的提示性公告。
    2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2019
年 4 月 15 日下午 14:30 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行，会议由
公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 4 月 15 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019
年 4 月 14 日下午 15:00 至 2019 年 4 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会的召集人资格
    经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
    本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、 股东大会规则》
及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的出席人员
    1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东共 11 人，代表股份
1,740,815,645 股，占公司股本总额的 41.2952%。参会股东均为股权登记日（2019
年 4 月 8 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东。
    根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的
股东共 13 人，代表股份 58,274,676 股，占上市公司总股份的 1.3824%。
    2．经查验，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司
部分高级管理人员列席了本次股东大会。
    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
    （一）《关于审议公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；
    （二）《关于审议公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；
    （三）《关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
    （四）《关于审议公司 2018 年年度报告及摘要的议案》；
    （五）《关于审议公司 2018 年度利润分配方案的议案》；
    （六）《关于审议公司 2019 年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案》；
    （七）《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》；
    （八）《关于聘任公司 2019 年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的
议案》；
    （九）《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度（2019 年修订）〉
的议案》；
    （十）《关于修改公司章程的议案》。
    经验证，上述议案内容与会议通知一致。
    会议同时听取了独立董事述职报告、《国海证券股份有限公司董事会关于
2018 年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司监事
会关于 2018 年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公
司董事会关于 2018 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。
    本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东
大会表决结果如下：
    （一）《关于审议公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
    同意 1,798,993,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；反对
96,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    （二）《关于审议公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
    同意 1,798,993,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；反对
96,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    （三）《关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议案》
    同意 1,798,993,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；反对
96,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    （四）《关于审议公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
    同意 1,798,993,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；反对
96,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    （五）《关于审议公司 2018 年度利润分配方案的议案》
    同意 1,798,993,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；反对
96,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    （六）《关于审议公司 2019 年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案》
    同意 1,798,993,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；反对
96,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    （七）《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》
    同意 467,620,029 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9793％；反对 96,600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0207％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    （八）《关于聘任公司 2019 年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的
议案》
    同意 1,798,993,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；反对
96,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    （九）《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度（2019 年修订）〉
的议案》
    同意 1,798,993,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；反对
96,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    （十）《关于修改公司章程的议案》
    同意 1,798,993,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；反对
96,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    根据表决结果，上述议案全部获得通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》
的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）