证券代码：000752            证券简称：西藏发展          公告编号：2018-051


                    西藏银河科技发展股份有限公司

      关于深圳证券交易所【2018】第 117 号关注函的回复公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 22 日收
 到深圳证券交易所公司管理部《关于对西藏银河科技发展股份有限公司的关注函》
（公司部关注函〔2018〕第 117 号，以下简称“关注函”）。收到关注函后公司董事
 会随即就关注函所提出的问题逐项进行了认真核查和分析说明，并按规定进行了回
 复。现将关注函回复内容公告如下：
      1. 公告显示，2017 年 9 月 18 日，你公司向国投泰康信托有限公司（以下简称
 “国投泰康”）出具《承诺函》，承诺对你公司控股股东西藏天易隆兴投资有限公司
（以下简称“天易隆兴”）向国投泰康的 4.5 亿元借款承担连带保证责任。上述担保
 金额占你公司 2016 年经审计净资产的 58%。请你公司说明为天易隆兴提供担保是
 否履行了必要的审议程序及披露义务。
      回复：
      经公司董事会核查，董事王承波、谭昌彬、吴刚、魏晓刚、旺堆、陈勇、张泽
 华、沈柯、吴坚发表如下声明：
       “本人任职期间，从未审议、同意或签署关于对公司控股股东西藏天易隆兴投
 资有限公司向国投泰康信托有限公司的 4.5 亿元借款承担连带保证责任的《承诺
 函》。”
       公司董事长、总经理王承波发表声明如下：
       “本人任职期间，从未召集、主持和召开关于对公司控股股东西藏天易隆兴投
 资有限公司向国投泰康信托有限公司的 4.5 亿元借款承担连带保证责任的董事会；
 从未同意、签署或授权签署关于对公司控股股东西藏天易隆兴投资有限公司向国投
 泰康信托有限公司的 4.5 亿元借款承担连带保证责任的《承诺函》。”
       公司董事会在 2018 年 6 月 18 日（端午节期间）得到天易隆兴送达的通知及
 相关诉讼文件后，方获悉上述事项，公司董事会在知悉该事项后立即按照深交所上
 市规则的相关规定，履行了信息披露义务，于 2018 年 6 月 20 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于控股股东及公司涉及诉讼事项的公告》。
      综上所述，公司董事会、股东大会从未审议过“关于对公司控股股东西藏天易
 隆兴投资有限公司向国投泰康信托有限公司的 4.5 亿元借款承担连带保证责任的
《承诺函》”的对外担保事项，董事长、总经理也已声明从未同意、签署或授权签署
 相关承诺函，公司董事会已就上述诉讼事项履行了信息披露义务。
     2. 公告显示，2017 年 6 月 7 日，天易隆兴向国投泰康出具《承诺函》，承诺对
 深圳隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙，以下简称“隆徽新能源”）向国投泰康
 的 3.2 亿元借款承担连带保证责任。2017 年 9 月 18 日，你公司向国投泰康出具《承
 诺函》，承诺对隆徽新能源向国投泰康的 3.2 亿元借款承担连带保证责任，担保金
 额占你公司 2016 年经审计净资产的 41%。请你公司说明为隆徽新能源提供担保事
 项是否履行了相应的审议程序及披露义务；说明为隆徽新能源提供担保的原因及
 合理性，核查并说明隆徽新能源是否与天易隆兴及你公司存在关联关系或可能产
 生利益倾斜的其他关系。
     回复：
    （1）经公司董事会核查，董事王承波、谭昌彬、吴刚、魏晓刚、旺堆、陈勇、
 张泽华、沈柯、吴坚发表如下声明：
     “本人任职期间，从未审议、同意或签署对深圳隆徽新能源投资合伙企业（有
 限合伙）向国投泰康的 3.2 亿元借款承担连带保证责任的《承诺函》。”
     公司董事长、总经理王承波发表如下声明：
     “本人任职期间，从未召集、主持和召开关于对深圳隆徽新能源投资合伙企业
（有限合伙）向国投泰康的 3.2 亿元借款承担连带保证责任的董事会；从未同意、
 签署或授权签署关于对深圳隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙）向国投泰康的
 3.2 亿元借款承担连带保证责任的《承诺函》。”
     公司董事会在 2018 年 6 月 18 日（端午节期间）得到天易隆兴送达的通知及相
 关诉讼文件后，方获悉上述事项，公司董事会在知悉该事项后立即按照深交所上市
 规则的相关规定，履行了信息披露义务，于 2018 年 6 月 20 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于控股股东及公司涉及诉讼事项的公告》。
     综上所述，公司董事会、股东大会从未审议过“关于对深圳隆徽新能源投资合
 伙企业（有限合伙）向国投泰康的 3.2 亿元借款承担连带保证责任的《承诺函》”
的对外担保事项，董事长、总经理也已声明从未同意、签署或授权签署相关承诺函，
公司董事会已就上述诉讼事项履行了信息披露义务。
   （2）基于前述事实，公司董事会、股东大会从未审议过“关于对深圳隆徽新能
源投资合伙企业（有限合伙）向国投泰康的 3.2 亿元借款承担连带保证责任的《承
诺函》”的对外担保事项。
       天易隆兴出具承诺函“截至本承诺出具日，本公司与深圳隆徽新能源投资合伙
企业（有限合伙）不属于一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，或
两方同受一方控制、共同控制或者重大影响的情形，故本公司与深圳隆徽新能源投
资合伙企业（有限合伙）之间不存在关联关系。本公司与深圳隆徽新能源投资合伙
企业（有限合伙）也不存在可能产生利益倾斜的其他关系的情况。”
    经董事会核查，隆徽新能源不属于：
    ①直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
    ②由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
       ③上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    ④持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。
    综上所述，隆徽新能源与本公司不存在关联关系或可能产生利益倾斜的其他关
系。
    3. 公告显示，你公司称董事会、股东大会从未审议批准对外提供担保的任何
承诺函。公告所述两项承诺函的真实性及有效性董事会将于核实查证后，向法院
提出该承诺函为无效法律文件，并保留采取其他法律措施的权利。但你公司向我
部提供的《承诺函》相关文件中印有你公司公章和法人章。请你公司：
   （1）详细说明董事会、股东大会未审议批准对外担保事项而签署上述两项《承
诺函》的原因，是否存在违反公司章程的情形；
   （2）核查并详细说明公司相关内部控制制度执行是否有效、内部控制制度是
否存在重大缺陷、是否存在控股股东凌驾于公司内部控制制度之上的情形；
   （3）核查公司是否存在其他应披露未披露的担保、诉讼等事项。
       回复：
   （1）经董事会核查，根据董事王承波、谭昌彬、吴刚、魏晓刚、旺堆、陈勇、
张泽华、沈柯、吴坚声明，董事长及总经理王承波声明以及查阅 2017 年董事会和
股东大会会议记录等程序，目前证实如下情况：
    ①董事王承波、谭昌彬、吴刚、魏晓刚、旺堆、陈勇、张泽华、沈柯、吴坚任
职期间，从未同意、签署或授权签署对公司控股股东天易隆兴向国投泰康的 4.5 亿
元借款承担连带保证责任的《承诺函》；从未同意、签署或授权签署关于对隆徽新
能源向国投泰康的 3.2 亿元借款承担连带保证责任的《承诺函》。
    ②董事长及总经理王承波任职期间，从未召集、主持和召开关于对公司控股股
东天易隆兴向国投泰康的 4.5 亿元借款承担连带保证责任的董事会；从未同意、签
署或授权签署关于对公司控股股东天易隆兴向国投泰康的 4.5 亿元借款承担连带保
证责任的《承诺函》；从未召集、主持和召开关于对隆徽新能源向国投泰康的 3.2
亿元借款承担连带保证责任的董事会；从未同意、签署或授权签署关于对隆徽新能
源向国投泰康的 3.2 亿元借款承担连带保证责任的《承诺函》。
    ③综上，公司不存在违反公司章程的情形。
   （2）公司章程已明确制定了关于对外担保事项的相关权限，其中：
    根据《公司章程》“第四十一条，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
    （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
    根据《公司章程》“第一百一十一条，董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、借贷事项、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
    董事会有权决定以下事项：
    （一）不超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资、收购出售资产、借
贷事项、资产抵押、委托理财及其他的动用公司资金、资产、资源事项；
     （二）除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保
 事项；
     （三）不超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项。”
     针对本次诉讼涉及的为控股股东天易隆兴和隆徽新能源提供的《承诺函》上加
 盖有上市公司的公章、法人章，经核实，公司董事会、股东大会从未审议批准上市
 公司对外提供担保的任何承诺函；经公司初步比对，上述两项承诺函上加盖的公章、
 法人章与本公司的公章、法人章不符。依据上述情况，公司已向拉萨市公安局刑警
 支队报案，拉萨市公安局刑警支队于 2018 年 6 月 20 日已受理“西藏银河科技发展
 股份有限公司印章被伪造”一案并出具受案回执。

     综上所述，公司内部控制制度执行是有效的，公司内部控制制度不存在重大缺
 陷，未发现控股股东凌驾于公司内部控制制度之上的情形。
    （3）经核查，截止目前公司董事会、股东大会从未审议通过任何对外担保事项，
 公司不存在应披露未披露的担保事项；经核查，截至目前除（2018）京民初 32 号、
（2018）京民初 33 号法律文书外，公司未收到其他涉及诉讼事项的法律文书，不存
 在应披露未披露的诉讼事项。
     4. 如公司涉及违规担保情形，请你公司尽快提出切实可行的解决方案，并在
 此基础上结合本所《股票上市规则》第 13.3.2 条的相关规定，评估你公司是否构
 成股票需被实施其他风险警示的情形；如是，请你公司及时提示风险。
     回复：
     公司董事会认为，上述两项《承诺函》经核查并非公司出具，未经公司董事会、
 股东大会审议，依法不具有法律效力，故此公司不涉及违规担保情况，公司评估认
 为目前不存在构成股票需被实施其他风险警示的情形。
     目前公司已向拉萨市公安局刑警支队报案，拉萨市公安局刑警支队已于 2018
 年 6 月 20 日受理“西藏银河科技发展股份有限公司印章被伪造”一案并出具受案回
 执，详见公司 2018 年 6 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
 于控股股东及公司涉及诉讼事项的进展公告》（公告编号：2018-034）。
     公司于 2018 年 6 月 25 日就上述“金融借款合同纠纷”一案收到北京市高级人民
 法院送达的（2018）京民初 32 号、（2018）京民初 33 号应诉通知书、传票、民事
 起诉状、民事裁定书等文件。经公司初步比对，上述两项承诺函上加盖的公章、法
 人章与本公司的公章、法人章不符。同日，公司对北京市高级人民法院（2018）京
 民初 32 号《民事裁定书》、（2018）京民初 33 号《民事裁定书》的裁定依法提出异
 议并申请复议。针对本次诉讼事项可能给公司造成的损失，公司将向相关责任主体
 追究其法律责任。
     5. 公告显示，你公司于 2018 年 6 月 18 日收到天易隆兴送达的通知及涉及诉
 讼的相关文件，而相关应诉通知书显示下达时间为 2018 年 3 月 19 日，裁定书显
 示下达时间为 2018 年 3 月 23 日。请你公司：
    （1）说明未就上述诉讼事项及时履行信息披露义务的原因；
    （2）说明裁定书下达之后，你公司银行存款或其他等值财产被查封、冻结的
 情况，包括但不限于资产名称、金额、被查封或冻结的时间、对你公司的影响等；
 如涉及冻结你公司存款账户，请进一步说明是否为公司主要银行账户。
     回复：
    （1）根据控股股东天易隆兴提供的北京市高级人民法院送达回证显示，案号
（2018）京民初 32 号、案号（2018）京民初 33 号送达文书受送达人西藏天易隆兴
 投资有限公司签字时间为 2018 年 6 月 15 日。
      公司董事会办公室于 2018 年 6 月 18 日（端午节期间）收到天易隆兴送达的
 通知及涉及诉讼的相关文件，包括：天易隆兴收到的北京市高级人民法院送达的
（2018）京民初 32 号、（2018）京民初 33 号应诉通知书、传票、民事起诉状、民事
 裁定书等文件。
      公司于 2018 年 6 月 25 日就“金融借款合同纠纷”一案收到北京市高级人民法
 院送达的（2018）京民初 32 号、（2018）京民初 33 号应诉通知书、传票、民事起
 诉状、民事裁定书等文件。公司已分别于 2018 年 6 月 20 日、2018 年 6 月 26 日及
 时披露上述相关事项。
    （2）鉴于北京市高级人民法院（2018）京民初 32 号、（2018）京民初 33 号民
 事裁定书未明确查封的具体资产，经公司自查，截止目前，公司银行存款或其他等
 值财产被查封冻结情况如下：
     ①公司全部银行存款账户状态均为正常；
     ②通过“国家企业信用信息公示系统”查询，公司持有的西藏拉萨啤酒股份有限
 公司股权状态为冻结，冻结情况如下：
     执行法院：北京市高级人民法院
     执行事项：公示冻结股权、其他投资权益
       执行裁定书文号：（2018）京民初 32 号、（2018）京民初 33 号
    执行通知书文号：（2018）京民初 32 号、（2018）京民初 33 号
    被执行人持有股权、其他投资权益的数额：2295.5177 万美元
    冻结期限自：2018 年 6 月 8 日
       冻结期限至：2021 年 6 月 9 日
       冻结期限：1098 天
       公示日期：2018 年 6 月 8 日
       ③通过“国家企业信用信息公示系统”查询，公司持有的西藏银河商贸有限公司
股权状态为冻结，冻结情况如下：
       执行法院：北京市高级人民法院
       执行事项：公示冻结股权、其他投资权益
       执行裁定书文号：（2018）京民初 32 号、（2018）京民初 33 号
    执行通知书文号：（2018）京民初 32 号、（2018）京民初 33 号
    被执行人持有股权、其他投资权益的数额：3060 万人民币
    冻结期限自：2018 年 3 月 26 日
       冻结期限至：2021 年 3 月 25 日
       冻结期限：1096 天
       公示日期：2018 年 3 月 26 日
       目前公司生产经营未受影响，一切正常。对于本次诉讼事项，公司已会同律师
团队积极地开展诉讼应对工作，在法律许可范围内维护公司和广大投资者的合法权
益。
       公司及全体董事、监事和高级管理人员会严格遵守《证券法》、《公司法》等法
规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
       特此公告。


                                          西藏银河科技发展股份有限公司董事会
                                                    2018 年 8 月 8 日