股票代码：000752            股票简称：ST 西发            公告编号：2019-049


                   西藏银河科技发展股份有限公司

                    第八届董事会第九次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、董事会会议召开情况
    西藏银河科技发展股份有限公司第八届董事会第九次会议于 2019 年 4 月 26
日上午 9:30 以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场召开地点为成都市武侯区
人民南路 4 段 45 号新希望大厦 1608 会议室。本次会议于 2019 年 4 月 16 日以邮件
方式发出会议通知。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人（其中：现场出席会议 6
人，通讯表决方式出席会议 2 人），本公司监事、高级管理人员、年审会计师事务
所列席了本次会议。会议由董事长谭昌彬先生主持，会议召集和召开程序符合《中
华人民共和国公司法》和公司《章程》及《董事会议事规则》有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经过与会董事认真审议，形成如下决议：
    1、 审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
    具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    公司独立董事向董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在 2018
年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：5 票赞成，2 票反对，1 票弃权。
    陈勇董事反对理由：年审会计师事务所对公司 2018 年度财务报告出具了无法
表示意见的审计报告，要追究责任。
    殷占武董事反对理由：江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）
苏州分所对苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）2018 年度财务报表出具了无
法表示意见的审计报告，涉及事项主要为苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）
对外主要投资单位是否存在减值以及减值的计提金额无法确定。因此，本人无法保
证上市公司对苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）的长期股权投资的损益相关
数据的真实性、准确性，无法保证该议案的真实、准确、完整。
    吴坚董事弃权理由：本人去年八月即已因为身体原因提出辞职，并已公告。至
今仍无法履职。
    本议案尚需经提交公司股东大会审议。
    2、 审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》
    具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，1 票弃权。
    吴坚董事弃权理由：本人去年八月即已因为身体原因提出辞职，并已公告。至
今仍无法履职。
    3、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》
    具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，1 票弃权。
    吴坚董事弃权理由：本人去年八月即已因为身体原因提出辞职，并已公告。至
今仍无法履职。
    本议案尚需经提交公司股东大会审议。
     4、 审议通过了《2018 年年度报告全文及摘要》
    具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    表决结果：5 票赞成，1 票反对，2 票弃权。
    殷占武董事反对理由：江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所
对苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）2018 年度财务报表出具了无法表示意
见的审计报告，涉及事项主要为苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）对外主要
投资单位是否存在减值以及减值的计提金额无法确定。因此，本人无法保证上市公
司对苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）的长期股权投资的损益相关数据的真
实性、准确性，无法保证该议案的真实、准确、完整。
    旺堆董事弃权理由：年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告；会议前
两日收到相关议案，且时间仓促，不能做出判断。
    吴坚董事弃权理由：本人去年八月即已因为身体原因提出辞职，并已公告。至
今仍无法履职。
    本议案尚需经提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及
事项的专项说明》
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告进行了审计，
出具了无法表示意见的审计报告，具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司董事会对此所出了专项说明，具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，1 票弃权。
    吴坚董事弃权理由：本人去年八月即已因为身体原因提出辞职，并已公告。至
今仍无法履职。
     6、审议通过了《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告
涉及事项的专项说明》
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度内部控制进行了审计，
出具了否定意见的内控审计报告，具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司董事会对此所出了专项说明，具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，1 票弃权。
    吴坚董事弃权理由：本人去年八月即已因为身体原因提出辞职，并已公告。至
今仍无法履职。
    7、 审议通过了《2018 年度财务决算报告》
    具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    表决结果：5 票赞成，1 票反对，2 票弃权。
    殷占武董事反对理由：江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所
对苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）2018 年度财务报表出具了无法表示意
见的审计报告，涉及事项主要为苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）对外主要
投资单位是否存在减值以及减值的计提金额无法确定。因此，本人无法保证上市公
司对苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）的长期股权投资的损益相关数据的真
实性、准确性，无法保证该议案的真实、准确、完整。
    旺堆董事弃权理由：年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告；会议前
两日收到相关议案，时间仓促，不能做出判断。
    吴坚董事弃权理由：本人去年八月即已因为身体原因提出辞职，并已公告。至
今仍无法履职。
    本议案尚需经提交公司股东大会审议。
    8、 审议通过了《2018 年度利润分配预案》
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供的数据，2018 年度，归属于上
市公司股东净利润-411,969,131.11 元，因亏损 2018 年度未计提法定盈余公积，
加上年初未分配利润 431,686,219.06 元，扣除 2017 年度的红利分配 2,637,584.91
元，2018 年年末未分配利润 17,079,503.04 元。公司结合 2018 年经营状况，在综
合考虑股东合理投资回报和公司发展规划的基础上，制定出 2018 年度利润分配方
案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2019 年 4
月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，1 票弃权。
    吴坚董事弃权理由：本人去年八月即已因为身体原因提出辞职，并已公告。至
今仍无法履职。
    本议案尚需经提交公司股东大会审议。
    9、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，1 票弃权。
    吴坚董事弃权理由：本人去年八月即已因为身体原因提出辞职，并已公告。至
今仍无法履职。
    10、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
    具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：6 票赞成，1 票反对，1 票弃权。
    旺堆董事反对理由：单项金额重大并提取坏账准备 29,420.00 万元，该四笔款
项均为原董事长、原总经理私自以公司的名义签订，若计提坏账准备则损害股东利
益，变相由“西藏发展”承认四笔借款，同时，并没有相关证据表明，四笔款项均
不能追回。
    吴坚董事弃权理由：本人去年八月即已因为身体原因提出辞职，并已公告。至
今仍无法履职。
    11、审议通过了《关于前期重大会计差错更正的议案》
    具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：6 票赞成，1 票反对，1 票弃权。
    旺堆董事反对理由：此议案陈述，公司前任董事长王承波、前任行政总监吴刚
违反公司内部管理程序，擅自以公司名义签订上述两笔借款合同，且取得本金、偿
还利息时，均未经过公司银行账户，公司也未实际使用相关资金。截止 2017 年 12
月 31 日，上述借款欠付本金 28,772,415.8 元，无欠息；偿付的借款本息均未由公
司支付。
    根据以上陈述，该借款并未实际进入“西藏发展”账户，且属于“公司前任董
事长王承波、前任行政总监吴刚违反公司内部管理程序，擅自以公司名义签订”形
成，“西藏发展”以会计差错更正的方式进行记账，损害股东利益，而且会导致“西
藏发展”在后期对该笔借款的自认。
    吴坚董事弃权理由：本人去年八月即已因为身体原因提出辞职，并已公告。至
今仍无法履职。
    12、 审议通过了《2019 年第一季度报告全文及正文》
    具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    表决结果：5 票赞成，2 票反对，1 票弃权。
    旺堆董事反对理由：归属上市公司净资产为 3.5 亿，与去年同期 7.9 亿相比减
少 55%，未做出相应说明；该议案于会议前两日收到，时间有限，无法对审查事项
进行更深入的审查和分析。
    殷占武董事反对理由：投资亏损较去年投资增加 335.29%，本人无法保证从苏
州华信善达力创投资企业（有限合伙）取得的投资收益亏损数据的真实性、准确性，
无法保证该议案的真实、准确、完整。
    吴坚董事弃权理由：本人去年八月即已因为身体原因提出辞职，并已公告。至
今仍无法履职。
    13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    公司独立董事对本次拟续聘会计师事务所事宜发表了事前认可意见，并对该议
案发表了独立意见，独立意见具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，1 票弃权。
    吴坚董事弃权理由：本人去年八月即已因为身体原因提出辞职，并已公告。至
今仍无法履职。
    本议案尚需经提交公司股东大会审议。
    14、审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决议于 2019 年 6 月 27
日召开 2018 年年度股东大会，审议上述相关议案。
    具体内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，1 票弃权。
    吴坚董事弃权理由：本人去年八月即已因为身体原因提出辞职，并已公告。至
今仍无法履职。
    三、备查文件
    1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第九次会议决议；
    2、 深交所要求的其他文件。

    特此公告。



                                        西藏银河科技发展股份有限公司董事会
                                                 2019 年 4 月 29 日




【以下无正文】
【此页为西藏银河科技发展股份有限公司第八届董事会第九次会议决议签字页】


全体参会董事签字：