西藏银河科技发展股份有限公司董事会

          关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告

                         涉及事项的专项说明


    大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）就西藏银
河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报告出具了无法表
示意见的审计报告【大信审字（2019）第 14-00099 号】，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》（2018 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号——非标审计意见及其涉及事项的处理》（2018 年修订）等有关规定的相关要
求，公司董事会对该事项的专项说明如下：
    一、会计师事务所对涉及事项出具的专项说明
    （一）舞弊涉及的资金往来与对外担保
    报告期内，公司原第一大股东西藏天易隆兴投资有限公司、公司原法定代表
人及董事长王承波、董事吴刚涉嫌舞弊，以公司名义对外签署合同开展资金拆借
等非经营活动，导致多起债权人向公司主张权利；公司已向公安机关报案，涉案
人员王承波、吴刚已刑拘，案件正处于刑事侦查阶段。公司经过自查，将该等未
予反映的资金往来及对外担保纳入账内核算或披露。
    1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司对其他应收款-成都仕远置商贸有限公司
其中的余额 22,920 万元，全额计提坏账准备；其他应收款-西藏天易隆兴投资有
限公司余额 2,590 万元，未计提坏账准备。成都仕远置商贸有限公司款项系于
2018 年 2 月、2018 年 5 至 6 月分别向成都汶锦贸易有限公司、浙江阿拉丁控股
集团有限公司借入后，款项直接转支付给成都仕远置商贸有限公司等单位；西藏
天易隆兴投资有限公司款项系 2017 年 8 月向自然人吴小蓉借款，并由第三方提
供担保，借款直接支付给西藏天易隆兴投资有限公司。会计师事务所未能获取充
分、适当的审计证据，无法判断公司及涉嫌舞弊人员与成都仕远置商贸有限公司、
吴小蓉借款涉及担保人是否存在关联关系及款项的实际使用人，也无法判断该应
收款项的可收回性及坏账准备计提的恰当性。
    2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司预计负债-重庆海尔小额贷款有限公司 1,146
万元（其中剩余本金 1,015 万元）、浙江至中实业有限公司余额 3,005 万元（其中
剩余本金 2,512 万元）。上述款项系 2017 年 12 月、2018 年 4 月，公司作为共同
借款人分别向重庆海尔小额贷款有限公司、浙江至中实业有限公司取得借款，款
项分别直接支付给成都仕远置商贸有限公司、四川永成实业发展有限公司。上述
借款，公司基于诉讼挂账预计负债的同时，对实际用款人或者共同借款人未挂账
其他应收款。会计师事务所未能获取充分、适当的审计证据，无法判断公司及涉
嫌舞弊人员与共同借款人或实际用款人是否存在关联关系，以及该等共同借款可
能对贵公司财务状况以及经营成果造成的影响。
    3、报告期内，公司及控股子公司西藏银河商贸有限公司对外开具无真实交
易背景的商业承兑汇票 11,500 万元，票据收款人成都仕远置商贸有限公司、四
川永成实业发展有限公司将票据作为支付手段分别背书给冠中国际商业保理有
限公司、永登县农村信用合作联社，被背书人分别于 2018 年 10 月、2018 年 12
月起诉公司，要求承兑已经到期的票据款项，金额分别为 3,000 万元、3,500 万
元；江西喜成贸易有限公司持有公司开具的商业承兑汇票 5,000 万元，截至报告
期末已退回 1,200 万元，尚有 3,800 万元未予退回。公司将开具的票据中涉诉金
额 6,500 万元确认为负债，同时将票据收款人成都仕远置商贸有限公司、四川永
成实业发展有限公司确认为债权人并全额计提坏账准备。会计师事务所未能获取
充分、适当的审计证据，无法判断票据收款人是否与公司及涉嫌舞弊人员存在关
联关系，也无法判断该应收款项的可收回性及坏账准备计提的恰当性。
    4、公司为四川三洲特种钢管有限公司、成都仕远置商贸有限责任公司开具
的 3,500 万元商业承兑汇票提供保证；2019 年 2 月，法院一审判决公司对其中涉
诉的 500 万元承担连带责任，公司已提起上诉并确认为预计负债。此外，公司向
国投泰康信托有限公司对西藏天易隆兴投资有限公司、深圳隆徽新能源投资合伙
企业（有限合伙）、北京星恒动影文化传播有限公司的借款出具承诺函，被承诺
方已经起诉公司，要求公司承担保证责任的金额为 129,143 万元。会计师事务所
无法获取充分、适当的审计证据，以证实公司及涉嫌舞弊人员与被担保方和被承
诺方是否存在关联关系，以及该等担保和承诺可能对公司财务状况以及经营成果
造成的影响。
    5、如财务报表附注“十、承诺及或有事项”所述，公司存在多起未经内部决
策程序的资金拆借、对外担保和承诺行为，部分债权人以及担保和承诺对象已经
通过诉讼程序向公司主张权利，司法机关冻结了公司持有西藏拉萨啤酒有限公司
股权等相关资产，会计师事务所无法判断诉讼事项对公司财务状况以及持续经营
产生的影响。此外，由于公司涉嫌舞弊人员凌驾于内部控制之上，导致内部控制
失效，会计师事务所无法判断公司涉及资金拆借账面负债确认或对外担保、承诺
披露的完整性。
    （二）长期股权投资及损益确认
    如财务报表附注“五、合并财务报表重要项目注释（七）长期股权投资”所述，
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对联营企业苏州华信善达力创投资企业（有限合
伙）长期股权投资账面价值为 29,881 万元，其中报告期内确认投资收益-386 万
元。2019 年 4 月，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所对苏
州华信善达力创投资企业（有限合伙）2018 年度财务报表出具了无法表示意见
的审计报告，涉及事项主要为苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）对外主要
投资单位的投资是否存在减值以及减值的计提金额无法确认。会计师事务所复核
了审计报告，并实施了其他必要的审计程序，但仍无法判断公司当期损益确认是
否恰当，以及该项长期股权投资是否存在减值。
    （三）出具非标意见的理由和依据
    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第四章第二节第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成
审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重
大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”的规定，会计师事务所
认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意
见。
    （四）出具非标意见事项对报告期财务状况和经营成果的影响
    上述导致出具无法表示意见的事项对公司 2018 年 12 月 31 日资产负债表中
的其他应收款及其他应收款的坏账准备余额、其他应付款余额、预计负债余额，
以及 2018 年度利润表中资产减值损失、营业外支出的金额可能产生的影响重大，
但如前所述，会计师事务所未能获取到充分、适当的审计证据，因此无法确定是
否有必要对相关项目做出调整。
    二、董事会对审计报告涉及事项的意见
    公司董事会认为：“导致非标准审计意见的事项”揭示了公司当前面临的主
要问题和风险，董事会尊重、理解会计师事务所出具的审计意见，高度重视上述
会计师出具的非标准审计意见的审计报告中涉及事项对公司产生的不良影响。公
司董事会将采取有效措施，尽力消除上述风险因素，维护公司和全体股东的利益。
    三、董事会消除该影响的措施、预期消除影响的可能性及时间
    （一）消除该影响的措施
    1、目标集聚，保持公司生产经营维稳运行
    公司经营领导班子努力克服面临的重大不利影响，全力确保公司啤酒主业正
常生产经营，以形成较为稳定的利润及现金流支撑。
    2、最大限度化解债务危机
    公司经营领导班子积极与资金使用方保持沟通，要求资金使用方以现金、以
资抵债或者其他方式承担还款责任，争取最大限度化解公司债务危机。
    3、聘请律师积极维权，争取最大限度挽回公司资金损失
    公司已聘请专门的律师团队维权，一方面对公司当前面临的诉讼、仲裁事项
积极应诉，争取最大限度免除上市公司责任；另一方面对损害公司利益的相关方
主动提起诉讼，争取最大限度挽回公司损失。
    （二）预期消除影响的可能性和时间
    公司董事会将督促经营管理层严格执行上述措施，如上述措施皆能得到有效
实施并达预期，引发无法表示意见的影响将在 2019 年度消除。公司董事会将尽
早解决公司目前面临的问题，维护公司和全体股东的利益。




                                    西藏银河科技发展股份有限公司董事会
                                              2019 年 4 月 29 日