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公司公告

*ST西发:2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知2019-06-18  

						证券代码:000752             证券简称:*ST 西发              公告编号:2019-075


                    西藏银河科技发展股份有限公司

      2018 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”)
于 2019 年 4 月 30 日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(公
告编号:2019-051),定于 2019 年 6 月 27 日(星期四)以现场投票表决和网络投票
相结合的方式召开公司 2018 年年度股东大会。
    2019 年 6 月 17 日,马淑芬女士向公司书面提交了《关于公司 2018 年年度股东
大会增加临时提案的通知函》(马淑芬、李敏女士撤销了于 2019 年 6 月 13 日向公司
提交的《关于公司 2018 年年度股东大会增加临时提案的通知函》),接受华泰证券股
份有限公司(以下简称“华泰证券”)的委托,将《关于罢免谭昌彬先生公司第八届
董事会董事职务的议案》、 关于修订<西藏银河科技发展股份有限公司章程>的议案》、
《关于修订<西藏银河科技发展股份有限公司董事会议事规则>的议案》以临时提案
的方式提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    公司亦收到华泰证券《关于授权马淑芬向西藏发展行使临时提案权的函》,主要
内容为:马淑芬女士为华泰证券客户,开立在华泰证券的信用账户共计持有上市公
司股票 26,375,929 股。2019 年 6 月 12 日,马淑芬女士要求华泰证券根据《公司法》、
《上市公司股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定向上市公司 2018 年年度股
东大会提交《关于罢免谭昌彬先生公司第八届董事会董事职务的议案》、《关于修订<
西藏银河科技发展股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<西藏银河科技发展股份
有限公司董事会议事规则>的议案》3 项临时提案。因深圳证券交易所尚未根据《证
券公司融资融券业务管理办法》开通信用证券账户证券持有人直接通过系统提交临
时提案的业务,华泰证券作为马淑芬女士信用交易担保证券账户的名义持有人,同
意授权由西藏发展股东马淑芬女士根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》有关规定向上市公司提交临时提案。国浩律师(深圳)事务所、德恒
上海律师事务所对此出具了法律意见书。
    另,公司股东蔡鉴灿先生、刘文丰先生、荣艳艳女士、罗青梅女士(其通过普
通账户合计持有公司 8,345,933 股股票,合计持股比例已超过公司总股本的 3%)于
2019 年 6 月 17 日向公司书面提交了《2018 年年度股东大会增加临时提案的函》,提
议将《关于罢免谭昌彬先生公司第八届董事会董事职务的议案》以临时提案的方式
提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定:单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。根据上述规定,同意将上述临时提案提交公司 2018 年年度股东大
会审议。
    除本次股东大会临时提案增加外,公司 2018 年年度股东大会的召开方式、时间、
地点、股权登记日和其他会议事项均保持不变,具体内容详见公司同日在《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开 2018 年年度股东大会的补充通
知》。

    一、 召开会议的基本情况
       1、 股东大会届次:2018 年年度股东大会
       2、 股东大会的召集人:公司董事会。公司董事会于 2019 年 4 月 26 日召开的
第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
       3、 会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。
       4、 会议召开的日期、时间
    现场会议时间为:2019 年 6 月 27 日(星期四)下午 14:00
    网络投票时间为:2019 年 6 月 26 日至 2019 年 6 月 27 日。其中,通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 6 月 27 日上午 9:30 至 11:30,
下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间
为 2019 年 6 月 26 日下午 15:00 至 2019 年 6 月 27 日下午 15:00 的任意时间。
       5、 会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召
开。
    本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现
场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次
投票表决结果为准。
    6、 会议的股权登记日:2019 年 6 月 20 日
    7、 出席对象:
   ( 1 ) 于 2019 年 6 月 20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;
   ( 2 ) 公司董事、监事和高级管理人员;
   ( 3 ) 公司聘请的律师。
    8、 会议地点:成都市武侯区人民南路四段 48 号首座万丽酒店 3 层会议室
     二、会议审议事项
    1、 审议《2018 年度董事会工作报告》;
    该议案已经公司召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第四次会议审
议 通 过 , 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 30 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    2、 审议《2018 年度监事会工作报告》;
    该议案已经公司召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第四次会议审
议 通 过 , 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 30 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    3、 审议《2018 年年度报告全文及摘要》;
    该议案已经公司召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第四次会议审
议 通 过 , 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 30 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    4、 审议《2018 年度财务决算报告》;
    该议案已经公司召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第四次会议审
议 通 过 , 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 30 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    5、 审议《2018 年度利润分配预案》;
    该议案已经公司召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第四次会议审
议 通 过 , 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 30 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    6、 审议《关于修订<章程>的议案》;
    该议案已经公司召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第四次会议审
议 通 过 , 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 30 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    马淑芬女士在其对本次股东大会的临时提案中提出为避免公司违规对外担保事
项的发生,改善公司治理机构,维护公司及其股东(特别是中小股东)的利益,提
请本次股东大会对《公司章程》中的下列条款进行修订:
    一、第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、借贷事项、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会有权决定以下事项:
    (一)不超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资、收购出售资产、借
贷事项、资产抵押、委托理财及其他的动用公司资金、资产、资源事项;
    (二)除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保
事项;
    (三)不超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项。
    修改为:
    第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、借贷事项、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    二、删除第一百一十四条 公司董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事
会部份职权,授权范围如下:总金额在 3000 万元以下的对外投资、收购或出售资产、
财产租赁、融资事项以及运用公司资产为公司债务进行抵押、质押的事项由公司董
事长审批并签署相关经济合约、款项;超过此限额,应当公司董事会审批。
    特别提示:此议案属股东大会特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    7、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》;
    该议案已经公司召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第四次会议审
议 通 过 , 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 30 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    8、 审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》;
    马淑芬女士在其对本次股东大会的临时提案中提出为避免公司违规对外担保事
项的发生,改善公司治理机构,维护公司及其股东(特别是中小股东)的利益,提
请本次股东大会对公司《董事会议事规则》中的下列条款进行修订:
    第十二条 凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议后即可实施:
   (一)决定公司经审计后的净资产 50%以下(不含 50%)的投资事项和资产抵押
及其他担保事项;
   (二)决定公司内部管理机构的设置;
   (三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
   (四)制订公司的基本管理制度;
   (五)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价;
   (六)有关公司信息披露事项的方案;
   (七)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作
出说明的方案;
   (八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方案。
    修改为:
    第十二条 凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议后即可实施:
   (一)决定公司内部管理机构的设置;
   (二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
   (三)制订公司的基本管理制度;
   (四)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价;
   (五)有关公司信息披露事项的方案;
   (六)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作
出说明的方案;
   (七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方案。
    9、审议《关于罢免谭昌彬先生公司第八届董事会董事职务的议案》。
    马淑芬女士经慎重核查,在其对本次股东大会的临时提案中提请本次股东大会
免去谭昌彬先生的董事职务,理由主要为:谭昌彬先生的提名股东存在违法违规和
重大诉讼风险;谭昌彬先生任职期间未阻止违规事项的发生;谭昌彬先生的任职不
利于公司目前困境的解决;谭昌彬先生主管财务期间,公司财务报告被出具无法表
示意见且存在会计差错更正。
    公司股东蔡鉴灿先生、刘文丰先生、荣艳艳女士、罗青梅女士认为谭昌彬先生
严重违背其对公司负有的勤勉义务,致使公司及全体股东利益遭受重大损失;谭昌
彬先生的提名股东涉嫌违法违规和重大诉讼,其任职不利于公司利益的维护。因此
认为谭昌彬先生已经不适合担任公司董事长、董事职务,提请股东大会免去谭昌彬
先生的公司董事职务,以维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。
    特别提示:对于本次会议审议的所有议案,公司将对中小投资者的表决单独计
票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    三、提案编码
                                                             备注
  提案编码                      提案名称                  该列打勾的栏
                                                          目可以投票
     100     总议案:所有议案                                    √
    1.00     《2018 年度董事会工作报告》                         √
    2.00     《2018 年度监事会工作报告》                         √
    3.00     《2018 年年度报告全文及摘要》                       √
    4.00     《2018 年度财务决算报告》                           √
    5.00     《2018 年度利润分配预案》                           √
    6.00     《关于修订<章程>的议案》                            √
    7.00     《关于续聘会计师事务所的议案》                      √
    8.00     《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》              √
             《关于罢免谭昌彬先生公司第八届董事会董事职
    9.00                                                         √
             务的议案》

    四、 会议登记方法
    1、 登记方式:
    ( 1 ) 出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记
手续;委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东
账户卡及持股凭证办理登记手续。
    ( 2 ) 法人股东法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;委托代理人出席
会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理
登记手续。
    ( 3 ) 异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记,但须写明股
东账号、联系地址、联系电话、邮编,并附上身份证明、股东账户及股权登记日持
股凭证复印件等相关资料,信函、传真以登记时间内公司收到为准。
    ( 4 ) 注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
     2、 登记时间:2019 年 6 月 21 日 9:00-17:00
     3、 登记地点:公司董事会办公室(成都市武侯区人民南路 4 段 45 号新希望大
厦 1608)。
     4、 会议咨询:公司董事会办公室
     联系人:牟岚
     联系电话:028-85238616
     传真号码:028-65223967
     电子邮箱:xzfz000752@163.com
     5、 会议费用:现场会议会期预计半天,与会股东及股东代理人的食宿及交通
费自理。

    五、参加网络投票的具体操作流程
    本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地
址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票具体操作流程详见附件 1。
    六、备查文件
     1、 公司第八届董事会第九次会议决议;
     2、 公司第八届监事会第四次会议决议;
     3、 公司股东马淑芬女士《关于公司 2018 年年度股东大会增加临时提案的通知
函》;
    4、 国浩律师(深圳)事务所关于受托持有证券的名义持有人行使提案权之行
为合法合规的法律意见书;
    5、 德恒上海律师事务所关于西藏银河科技发展股份有限公司 2018 年年度股
东大会临时提案合法合规性的法律意见;
    6、 华泰证券关于授权马淑芬向西藏发展行使临时提案权的函;
    7、 关于撤销原《关于公司 2018 年年度股东大会增加临时提案的通知函》的函
(马淑芬女士、李敏女士);
    8、 关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的函;
    9、 深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                    西藏银河科技发展股份有限公司董事会

                                              2019 年 6 月 17 日
附件 1:

                          参加网络投票的具体操作流程

     一、 网络投票的程序
     1、 投票代码:360752

     2、 投票简称:西发投票
     3、 填报表决意见:
           对于本次股东大会的提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
     4、 股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。
     股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准,其他未表决提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体
提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

     二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
     1、 投票时间:2019 年 6 月 27 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
     2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

     三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
     1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 6 月 26 日下午 15:00,结束时间
为 2019 年 6 月 27 日下午 15:00。
     2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券
交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录
互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时
间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件 2:

                       西藏银河科技发展股份有限公司
                       2018 年年度股东大会授权委托书
西藏银河科技发展股份有限公司:
    兹授权委托____________先生/女士代表本单位/本人出席于 2019 年 6 月 27 日召
开的西藏银河科技发展股份有限公司 2018 年年度股东大会,并代表本单位/本人依
照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受
托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。
    委托人/单位签字(盖章):____________________________
    委托人身份证号码/营业执照号码:_____________________
    委托人股东账号:_________________       委托日期:2019 年____月____日
    委托人持股数量:_________________股
    有效期限:自签署日至本次股东大会结束
    受托人签字:_______________ 受托人身份证号码:___________________
    本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:
                                                                  备注
  提案编码                       提案名称                     该列打勾的栏
                                                              目可以投票
     100     总议案:所有议案                                      √
     1.00    《2018 年度董事会工作报告》                           √
     2.00    《2018 年度监事会工作报告》                           √
     3.00    《2018 年年度报告全文及摘要》                         √
     4.00    《2018 年度财务决算报告》                             √
     5.00    《2018 年度利润分配预案》                             √
     6.00    《关于修订<章程>的议案》                              √
     7.00    《关于续聘会计师事务所的议案》                        √
     8.00    《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》                √

             《关于罢免谭昌彬先生公司第八届董事会董事职
     9.00                                                          √
             务的议案》