德邦证券股份有限公司

    关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见

    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为福建
漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等有关规定，对漳州发展本次关联交易事项进行了审慎核查，
相关核查情况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

    德邦证券保荐代表人通过与漳州发展的董事、高级管理人员等相关人员交
谈，查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见等相关信息披露文件以及
相关协议和关联交易决策制度，对公司本次关联交易的合理性、必要性、有效性
等进行了核查。

二、关联交易基本情况

    公司全资子公司福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）与福建漳
龙建投集团有限公司（以下简称“漳龙建投”）签订《漳州市博物馆、艺术馆及
规划展示馆周边道路小梅溪一体化泵站工程分包合同》，金额为 4,669,101.00 元。

    鉴于漳龙建投为公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称“漳龙集
团”）的下属企业，上述交易构成关联交易。

三、关联方基本情况

    公司名称：福建漳龙建投集团有限公司

    住所：漳州市芗城区南昌路 8 号华联商厦办公楼第九层

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：江春埔
    注册资本：50,000.00 万人民币

    统一社会信用代码：91350600735692976G

    经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程施工总承包；地基与基
础工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、土石方
工程、桥梁工程专业承包；城市基础设施及市政公用工程的投资、建设、经营与
管理；对农业、工业、交通运输业、教育业、文化产业、旅游业的投资及管理；
建设工程的承包、设计、施工、咨询、试验检测；建筑材料的生产、销售；机械
设备租赁；土地前期开发整理；房地产开发经营；法律法规未规定许可的，均可
自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

    截至 2017 年 6 月 30 日，漳龙建投未经审计的总资产为 1,433,096.36 万元，
净资产 500,727.81 万元，实现营业收入 33,346.89 万元，净利润 6,585.76 万元。

    履约能力：漳龙建投依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

四、交易标的基本情况

    1、工程名称：漳州市博物馆、艺术馆及规划展示馆周边道路小梅溪一体化
泵站工程。

    2、工程地点：漳州市龙海市九湖镇，西环城路与规划琥珀中路东北侧。

    3、工程分包范围：本工程按建设单位提供的施工图纸进行施工，并完成施
工图中所体现的全部施工内容，具体包括分包范围内污水、一体化泵站、基坑支
护（如有时）等工程的内容。

    4、合同工期：180 日历天。

    5、质量标准：国家建筑工程施工规范、福建省建筑工程图集、国家规定的
现行建筑工程验收规范及质量检验评定标准。

    6、签约合同价及合同价格形式

    （1）漳州市博物馆、艺术馆及规划展示馆周边道路小梅溪一体化泵站工程
预算审核总价（含税）为 5,329,427.00 元（含暂列金 250,000.00 元，暂列金不取
费、不取税、不优惠），按预算审核总价的 87%作为签约合同价，即金额（含税）
为 4,669,101.00 元；

    （2）结算方式：按本工程建设单位的结算审核总价×（1—本分包合同约定
优惠率 13%）进行结算；

    （3）合同价格形式：本合同采用固定总价加风险包干的计价方式；

    （4）税费约定：本工程所产生的一切税、费（包括总承包人部分）由漳发
建设承担。

    7、支付方式：

    （1）按月支付至已完合格工程量的 80%；

    （2）工程竣工验收合格后，支付至已完合格工程量的 90%；

    （3）工程结算审核定案后且内业资料全部移交后支付至扣除本工程与建设
单位结算审核价的 5%的保修金后本分包合同的剩余款项。工程质量保修金待保
修期届满后 7 天内无息退还，保修期以竣工验收合格之日起计算；

    （4）工程保修期满后一个月内结清全部工程款。

五、关联交易的定价依据

    本次关联交易以漳州市建设工程交易中心公开招标的市政工程统计数据为
依据，在工程审核预算造价的基础上下浮 13%，定价与独立第三方一致。

六、关联交易履行的程序

    公司于 2017 年 8 月 30 日召开的第七届董事会 2017 年第六次临时会议及第
七届监事会 2017 年第二次临时会议审议通过《关于子公司福建漳发建设有限公
司与关联方签署<分包合同>的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事黄
键鹏、林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并
发表了意见如下：

    “我们就公司子公司漳发建设与关联方漳龙建投签署《分包合同》的议案进
行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，
基于独立判断的立场，我们认为，漳发建设与关联方签署《分包合同》，属漳发
建设正常经营业务需要，交易定价遵循了公平合理的原则，会议审议程序符合《公
司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均进行了回避表决，没有损害
公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易议案。”

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需提交公司股东大会审议，亦无需经有权审批机构审核批准。

七、关联交易目的及对公司的影响

    漳发建设与关联企业漳龙建投签署的工程施工分包合同系漳发建设的日常
性经营行为，该关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生影响，公司亦
不会因此类交易而对关联人形成依赖。

八、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2017 年年初至今，漳龙集团与本公司及下属企业发生各类关联交易总额为
29,473.61 万元，占公司最近一期经审计净资产的 13.98%。

九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。决策程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

    上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确
定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司
非关联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐机构对公司上述关联交易无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                   熊炎辉            余庆生




                                                德邦证券股份有限公司


                                                   2017 年 08 月 30 日