证券代码：000753        证券简称：漳州发展      公告编号：2017-057
债券代码：112233        债券简称：14 漳发债


                   福建漳州发展股份有限公司
          关于签订《福建东南花都置业有限公司
                   股权转让合同书》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     2017 年 11 月 14 日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网上披露

了《关于公开挂牌转让福建花都置业有限公司 50%股权的进展公告》。

2017 年 11 月 16 日，公司与安徽璟德房地产开发有限公司（以下简

称“璟德地产”）签订了《福建东南花都置业有限公司股权转让合同

书》，具体内容公告如下：

     一、合同的主要条款

     （一）公开挂牌受让方：安徽璟德房地产开发有限公司

     （二）合同的具体条款

     1.转让标的：福建东南花都置业有限公司（以下简称“花都置业”）

50%股权。

     花都置业注册资本 40,000 万元，其中，漳州发展出资 2.4 亿元，

持股 60%，另一股东方出资 1.6 亿元，持股 40%，住所地为漳州市漳

浦县官浔镇溪坂村，经营期限为 2012 年 10 月 19 日至 2032 年 10 月

18 日，统一社会信用代码为 9135060005434882X8。

     璟德地产已充分了解福建东南花都置业有限公司现状，清楚知道
其已发生及潜在的风险，璟德地产承担转让前后的所有风险和收益。

    2. 股权转让价格：花都置业 50%股权转让价款为人民币贰亿柒仟

伍佰万元整，即￥：275,000,000.00 元。

    3. 债权、债务处理方案

    漳州发展所转让的上述股权，包括该股权项下所有的附带权益及

权利，且承诺该上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押

权及其他第三者权益或主张。漳州发展转让该上述股权后，其在标的

企业享有的该部分股权对应的权利和应承担的义务，随该部分股权转

让而转向璟德地产享有与承担。

    漳州发展对标的企业享有的股东借款的债权，按转让股权的比例

将债权本金 20,310.00 万元随股权一并转让给璟德地产，该笔债权转

让款 20,310.00 万元璟德地产应与第一笔股权转让款同时付清。

    4.股权价款支付方式

    经双方协商一致，璟德地产同意采用分期付款方式向漳州发展支

付款项：

    璟德地产必须在本合同书签订生效后 90 日内分三次按比例付清

全部股权转让价款，且璟德地产须向漳州发展支付分期付款产生的利

息，并提供未付款项的合法资金担保（保证、抵押、质押中任一种即

可），资金担保应经漳州发展认可同意。具体为：

    （1）股权转让价款支付。本合同书签订生效后 5 个工作日内，

璟德地产应支付给漳州发展第一笔股权转让价款，第一笔股权转让价

款金额为股权转让总价款的 60%，即为 165,000,000.00 元，璟德地产
已支付的竞价保证金（璟德地产应协助办理转账）自动转为第一笔股

权转让价款的组成部分；本合同签订生效后 60 日内且漳州发展已完

成本合同产权交割义务后，璟德地产再向漳州发展支付第二笔股权转

让价款，第二笔股权转让价款为股权转让总价款的 20% ，即 为

55,000,000.00 元；本合同签订生效后 90 日内，璟德地产再向漳州发

展支付第三笔股权转让价款，第三笔股权转让价款为股权转让总价款

的 20%，即为 55,000,000.00 元，至此璟德地产付清股权转让总价款。

    （2）利息支付。利息随股权转让价款支付进度一并同时支付，

即第一笔利息以剩余股权转让价款（即股权转让总价款的 40%）为基

数，按照银行一年同期贷款利率自本合同生效后第五个工作日起算计

至实际付款日。第二笔利息以剩余股权转让价款（即股权转让总价款

的 20%）为基数，按照银行一年同期贷款利率自漳州发展收到第二笔

股权转让款之日起算计至实际付款日。

    （3）合法资金担保。在支付第一笔转让价款时，璟德地产必须

向漳州发展提交剩余款项的合法担保（保证、抵押、质押中任一种即

可），资金担保应经漳州发展认可同意，如资金担保不符合法律规定

或未被漳州发展认可同意的，璟德地产必须采用一次性付款方式。

    （4）资金支付账户。璟德地产按本合同约定向指定银行账户汇

入足额款项（以资金到账为准）后，即视为璟德地产已按本合同约定

履行支付义务。

    5. 职工安置方案

    本次股权转让无涉及企业职工安置问题。
    6.产权交割事项

    本合同书签订生效后，且璟德地产按时付清第一笔股权转让价款

并提供剩余款项的合法资金担保后 10 个工作日内，漳州发展协助璟

德地产完成本合同产权交割约定义务并办理完成股权的工商变更登

记手续。

    7.双方声明

    A.漳州发展为本合同项下所转让股权的唯一所有权人。

    B.璟德地产保证按本合同约定的条款按时足额缴交价款和履行

其他合同约定的义务。

    8.股权转让相关费用的负担

    A.璟德地产承担本次股权转让交易有关的一切费用，包括但不限

于审计费、评估费、转让手续费、法律咨询服务费等，并由相关单位

提供票据。

    B.其余按法律规定应由转让方承担的税收（例如合同印花税、企

业所得税等），仍由漳州发展自行承担。

    9.违约责任

    A.合同生效后，漳州发展无故提出终止合同，应向璟德地产一次

性支付违约金人民币贰佰万元，并退还璟德地产已经缴纳的转让价款；

璟德地产无故提出终止合同，应向漳州发展一次性支付违约金人民币

贰佰万元，且无权要求漳州发展退还已经缴纳的转让价款。

    B.璟德地产未按合同约定支付价款的，每逾期 1 天，应按逾期未

支付价款 5‰的比例向漳州发展支付违约金；逾期达 10 天的，漳州
发展有权解除合同，璟德地产应向漳州发展一次性支付违约金人民币

贰佰万元，且无权要求漳州发展退还已经缴纳的转让价款。

       C.由于一方的过错造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过

错的一方承担违约责任，如属双方的过错，则双方承担各自相应的责

任。

       D.一方违约给另一方造成经济损失，且违约金不足以补偿其经济

损失的，违约方应偿付守约方其经济损失的差额部分。

       10.合同变更和解除

       当事人双方协商一致，可以变更或解除合同。当发生下列情况之

一时，一方可以解除合同：

       （一）由于不可抗力致使本合同目的无法实现的。

       （二）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合同期限内仍

未履行的。

       （三）当事人一方有其他违约行为致使不能实现合同目的。

       （四）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或以自己的行为

表明不履行主要债务。

       （五）法律规定的其他情形。

       因合同变更或解除致使一方当事人遭受损失的，守约方有权要求

违约方赔偿所有损失。

       11.生效条款及其他：本协议经双方签字盖章之日起生效。

       二、本次转让股权事项对公司的影响

       本次转让花都置业 50%股权以及按公允价值重新计量剩余 10%股
权投资成本所列入当期的收益预计对公司 2017 年度合并报表净利润

的影响额计人民币 7,615.38 万元。本次交易完成后，公司持有花都

置业 10%股权，将不再纳入公司合并报表范围。在股权工商变更完成

前，就后续 10%股权所涉及的按股比同比例提供财务资助的事宜，公

司将履行相关审议程序并及时披露。

    三、备查文件

    1.《福建东南花都置业有限公司股权转让合同书》

    2.福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于漳州发展转让

东南花都置业公司部份股权可确认转让收益对 2017 年度合并报表净

利润影响的说明》

    特此公告

                             福建漳州发展股份有限公司董事会

                                   二○一七年十一月十七日