证券代码：000755      证券简称：*ST 三维 公告编号：临 2018-003



                        山西三维集团股份有限公司
                           关于深圳证券交易所
《关于对山西三维集团股份有限公司的关注函》之回复的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山西三维集团股份有限公司于 2018 年 01 月 11 日收到深圳证券交易所公司管理部
下发的《关于对山西三维集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 9 号）
（以下简称“关注函”）。公司及相关方就相关事项进行了认真核查，并对《关注函》中
所列问题向深圳证券交易所作出了书面说明回复。现将回复内容公告如下：


1、请结合前期已披露的重组方案情况，并向有关各方予以必要问询，详细说明截止目

前是否正在筹划与你公司有关的重大资产重组相关情况，如是，应当简要披露所筹划重

组事项的相关情况，并充分揭示有关风险和不确定性。




【回复】：

    一、本次重大资产重组的基本情况

   （一）本次重大资产重组方案

    综合考虑山西省交通运输改革整体情况、山西省交通控股集团有限公司设立进展、
国内证券市场环境等客观情况，为维护公司及股东利益，经相关各方充分协商和审慎研
究论证，本公司拟确定本次重大资产重组方案为：

    第一步，公司拟出售有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债给
公司的控股股东山西三维华邦集团有限公司，本次对价由交易对方以现金方式进行支付
                                      1
（以下简称“重组方案第一步”）；

    第二步，公司将其所持有的与胶粘剂系列、苯精制系列及其他化工业务相关的资产、
负债（以下简称“置出化工资产”）与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集
团”）持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权（以下简称“置入高速资
产”）等值部分进行置换。资产置换的差额部分由公司向路桥集团以现金方式支付（以
下简称“重组方案第二步”）。

    （二）本次重大资产重组进展情况

    1、重组方案第一步

    2017年11月20日，公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了重组方案第一
步的相关议案（详见公司2017年11月21日于指定的报刊、网站上披露的相关公告）。

    公司于2017年12月14日，召开2017年第十次临时股东大会，审议并通过了《关于山
西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产
出售协议>的议案》、《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及摘要的议案》等与重组方案第一步的相关议案。

    公司于2017年12月30日，发布了《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》、《关
于重大资产出售实施结果的公告》（临2017-153）等相关公告。

    公司于2018年1月15日，收到交易对方山西三维华邦集团有限公司支付的全部价款，
详情参见同日公布的《关于重大资产出售交易对方完成交易对价支付的公告》。重组方
案第一步已基本完成。

    2、重组方案第二步

   （1）涉及的中介机构

    中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司担任本次重组独立财务顾问，本次
重组涉及的其他中介机构包括：北京德恒律师事务所，北京兴华会计师事务所、中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、北京中天华资产评
估有限责任公司。

   （2）财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况
                                      2
    公司目前确定的审计评估基准日为2017年7月31日。公司及相关中介机构已开展对
置出化工资产、置入高速资产的尽职调查，审计、评估及法律相关工作正有序进行。

    公司聘请的中介机构已对本次重组方案第二步涉及的置出化工资产开展尽职调查
等相关工作，公司与有关各方积极推进相关尽职调查和材料补充工作，本次置出化工资
产的审计、评估的基础工作已基本完成，相关审计、评估报告正在出具过程中。同时，
中介机构对置入高速资产的审计、评估的基础工作已基本完成，并已提供预审、预估结
果。考虑到审计报告的时效性及尽职调查工作的整体推进情况，相关中介机构已安排对
置出化工资产及置入高速资产进行加期审计工作。

   （3）与交易对方签订重组框架协议的主要内容

    公司正与相关方就交易方案等事项进行沟通、协商，目前公司尚未与交易对方签署
框架协议。各方正在就本次交易的具体细节及核心条款进行进一步沟通。

    （三）重组方案第二步是否需经有权部门事前审批

    重组方案第二步最终确定后，尚需经公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关
主管部门批准、备案及同意。

    本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告
的重大资产重组方案为准。

     二、重大风险提示

    1、重大资产重组方案第二步的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次交易
尚需公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关主管部门的批准、备案及同意等，公
司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、重组方案第二步的标的公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司最终是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及监管政策，最终需以监管部门认定为
准。因此，本次重大资产重组存在因不符合监管政策及相关规定而被终止的风险。




                                      3
2、根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个

人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。




【回复】：

       公司近期没有接待机构和个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则的事项。


3、根据你公司 2017 年三季度报告显示，你公司 2017 年前三季 2 度亏损 3.38 亿元，

你公司股票存在暂停上市风险。而前期你公司披露收到临汾市财政局有关政府补助情况，

请详细说明该等政府补助是否具备无偿性，是否符合《企业会计准则第 16 号——政府

补助》规定的确认条件，以及你公司认为符合确认为与收益相关政府补助的具体依据，

相关政府补助有关进展情况，并结合你公司最近两年及一期经营业绩情况，充分揭示股

票暂停上市风险。




【回复】：

       （一）政府补助的具体情况

       1、2017 年 11 月 29 日，临汾市财政局下发了《临汾市财政局关于拨付财政专项补
助资金的通知》（临财建【2017】449 号），拨付山西三维集团股份有限公司 20,000.00
万元贷款贴息资金，专项用于补偿已发生的贷款利息费用。

    2017 年 12 月 7 日，公司收到临汾市财政局拨付的上述政府补助资金 20,000.00 万
元。

       公司贷款对应的“财务费用—利息支出”2017 年 1-11 月已发生 5,360.48 万元，2016
年度已发生 8,563.94 万元，2015 年度发生 12,072.08 万元，合计 25,996.50 万元。

    根据 2017 年新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》第六条的规定，“政
府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；
                                          4
（二）企业能够收到政府补助。”公司上述政府补助不需要向政府交付商品或服务等对
价，所以具备无偿性，符合以上《企业会计准则第 16 号——政府补助》规定的确认条
件，属于与收益相关的政府补助。

       根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第九条的规定，“与收益相关的政府
补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（二）用于补偿企业已发生的相关成本
费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”因此，公司将上述政府补助计入
2017 年当期损益。

       2、2017 年 11 月 30 日，临汾市财政局下发了《临汾市财政局关于追加有关单位专
项财政补助资金的通知》（临财社【2017】187 号），拨付山西三维集团股份有限公司
专项奖补资金 11,200.00 万元，专项用于清偿拖欠职工的社会保险。

    2017 年 12 月 4 日，公司收到临汾市财政局拨付的上述政府补助资金 11,200.00 万
元。

       截止 2017 年 12 月 4 日，公司欠缴职工社会保险余额 11,202.49 万元。2017 年 12
月 8 日-12 月 28 日，公司陆续缴纳欠缴的职工社会保险 11,110.00 万元； 2018 年 1 月 3
日，缴纳欠缴的职工社会保险 90 万元。

       根据 2017 年新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》第六条的规定，“政
府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；
（二）企业能够收到政府补助。”公司上述政府补助不需要向政府交付商品或服务等对
价，所以具备无偿性，符合以上《企业会计准则第 16 号——政府补助》规定的确认条
件，属于与收益相关的政府补助。

       根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第九条的规定，“与收益相关的政府
补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（二）用于补偿企业已发生的相关成本
费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”因此，公司将上述政府补助计入
2017 年当期损益。

       3、2017 年 11 月 30 日，临汾市财政局下发了《临汾市财政局关于拨付企业住房公
积金补贴的通知》（临财综【2017】134 号），拨付山西三维集团股份有限公司企业住
房公积金补贴 6700 万元，用于清偿拖欠职工的住房公积金。

                                          5
    2017 年 12 月 6 日，公司收到临汾市财政局拨付的上述政府补助资金 6,700.00 万元。

    截止 2017 年 11 月 30 日，公司欠缴职工住房公积金余额 6,812.99 万元。2017 年 12
月 22 日，公司缴纳欠缴的住房公积金 6,700.00 万元。

    根据 2017 年新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》第六条的规定，“政
府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；
（二）企业能够收到政府补助。”公司上述政府补助不需要向政府交付商品或服务等对
价，所以具备无偿性，符合以上《企业会计准则第 16 号——政府补助》规定的确认条
件，属于与收益相关的政府补助。

    根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第九条的规定，“与收益相关的政府
补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（二）用于补偿企业已发生的相关成本
费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”因此，公司将上述政府补助计入
2017 年当期损益。

    4、2017 年 12 月 1 日，临汾市财政局下发了《临汾市财政局关于下达返还水资源
费预算指标的通知》（临财农【2017】183 号），返还山西三维集团股份有限公司水资
源费预算指标 4,300.00 万元，以奖励企业在水资源开发、管理、节约方面做出的贡献。

    2017 年 12 月 12 日，公司收到临汾市财政局拨付的上述奖补资金 4,300.00 万元。

    根据 2017 年新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》第六条的规定，“政
府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；
（二）企业能够收到政府补助。”公司上述政府补助不需要向政府交付商品或服务等对
价，所以具备无偿性，符合以上《企业会计准则第 16 号——政府补助》规定的确认条
件，属于与收益相关的政府补助。

    根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第十一条的规定，“与企业日常活动
相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业
日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”因此，公司将上述政府补助计入
2017 年当期损益。

    5、2017 年 11 月 29 日，临汾市财政局下发了《临汾市财政局关于下达研发费用补
助经费的通知》（临财教【2017】343 号），拨付山西三维集团股份有限公司研发费用
                                        6
补助经费 4,400.00 万元，专项用于补助已发生的研发费用支出。

    2017 年 12 月 7 日，公司收到临汾市财政局拨付的上述补助资金 4,400.00 万元。

    公司 2017 年 1 至 11 月已发生费用化的研发支出 7,858.89 万元。

    根据 2017 年新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》第六条的规定，“政
府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；
（二）企业能够收到政府补助。”公司上述政府补助具备无偿性，符合以上《企业会计
准则第 16 号——政府补助》规定的确认条件，属于与收益相关的政府补助。

    根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第九条的规定，”与收益相关的政府
补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（二）用于补偿企业已发生的相关成本
费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”因此，公司将上述政府补助计入
2017 年当期损益。

    综上 1 至 5，公司收到的政府补助合计 46,600.00 万元，均具备无偿性，符合《企
业会计准则第 16 号——政府补助》规定的确认条件，属于与收益相关的政府补助，公
司已按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定进行了会计处理。上述会
计处理会增加公司 2017 年净利润 46,600.00 万元，将会给公司最近两年及一期经营业绩
带来正面影响，较大程度消化了公司股票暂停上市的风险,可能导致 2017 年度盈利，具
体结果以审计机构审计为准。

    （二）股票暂停上市风险

    公司 2015 年度、2016 年度归属于上市公司股东的净利润均为负，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定，公司股票已被实施退市风险警示（*ST）。公司 2017 年
1-9 月归属于上市公司股东的净利润为-33,820.52 万元。上述政府补助对公司 2017 年度
利润产生的影响程度以会计师年度审计确认后的结果为准，2017 年公司能否实现扭亏
为盈尚存在较大不确定性。如公司经审计后 2017 年度净利润为负，公司股票将面临暂
停上市的情况。

    敬请广大投资者注意投资风险。




                                        7
4、请你公司提供涉及相关重组事项以及本次公告过程有关内幕信息知情人名单，核查

你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否

存在涉嫌内幕交易的情形。


【回复】：

    公司已收集到涉及相关重组事项以及本次公告过程有关内幕信息知情人名单，将按
要求向交易所提供；公司对公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近期是否买卖
公司股票的行为进行了核查，经核查，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近
期没有买卖公司股票的情况，不存在涉嫌内幕交易的情形。




                                         山西三维集团股份有限公司

                                                 董 事 会

                                             2018 年 1 月 15 日




                                     8