中德证券有限责任公司

                 关于

       山西路桥股份有限公司

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联

                 交易

                  之

 2018 年盈利预测实现情况的核查意见




                独立财务顾问




          签署日期：二零一九年四月



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    中德证券有限责任公司（简称“中德证券”或“独立财务顾问”）接受委托，
担任山西路桥股份有限公司（简称“山西路桥”、“上市公司”）重大资产置换
及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组
管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定，对标的资产
2018 年度盈利预测实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：

     一、标的资产涉及的业绩承诺情况

    根据上市公司与山西路桥建设集团有限公司（简称“路桥集团”）签署的《山
西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》（简称“《盈利预测
补偿协议》”），若拟置入资产交割日在 2018 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2018
年度、2019 年度、2020 年度；若本次交易未能在 2018 年内完成拟置入资产的交
割，则上述业绩承诺期间向后顺延一年。路桥集团承诺本次重大资产重组实施完
毕后，山西路桥集团榆和高速公路有限公司（简称“榆和公司”）在 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 18,320.80 万元、17,765.21 万元和 20,203.58 万元。

     二、盈利预测补偿安排

    根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期间，每一会计年度结束后，山西
路桥将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对榆和公司就当年年末实际
净利润进行专项审核并出具《专项审核意见》。榆和公司于业绩承诺期间实际净
利润的计算口径应与业绩承诺指标的计算口径一致。实际净利润与承诺净利润的
差额根据上述《专项审核意见》确定。（以上所述净利润为扣除非经营性损益后
的净利润）

    在业绩承诺期间的任一年度，如当期期末实际净利润小于承诺净利润，则路
桥集团同意以现金方式按照如下公式向山西路桥履行补偿义务：当期应补偿金额
=[（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）/承诺年度内各年
的承诺利润总和]×置入资产的交易对价-累积已补偿金额。如计算的应补偿现金
数小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。（以上所述净利润为扣除非
经营性损益后的净利润）

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    山西路桥应在具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具相关年度《专
项审核意见》后的 10 个工作日内，书面通知路桥集团向其支付当期应补偿金额。
路桥集团应在收到山西路桥通知后的 30 个工作日内以现金方式向山西路桥支付
相关款项。

    在路桥集团支付当期应补偿金额时，若山西路桥尚有现金对价尚未支付完毕，
则路桥集团应支付山西路桥的当期补偿金额可直接冲抵山西路桥当期应支付路
桥集团的现金对价。

    业绩补偿总额不超过路桥集团在本次交易中获得的置入资产的交易对价。

     三、盈利预测实现情况

    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西路桥集团榆和高速
公路有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2019]核字
第 90164 号），置入资产 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 17,600.02 万元，较 2018 年预测净利润数少 720.78 万元，盈利承诺完
成率为 96.07%，未能实现业绩承诺。

    实际净利润未完成承诺的主要原因是：受榆和高速所途经的山西省晋中市和
顺县区域周边煤矿关停，与榆和高速并行的地方公路恢复通行分流等因素影响，
榆和高速 2018 年上半年车流量下降，收入下降。

     四、业绩承诺情况的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：榆和公司 2018 年度实际盈利数小于承诺盈
利数 720.78 万元，当年盈利承诺完成率为 96.07%，故，路桥集团应根据《盈利
预测补偿协议》在接到山西路桥通知后的 30 个工作日内以现金方式向山西路桥
补偿净利润指标与实际净利润之间的差额。根据《盈利预测补偿协议》中所约定
计算公式，路桥集团应现金补偿山西路桥的金额为 1,901.60 万元。

    根据《盈利预测补偿协议》，在路桥集团支付当期应补偿金额时，若上市公
司尚有现金对价未支付完毕，则路桥集团应支付上市公司的当期补偿金额可直接
冲抵上市公司当期应支付路桥集团的现金对价。截至本核查意见签署日，上市公

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司拟与路桥集团签订《盈利补偿暨债务抵销协议》，将路桥集团应付上市公司的
盈利补偿金额在截至协议签署日上市公司应向路桥集团支付的应付未付现金对
价中抵扣。本独立财务顾问将继续履行持续督导责任，督促交易各方严格按照《盈
利预测补偿协议》中的相关条款进行补偿，保护中小投资者的利益。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司重大
资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之2018年盈利预测实现情况的核查意
见》之签章页）




   项目主办人：


                            左刚                          王文奇




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