山西路桥股份有限公司
          2018 年度监事会工作报告

    2018 年度，山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司
《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行和独
立行使监事会的监督职权和职责。随着公司重大资产重组的
实施完成，新一届监事会对公司经营活动、财务状况、重大
决策、董事会和股东大会召开程序以及董事、高级管理人员
履行职责情况等方面进行了认真监督，督促公司新一届董事
会和管理层依法运作，科学决策，维护了公司股东及员工的
利益。现将 2018 年度监事会工作情况报告如下：
    一、监事会会议情况
    报告期内共召开监事会会议 9 次：
   （1）2018 年 3 月 30 日召开第六届监事会第二十七次会
议，会议审议通过了《公司关于非公开协议转让控股子公司
三维邦海石化工程有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，
会议决议等内容已公告于指定信息披露网站（巨潮资讯网）。
   （2）2018 年 4 月 26 日召开第六届监事会第二十八次会
议，会议审议通过了《公司 2017 年年度报告及摘要》、《公
司 2017 年度监事会工作报告》、《内部控制自我评价报告》、
《公司监事会意见》，会议决议等内容已公告于指定信息披
露网站（巨潮资讯网）。
   （3）2018 年 4 月 26 日召开第六届监事会第二十九次会
议，会议审议通过了《公司 2018 年第一季度报告》，公司
《2018 年第一季度报告》已公告于指定信息披露网站（巨潮
资讯网）。
   （4）2018 年 6 月 5 日召开第六届监事会第三十次会议，
会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法
规规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的
议案》、《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于本
次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<山西三维集团股
份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于山西三维集团股
份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条
件的<重大资产置换协议>的议案》、《关于山西三维集团股
份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条
件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资
产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
本次交易未摊薄即期回报的议案》、《关于重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件有效性的说明
的议案》，会议决议等内容已公告于指定信息披露网站（巨
潮资讯网）。
    （5）2018 年 6 月 26 日召开第六届监事会第三十一次会
议，会议审议通过了《关于<山西三维集团股份有限公司重
大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>
（修订稿）及其摘要的议案》，会议决议等内容已公告于指
定信息披露网站（巨潮资讯网）。
    （6）2018 年 8 月 3 日召开第六届监事会第三十二次会
议，会议审议通过了《关于推选第七届监事会监事候选人的
预案》，会议决议等内容已公告于指定信息披露网站（巨潮
资讯网）。
    （7）2018 年 8 月 21 日召开第七届监事会第一次会议，
会议审议通过了《关于选举产生第七届监事会监事会主席的
议案》，会议决议等内容已公告于指定信息披露网站（巨潮
资讯网）。
    （8）2018 年 8 月 27 日召开第七届监事会第二次会议，
会议审议通过了《公司 2018 年半年度报告》，会议决议等
内容已公告于指定信息披露网站（巨潮资讯网）。
    （9）2018 年 10 月 25 日召开第七届监事会第三次会议，
会议审议通过了《公司 2018 年第三季度报告》、《关于补
充确认公司全资子公司榆和高速为山西交控旗下其他高速
公路提供合规及管理咨询服务的关联交易的预案》、《关于
补充确认公司高速公路业务 2018 年度日常关联交易的预
案》，会议决议等内容已公告于指定信息披露网站（巨潮资
讯网）。
    二、公司依法运作情况
    报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，规范运作，对
公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履
职情况进行了严格的监督。2018 年度，监事会通过召开九次
会议对公司的重大事项进行审议，同时通过积极出席公司股
东大会和列席公司董事会会议，对会议的召开、投票表决程
序予以监督，保证了各次会议依法有序地进行，履行了监事
的知情、监督、检查职能。监事会以促进公司规范运作、制
度完善、效益提高和机制健全为重点，在各次会议中结合会
议议案和自身的监督职责发表了相关意见和建议。
    三、公司财务的检查情况
    2018 年，公司监事会结合定期报告编制过程定期检查公
司财务情况。监事会认为：（一）公司财务制度健全，财务
部门运作规范，特别是在重大资产重组实施完成后，结合业
务发展需要，开展了内部控制体系建设工作，进一步完善了
财务制度和内控管理，未发生损害公司及广大股东利益的情
况；公司聘请了天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2018 年度财务报告真实、准确、完整性进行审计，并出具了
审计报告。（二）报告期内公司关联交易定价政策合理，交
易程序合法，没有损害公司的利益。
    四、2018 年监事履行职责情况
    报告期内，公司新一届监事会成员能够依照《公司法》
有关法规及《公司章程》规定切实履行职责，没有违反法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》规定，没有发生损害公
司及股东利益的行为。
    五、对公司内部控制评价报告发表意见
    监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定，遵循内部控制的基本原则，开展内控控制及风险
防控相关工作。特别是公司在完成重大资产重组后，由化工
资产转变为高速公路管理与运营业务，为适应未来发展需
求，公司专门聘请德勤会计师事务所对上市公司本部及子公
司榆和高速开展了内部控制体系建设的相关工作，进一步完
善和修订公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动
的正常进行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及
人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督
充分有效。公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、
有效性；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制的实际情况。
    六、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    监事会认为：公司已按照证券监管部门的要求制定了
《内幕信息知情人登记管理办法》，严格控制内幕信息知情
人范围，及时登记内幕信息知情人的相关信息，未有内幕交
易情形发生，保护了广大投资者的合法权益。
    2019 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》
和公司《章程》等有关规定，进一步强化监事会自身建设，
加强监督职能，认真履行职责，促进公司各项决策程序的合
法性；通过对公司财务、经营情况进行监督，进一步加强内
部管控，防范经营风险，更好的维护公司和广大股东的利益。




                        山西路桥股份有限公司监事会
                              2019 年 4 月 17 日