山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
山西路桥股份有限公司
2018 年年度报告
2019 年 04 月
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人杨志贵、主管会计工作负责人刘安民及会计机构负责人(会计主
管人员)贾建国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
安燕晨 独立董事 出差 姚小民
本报告涉及的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人
士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差
异。本报告“公司未来发展的展望”部分已对可能要面对的风险进行了揭示，
提请投资者注意阅读。
本报告涉及的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人
士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差
异。本报告“公司未来发展的展望”部分已对可能要面对的风险进行了揭示，
提请投资者注意阅读。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转
增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................5
第二节 公司简介和主要财务指标....................................................................................................9
第三节 公司业务概要...................................................................................................................... 11
第四节 经营情况讨论与分析..........................................................................................................25
第五节 重要事项..............................................................................................................................82
第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................88
第七节 优先股相关情况..................................................................................................................88
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................89
第九节 公司治理............................................................................................................................101
第十节 公司债券相关情况............................................................................................................108
第十一节 财务报告........................................................................................................................109
第十二节 备查文件目录................................................................................................................210
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释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/上市公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司
三维华邦 指 山西三维华邦集团有限公司
路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司
阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司
榆和高速、榆和公司 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司
三维化工 指 山西三维化工有限公司
三维国贸 指 山西三维国际贸易有限公司
三维欧美科 指 山西三维欧美科化学有限公司
三维瀚森 指 山西三维瀚森化工有限公司
三维邦海 指 三维邦海石化工程有限责任公司
三维豪信 指 山西三维豪信化工有限公司
山西省经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
会计师事务所、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、本报告期 指 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 山西路桥 股票代码 000755
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 山西路桥股份有限公司
公司的中文简称 山西路桥
公司的外文名称（如有） SHANXI ROAD & BRIDGE CO.,LTD .
公司的法定代表人 杨志贵
注册地址 山西省洪洞县赵城镇
注册地址的邮政编码 041600
办公地址 太原市高新技术开发区高新街 17 号 环能科技大厦 12 层
办公地址的邮政编码 030006
公司网址 -
电子信箱 sxlq000755@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 吉喜
联系地址 太原市高新技术开发区高新街 17 号 环能科技大厦 12 层
电话 0351-7773587
传真 0351-7773591
电子信箱 sxlq000755@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券管理部
四、注册变更情况
组织机构代码 91140000110055862W
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报告期内，公司实施重大资产置换，主营业务由精细化工转变为高速公路管理
公司上市以来主营业务的变化情况（如
与运营。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 13 日在巨潮资讯网披露的《关于撤
有）
销股票交易退市风险警示及变更公司名称、证券简称、经营范围的公告》。
报告期内，山西三维华邦集团有限公司将持有的公司 130,412,280 股 A 股股份（占
总股本 27.79%）无偿划转至山西路桥建设集团有限公司。公司控股股东由山西
历次控股股东的变更情况（如有） 三维华邦集团有限公司变更为山西路桥建设集团有限公司。具体内容详见公司
于 2018 年 10 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东国有股权无偿划转完
成过户登记的公告》。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B1 座七、八层
签字会计师姓名 胡文勇、苏小慧
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
北京市朝阳区建国路 81 号
中德证券有限责任公司 左刚、王文奇 至 2019 年 12 月 31 日
华贸中心 1 号写字楼 22 层
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
本年比上
2017 年 2016 年
2018 年 年增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 1,606,833,705.14 2,290,306,410.89 3,324,949,832.96 -51.67% 3,852,481,986.01 4,376,112,135.60
归属于上市公
司股东的净利 48,510,528.13 106,104,707.38 304,391,893.53 -84.06% -674,909,137.34 -587,063,744.64
润（元）
归属于上市公
司股东的扣除
96,779,608.59 -436,419,947.04 -238,132,763.89 140.64% -679,450,201.41 -591,604,808.71
非经常性损益
的净利润（元）
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经营活动产生
的现金流量净 771,819,829.33 -80,584,041.90 643,630,195.02 19.92% 55,541,879.71 329,092,485.41
额（元）
基本每股收益
0.1034 0.2261 0.6487 -84.06% -1.4382 -1.2510
（元/股）
稀释每股收益
0.1034 0.2261 0.6487 -84.06% -1.4382 -1.2510
（元/股）
加权平均净资
2.76% 17.92% 14.85% -12.09% -76.99% -63.77%
产收益率
本年末比
2017 年末 上年末增 2016 年末
2018 年末
减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 9,180,745,527.50 2,004,206,018.38 11,192,511,019.73 -17.97% 5,151,653,656.80 14,007,239,095.29
归属于上市公
司股东的净资 1,046,462,569.61 682,722,198.04 2,239,793,923.46 -53.28% 539,064,960.28 1,897,849,499.55
产（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 735,929,571.33 310,632,426.71 248,898,478.62 311,373,228.48
归属于上市公司股东的净利润 -50,334,401.06 -90,532,607.03 39,362,145.53 150,015,390.69
归属于上市公司股东的扣除非
-28,983,748.63 -64,544,811.51 39,576,721.84 150,731,446.89
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -104,234,673.68 200,870,208.77 257,542,793.77 417,641,500.47
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
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√ 是 □ 否
本报告期，公司实施重大资产置换，将山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权置入公司，该公司为公司控股股东
山西路桥建设集团有限公司控制的全资子公司，工商登记于2018年7月12日进行了变更。由于该事项构成同一控制下的企业
合并，故在编制比较会计报表时，对合并财务报表数据进行追溯调整。
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产
-200,221.59 74,645,038.87 329,775.06
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 909,642.86 469,814,850.55 3,818,992.80
量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初
-44,789,837.83
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
-1,150,000.00
生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-1,455,951.69 -1,948,941.16 1,599,072.36
出
减：所得税影响额 1,533,149.33 2,260.53 971,184.86
少数股东权益影响额（税后） 49,562.88 -15,969.69 235,591.29
合计 -48,269,080.46 542,524,657.42 4,541,064.07 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司实施完成重大资产置换，将持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维
国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和高速100%股权进行置换。重大资产
置换完成前，公司从事的主要业务为精细化工，主要生产销售胶粘剂、苯精制系列化工产品。重大资产置换完成后，公司从
事的主要业务变更为高速公路管理与运营，通过对高速公路进行综合开发经营、提供高速公路各种服务为主要经营模式，并
按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取效益。
截至报告期末，公司旗下运营的高速公路资产收费里程共计79.188公里，主要系下属全资子公司山西路桥集团榆和高速
公路有限公司经营的榆和高速，其中，山西省榆社至左权段高速公路收费里程40.52公里，山西省左权至和顺段高速公路收
费里程总计为38.668公里。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
本报告期公司以非公开协议转让的方式将三维邦海 60%控股股权转让；以公司持
有的三维国贸 95%控股股权、三维欧美科 75%控股股权、三维瀚森 51%控股股权、
股权资产
三维化工 100%控股股权与路桥集团持有的榆和高速 100%控股股权完成股权资产
置换。
固定资产 本年度公司进行重大资产置换，置出化工资产，影响固定资产减少。
无形资产 本年度公司进行重大资产置换，置入高速公路资产，影响无形资产增加。
在建工程 本年度公司进行重大资产置换，置出化工资产，影响在建工程减少。
存货 本年度公司进行重大资产置换，置出化工资产，影响存货减少。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司的核心竞争力主要体现在以下几方面：
一是资本运作。作为山西交控集团、路桥集团唯一的高速公路资产上市平台，公司可以灵活实施并购策略和资本运作，
有效整合山西区域内的高速公路资产，切实提升公司可持续发展能力和抗风险能力。
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二是路产优良。榆和高速东与河北邢台市搭界，南下上党盆地，西通省府太原，北连太旧高速，辐射区域面积较广，所
连地区经济发展潜力较大。途径的晋中市榆社、左权、和顺三县，区域自然资源、文物旅游资源十分丰富，车流量增长潜力
较大。
三是管理经验。榆和高速桥隧比例高，长大隧道多，设施复杂，是山西省具有突出代表性的高速公路。经过多年近满负
荷车流量运营的考验，榆和高速管理团队积累了丰富的管理经验，培育了成熟的收费、养护、路政、治超和安全应急管理等
专业化队伍。
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第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2018年是公司实施重大资产重组、调整主导产业，打造高速公路资本运作平台的历史性一年。一年来，公司董事会切实
履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，攻坚克难，锐意进取，积极探索，创新发
展，圆满地完成了年初既定的各项目标任务。公司全年实现营业收入16.06亿元，净利润0.46亿元，其中，置出的化工资产
实现收入7.39亿元，净利润-1.3亿元；置入的榆和高速实现营业收入8.67亿元，净利润1.76亿元。2018年，公司重点做了以
下几个方面的工作：
1、资产重组。在山西省委、省政府、各股东方和证券监管部门的大力支持下，在独立财务顾问、审计、评估、法律等
中介机构以及全体干部员工的共同努力下，公司圆满完成了重大资产重组。报告期内，公司撤销股票交易退市风险警示，成
功摘帽；公司名称正式更名为“山西路桥股份有限公司”，证券简称“山西路桥”，主营业务转变为高速公路管理与运营。
2、安全稳定。2018年，公司以“安全稳定运营”为主题，通过创优服务窗口形象、路政依法执法、联合整治公路“三
乱”、健全舆情管控等，实现榆和高速收费、养护、维修、服务区良好运行。通过创新开展“心中五有”活动，层层压实党
风廉政建设“两个责任”，确保全年安全、廉洁、舆情形势平稳可控。
3、提质增效。2018年上半年，受和顺及周边煤矿关停、煤炭产业供给侧改革以及国家环保政策持续高压等因素影响，
榆和高速经营出现下滑。面对各种困难和压力，公司提前谋划、科学安排、合理布局，通过开展“平安交通百日行动”、“危
险路段集中整治”、“大干60天，保安全、保畅通”等专项行动，搞好服务、提质增效。
4、内控建设。结合重组推进情况，公司按照预定时间完成了第七届董事会、监事会和经理层的换届工作，确保各项工
作顺利衔接、平稳过渡和决策机制科学规范。重组完成后，按照国家财政部、审计署、证监会等五部委下发的《企业内部控
制基本规范》及配套指引要求，结合公司主营业务变化的实际情况，启动并建立健全了公司制度及内控体系。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2018 年 2017 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,606,833,705.14 100% 3,324,949,832.96 100% -51.67%
分行业
高速收费行业 867,159,988.24 53.97% 1,034,643,422.07 31.12% -16.19%
化工行业 739,673,716.90 46.03% 2,290,306,410.89 68.88% -67.70%
分产品
11
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PVA 系列 281,709,840.65 8.47% -100.00%
丁二醇系列 239,245,992.79 7.20% -100.00%
胶粘剂系列 80,256,361.57 4.99% 248,405,679.08 7.47% -67.69%
脂类 2,628,927.33 0.08% -100.00%
苯系列 396,103,584.31 24.65% 1,310,017,934.26 39.40% -69.76%
叔碳酸乙烯酯 23,761,803.37 1.48% 79,252,079.45 2.38% -70.02%
化工贸易及其他 239,551,967.65 14.91% 129,045,957.33 3.88% 85.63%
高速公路特许经
846,020,605.43 52.65% 1,032,321,227.04 31.05% -18.05%
营项目收入
高速公路其他收
21,139,382.81 1.32% 2,322,195.03 0.07% 810.32%
入
分地区
国内 1,575,200,479.30 98.03% 3,219,080,625.30 96.82% -51.07%
国外 31,633,225.84 1.97% 105,869,207.66 3.18% -70.12%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
高速收费行业 867,159,988.24 354,427,918.90 59.13% -62.14% -18.35% -21.92%
化工行业 739,673,716.90 739,992,342.08 -0.04% -28.51% -68.08% 124.01%
分产品
苯系列 396,103,584.31 394,554,162.71 0.39% -69.76% -70.12% 1.19%
化工贸易及其
239,551,967.65 253,494,343.24 -5.82% 85.63% 103.98% -9.52%
他
高速公路特许
846,020,605.43 349,278,835.77 58.72% -18.05% -19.46% 0.72%
经营项目收入
高速公路其他
21,139,382.81 5,149,083.13 75.64% 810.32% 1,088.04% -5.69%
收入
分地区
国内 1,574,025,170.11 1,060,299,726.17 32.64% -51.10% -60.01% 15.01%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
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□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
2018 年 2017 年
行业分类 项目 占营业成本比 占营业成本 同比增减
金额 金额
重 比重
高速收费行业 营业成本 354,427,918.90 32.38% 434,105,534.45 15.77% -18.35%
化工行业 营业成本 739,992,342.08 67.62% 2,318,112,895.52 84.23% -68.08%
单位：元
2018 年 2017 年
产品分类 项目 占营业成本比 占营业成本 同比增减
金额 金额
重 比重
PVA 系列 营业成本 322,268,125.15 11.71% -100.00%
丁二醇系列 营业成本 263,621,338.35 9.58% -100.00%
胶粘剂系列 营业成本 68,295,099.25 6.24% 214,462,167.01 7.79% -68.16%
脂类 营业成本 2,174,445.47 0.08% -100.00%
苯系列 营业成本 394,554,162.71 36.05% 1,320,528,289.62 47.98% -70.12%
叔碳酸乙烯酯 营业成本 23,648,736.88 2.16% 70,783,599.21 2.57% -66.59%
化工贸易及其他 营业成本 253,494,343.24 23.16% 124,274,930.71 4.52% 103.98%
高速公路特许经营
营业成本 349,278,835.77 31.91% 433,672,125.42 15.76% -19.46%
项目收入
高速公路其他收入 营业成本 5,149,083.13 0.47% 433,409.03 0.02% 1,088.04%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
本公司2018年度纳入合并范围的子公司2户。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，减少5户；报告期内本公司非公
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
开转让了所持有的三维邦海60%股权，自交割完成后不再纳入本公司合并财务报表范围；报告期内本公司以资产置换方式，
置出所持有的三维化工100%股权、三维国贸95%股权、三维欧美科75%股权、三维瀚森51%股权，置入榆和高速公路100%股权，
自资产置换完成后，三维化工、三维国贸、三维欧美科、三维瀚森不再纳入本公司合并财务报表范围，榆和高速纳入本公司
合并财务报表范围，榆和高速新设立子公司山西榆和交通工程有限公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
2018年7月12日，本次重大资产重组涉及的置入资产“山西路桥集团榆和高速公路有限公司 100%股权”的过户手续及相
关工商变更登记工作已全部完成，公司成为榆和高速的唯一股东。2018年10月9日，公司披露了《重大资产置换及支付现金
购买资产暨关联交易实施情况报告书》、《关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施结果的公告》等相关公告，
公司将剩余化工资产与高速公路资产进行置换，公司主营业务已由精细化工转变为高速公路管理与运营。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 416,813,744.05
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 81.86%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 北京旭阳宏业化工有限公司 353,799,739.87 69.49%
2 瀚森化工企业管理（上海）有限公司 23,453,416.47 4.61%
3 河南龙都石油化工有限公司 15,717,976.94 3.09%
4 北京双瑞祥龙商贸有限公司 12,575,163.44 2.47%
5 新乡市合兴化工贸易有限公司 11,267,447.33 2.21%
合计 -- 416,813,744.05 81.86%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 607,795,601.16
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 86.57%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 邢台旭阳煤化工有限公司 335,211,442.80 47.75%
2 北京旭阳宏业化工有限公司 149,175,573.65 21.25%
3 洪洞县广大物资贸易有限公司 53,866,452.94 7.67%
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
4 国网山西省电力公司临汾供电公司 35,042,835.16 4.99%
5 中国石化化工销售有限公司燕山经营部 34,499,296.61 4.91%
合计 -- 607,795,601.16 86.57%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明
本年度公司实施重大资产重组，出售化
销售费用 3,865,465.29 29,989,320.24 -87.11%
工资产及子公司股权，合并范围变动
本年度公司实施重大资产重组，出售化
管理费用 104,452,447.57 318,522,149.98 -67.21%
工资产及子公司股权，合并范围变动
本年度公司实施重大资产重组，出售化
财务费用 331,401,344.43 460,337,988.49 -28.01%
工资产及子公司股权，合并范围变动
本年度公司实施重大资产重组，出售化
研发费用 1,189,252.02 5,468,842.21 -78.25%
工资产及子公司股权，合并范围变动
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
-
公司研发投入情况
2018 年 2017 年 变动比例
研发人员数量（人） 0 319 -100.00%
研发人员数量占比 0.00% 26.72% -26.72%
研发投入金额（元） 4,107,723.82 81,389,681.14 -94.95%
研发投入占营业收入比例 0.26% 2.45% -2.19%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 2,800,000.00 -100.00%
资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 3.44% -3.44%
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
5、现金流
单位：元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
经营活动现金流入小计 1,684,223,225.12 4,224,530,542.89 -60.13%
经营活动现金流出小计 912,403,395.79 3,580,900,347.87 -74.52%
经营活动产生的现金流量净额 771,819,829.33 643,630,195.02 19.92%
投资活动现金流入小计 206,132,931.37 222,810,424.26 -7.49%
投资活动现金流出小计 7,314,674.71 142,952,201.47 -94.88%
投资活动产生的现金流量净额 198,818,256.66 79,858,222.79 148.96%
筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 5,308,304,294.24 -97.17%
筹资活动现金流出小计 1,028,437,417.35 5,450,977,014.88 -81.13%
筹资活动产生的现金流量净额 -878,437,417.35 -142,672,720.64 515.70%
现金及现金等价物净增加额 92,169,324.62 580,864,644.54 -84.13%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1.公司本期经营活动产生的现金流量净额77,181.98万元，较去年同期增加19.92%，主要原因是公司本期合并化工资产
1-7月的现金流量，而化工资产2018年4月17日受环保事件影响停工停产后，原材料购入减少，后期一直在消化商品库存。
2.公司本期投资活动产生的现金流量净额19,881.82万元，较去年同期增加148.96%，主要原因是榆和公司在2017年支付
山西省交通运输厅路产收购款13,800万元影响。
3.公司本期筹活动产生的现金流量净额-87,843.74万元，较去年同期减少515.7%，主要原因是榆和公司2017年取得金融
机构借款60,000万元，偿还借款69,200万元，在2018年无金融机构借款，偿还75,000万元借款。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2018 年末 2017 年末
占总资产 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 例
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货币资金 901,278,321.47 9.82% 825,108,843.77 7.37% 2.45%
应收账款 58,867,950.68 0.64% 107,609,654.85 0.96% -0.32%
存货 788,354.60 0.01% 139,433,986.09 1.25% -1.24%
投资性房地产 0.00% 0.00%
长期股权投资 0.00% 0.00%
固定资产 8,495,301.45 0.09% 1,158,657,864.52 10.35% -10.26%
在建工程 0.00% 8,993,263.66 0.08% -0.08%
短期借款 0.00% 15,000,000.00 0.13% -0.13%
长期借款 4,753,998,113.97 51.78% 5,008,049,099.82 44.74% 7.04%
无形资产 8,172,062,050.82 89.01% 8,562,491,513.80 76.50% 12.51%
应收票据 44,502,987.76 0.40% -0.40%
预付账款 2,699,896.99 0.03% 58,241,392.60 0.52% -0.49%
其他应收款 1,757,642.58 0.02% 14,603,876.12 0.13% -0.11%
其他流动资产 6,771,901.59 0.07% 224,220,861.76 2.00% -1.93%
开发支出 10,379,680.00 0.09% -0.09%
递延所得税资产 24,107.32 0.00% 14,537.10
其他非流动资产 28,000,000.00 0.30% 38,252,557.70 0.34% -0.04%
应付票据及应付
521,924,704.17 5.68% 878,066,771.15 7.85% -2.17%
账款
预收款项 19,360,905.55 0.21% 136,986,666.56 1.22% -1.01%
应付职工薪酬 5,628,595.46 0.06% 19,010,689.02 0.17% -0.11%
应交税费 17,267,231.84 0.19% 23,175,722.05 0.21% -0.02%
其他应付款 1,780,082,975.08 19.39% 1,697,860,101.14 15.17% 4.22%
一年内到期的非
288,888,888.88 3.15% 190,888,888.88 1.71% 1.44%
流动负债
其他流动负债 9,832,658.33 0.09% -0.09%
长期应付款 747,131,542.94 8.14% 921,918,048.34 8.24% -0.10%
递延收益 36,817,142.85 0.33% -0.33%
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
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货币资金 55,034.07 票据保证金
无形资产 8,169,417,306.65 长期借款、长期应付款质押
合计 8,169,472,340.72 ---
五、投资状况
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
√ 适用 □ 不适用
资产出 资 所涉 所涉 是否按计
本期初起 是
售为上 产 与交易 及的 及的 划如期实
至出售日 否
市公司 出 对方的 资产 债权 施，如未按
该资产为 为
交易 被出售资 出售 交易价格 出售对公司的 贡献的 售 关联关 产权 债务 计划实施， 披露
上市公司 关 披露索引
对方 产 日 （万元） 影响（注 3） 净利润 定 系（适用 是否 是否 应当说明 日期
贡献的净 联
占净利 价 关联交 已全 已全 原因及公
利润（万 交
润总额 原 易情形） 部过 部转 司已采取
元） 易
的比例 则 户 移 的措施
实现业务转型，
公司持有
从根本上增强
山西 的粘合剂
上市公司的盈 巨潮资讯网
路桥 分厂、苯精 2018 2018
利能力和核心 评 （www.cninfo.com.cn)《重大资
建设 制车间、公 年 08 控股股 按计划实 年 06
66,802.05 -9,377.46 竞争力，夯实公 估 是 否 否 产置换及支付现金购买资产暨
集团 用工程及 月 06 东 施 月 27
司盈利基础，以 价 关联交易报告书（草案）（修订
有限 相关处室 日 日
实现上市公司 稿）》
公司 的资产及
股东利益的最
负债
大化。
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
与
股权出 股 交
本期初起 是 所涉 是否按计划
售为上 权 易
至出售日 否 及的 如期实施，
市公司 出 对
交易价 该股权为 为 股权 如未按计划
交易 出售 出售对公司的影 贡献的 售 方 披露
被出售股权 格（万 上市公司 关 是否 实施，应当 披露索引
对方 日 响 净利润 定 的 日期
元） 贡献的净 联 已全 说明原因及
占净利 价 关
利润（万 交 部过 公司已采取
润总额 原 联
元） 易 户 的措施
的比例 则 关
系
山西
同 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
三维 2018 有利于上市公司 2018
三维邦海石化工 协 一 《关于非公开协议转让控股子公司
华邦 年 04 进一步优化资 年 03
程有限责任公司 0 4.72 议 是 控 是 是 三维邦海石化工程有限责任公司
集团 月 12 产，提升上市公 月 31
60%股权 价 制 60%股权暨关联交易之公告》公告编
有限 日 司盈利水平 日
方 号：临 2018-012
公司
山西三维国际贸 实现业务转型，
山西 易有限公司 95% 从根本上增强上
路桥 股权；山西三维 2018 市公司的盈利能 控 2018 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
评
建设 欧美科化工有限 年 08 力和核心竞争 股 年 06 《重大资产置换及支付现金购买资
4,278.68 -0.1 估 是 是 是
集团 公司 75%股权； 月 06 力，夯实公司盈 股 月 27 产暨关联交易报告书（草案）（修订
价
有限 山西三维瀚森化 日 利基础，以实现 东 日 稿）》
公司 工有限公司 51% 上市公司股东利
股权 益的最大化
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七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
山西路桥
集团榆和 高速公路 1,350,000,0 8,900,033,526 1,733,071, 867,159,98 179,825,38 176,000,17
子公司
高速公路 运营 00 .51 895.96 8.24 7.61 0.54
有限公司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
实现业务转型，从根本上增强上市公司
的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈
山西路桥集团榆和高速公路有限公司 资产置换
利基础，以实现上市公司股东利益的最
大化
实现业务转型，从根本上增强上市公司
的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈
山西三维化工有限公司 资产置换
利基础，以实现上市公司股东利益的最
大化
实现业务转型，从根本上增强上市公司
的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈
山西三维国际贸易有限公司 资产置换
利基础，以实现上市公司股东利益的最
大化
实现业务转型，从根本上增强上市公司
的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈
山西三维欧美科化学有限公司 资产置换
利基础，以实现上市公司股东利益的最
大化
实现业务转型，从根本上增强上市公司
的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈
山西三维瀚森化工有限公司 资产置换
利基础，以实现上市公司股东利益的最
大化
实现业务转型，从根本上增强上市公司
的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈
三维邦海石化工程有限责任公司 转让 60%股权
利基础，以实现上市公司股东利益的最
大化
进一步提升上市公司的综合竞争力，为
山西榆和交通工程有限公司 投资设立
公司持续发展提供新的动力和利润增
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
长点
主要控股参股公司情况说明
报告期内，公司实施完成重大资产置换，将持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维
国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和高速100%股权进行置换。重大资产
置换完成后，三维国贸、欧美科、三维瀚森不再为本公司控股子公司，榆和高速成为本公司唯一全资子公司，主要从事高速
公路管理与运营，榆和高速运营的高速公路资产收费里程共计 79.188 公里。
2018年上半年，受和顺及周边煤矿关停、煤炭产业供给侧改革以及国家环保政策持续高压等因素影响，榆和高速经营出
现下滑。面对各种困难和压力，榆和高速提前谋划、科学安排、合理布局，通过开展“平安交通百日行动”、“危险路段集中
整治”、“大干60天，保安全、保畅通”等专项行动，搞好服务、提质增效。同时，榆和高速以“安全稳定运营”为主题，通
过创优服务窗口形象、路政依法执法、联合整治公路“三乱”、健全舆情管控等，实现榆和高速收费、养护、维修、服务区
良好运行；通过创新开展“心中五有”活动，层层压实党风廉政建设“两个责任”，确保全年安全、廉洁、舆情形势平稳可
控。2018年，榆和高速全年实现营业收入8.67亿元，净利润1.76亿元。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
1、行业趋势
从国内行业整体形势来看，我国高速公路近年来发展迅速，高速公路主干线已初具规模，但网络密度还未完全形成。随
着我国国民经济的增长，国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，促进经济的平稳运行，社会运行对高速公路需
求的增加，未来高速公路仍然具有一定的发展空间。同时，也应当看到，随着国民经济增速放缓，国内经济下滑压力仍然不
减；我国调整交通运输结构，增加铁路和水路货运量；国家政策趋势，未来将逐步取消一级公路收费；地方公路拓宽改造后
恢复通行，对高速公路交通量的分流影响；公路运输供需、公路收费政策、交通体制改革等方面仍存在不确定性因素；高速
公路前期投入巨大，部分存在投资效益增长缓慢，投入产出滞后的情况。
从公司层面来看，2019年是公司完成重大资产重组后的开局之年，也是制定实施未来发展规划承前启后的关键一年。随
着山西国资国企改革和交通体制改革的不断深入推进，特别是山西交控集团旗下尚未实现资产证券化的5000余公里高速公
路，都将为公司未来发展带来较为广阔的市场空间。重组后，公司在质量效益、综合实力和市场形象等方面发生了根本性的
变化，各项工作保持了良好发展势头，这些都将为做好公司2019年工作创造有利条件。同时，新形势也对公司整体管理水平、
人才队伍建设、员工业务素质等方面的加强和提升提出了新的要求和考验。
从公司面临的发展形势和环境来看，是机遇和挑战并存，动力与压力同在。对于公司未来的发展，董事会将加大工作力
度，注重发展质量，加快发展速度，推动公司又好又快地发展。
2、发展战略
根据山西省委省政府调整国有经济布局、深化国资国企改革的决策部署，以“促进国有资本、资金和资源的可持续发展，
确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率”为抓手，公司将加快资本运作，推进后续优质高速公路资产的注入，努
力提升企业未来发展能力，着力打造高速公路资本运作平台。同时，结合公司自身的实际、优势和特点，充分吸收和借鉴同
行业上市公司的先进经验，在高速公路衍生产业、战略新兴产业及上下游产业链上提前谋划布局，抓住发展机遇，加强战略
合作，促进上市公司做大、做强、做优。
3、经营计划
2019年，公司将坚持以“打造高速公路资本运作平台”为导向，持续不断抓好各项工作。一是加大资本运作力度，加快
推进后续高速公路资产注入；二是加强经营管理，坚持向管理、向市场、向成本管控要效益，确保全年经营业绩持续稳定；
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
三是坚持“安全第一”思想，确保榆和高速安全稳定运营；四是坚持依法治企。结合公司内部控制体系建设及各种成果，重
点执行落实，保证公司经营管理的合法合规，不断提升公司规范运作水平和风险防范能力。
4、面临的风险
（1）宏观及区域经济变动的风险：高速公路的运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化及
区域经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观及地区经
济增速放缓，通行费收入可能出现下降，对公司经营业绩造成不利影响。
（2）行业方面风险：公司的主营业务收入将主要来源于高速公路车辆通行费，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、
直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关法律、行政法规的规定
进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果公司目前实行的通行费收费标准未来出
现变化，会在一定程度上影响公司的经营业绩。
（3）运营风险：①高速运营维护存在高于预期的风险：公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将定期对路桥进
行检测和养护，从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，
影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。②自然灾害及其他不可抗力
风险高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路
桥设计造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间
关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致公司通行费收入减少、维修养护
成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
5、应对措施：
公司将通过加强运营管理、增收节支、降本增效等措施，努力降低客观因素对运营收入带来的不利影响：（1）结合高速
公司各个路段、节点的特点，针对性的采取有效措施，加强对收费站应急事件处置的跟踪与督导，减少站区拥堵，提高站区
通行效率， 营造良好的收费环境与通行秩序。（2）合理安排养护作业时段，实施错峰养护，减少占路时间。（3）进一步加
强道路事故应急处理能力，尽可能降低封路时间，提高通行效率。（4）进一步规范高速公路运营管理、有效应对恶劣天气影
响，加强稽查堵漏增收、确保道路安全通行，努力实现运营及管理的不断提升。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2018 年 01 月 03 日 书面问询 其他 咨询公司重组事项时间安排，未提供资料
2018 年 01 月 09 日 书面问询 其他 咨询公司重组事项时间安排，未提供资料
2018 年 01 月 16 日 书面问询 其他 咨询公司截止 2018 年 1 月 15 日股东人数，未提供资料
2018 年 01 月 29 日 书面问询 其他 咨询公司重组进程，未提供资料
2018 年 03 月 13 日 书面问询 其他 咨询公司年报后，公司股票名称还带 st 吗？未提供资料
2018 年 03 月 19 日 书面问询 其他 咨询公司截止 2018 年 3 月 15 日股东人数，未提供资料
2018 年 03 月 19 日 书面问询 其他 咨询公司能否提前公告年报，未提供资料
2018 年 03 月 19 日 书面问询 其他 咨询公司重组进展工作，未提供资料
2018 年 03 月 19 日 书面问询 其他 贵司董事长 总经理和董秘等高管能否安排一个中小投
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
资者网上业绩交流会？未提供资料
2018 年 03 月 30 日 书面问询 其他 咨询公司 2018 年 3 月底股东人数，未提供资料
2018 年 04 月 16 日 书面问询 其他 咨询公司 2018 年 4 月 15 日股东人数，未提供资料
2018 年 04 月 17 日 书面问询 其他 咨询公司被央视曝光污染环境事件，未提供资料
被央视 2 套经济半小时曝光的污染公司，是否为你公司，
2018 年 04 月 17 日 书面问询 其他
会否影响重组？
咨询公司年报披漏后，扭亏为盈，什么时间申请摘帽，
2018 年 04 月 28 日 书面问询 其他
未提供资料
2018 年 05 月 03 日 书面问询 其他 咨询公司为什么公司不提交脱帽申请，未提供资料
能公布山西路桥榆和高速有限公司 2015 年、2016 年和
2018 年 05 月 03 日 书面问询 其他
2017 年财务情况吗？未提供资料
咨询公司截止到 2018 年 4 月 30 日股东人数，未提供资
2018 年 05 月 04 日 书面问询 其他
料
2018 年 05 月 11 日 书面问询 其他 咨询公司环保事件进展，未提供资料
2018 年 05 月 15 日 书面问询 其他 咨询公司重组工作进展，未提供资料
2018 年 05 月 15 日 书面问询 其他 咨询公司资产置换方案公告事件，未提供资料
2018 年 05 月 30 日 书面问询 其他 咨询公司截止 5 月 30 号股东人数，未提供资料
咨询公司公司 2017 年度盈利，审计意见为标准无保留，
2018 年 05 月 31 日 书面问询 其他
请问公司可有向深交所申请摘星去帽，未提供资料
咨询公司置入高速资产，什么时候脱帽并换名称，未提
2018 年 06 月 28 日 书面问询 其他
供资料
咨询公司截止到 2018 年 6 月 30 日股东人数，未提供资
2018 年 07 月 04 日 书面问询 其他
料
2018 年 07 月 06 日 书面问询 其他 咨询公司何时摘帽，未提供资料
2018 年 07 月 31 日 书面问询 其他 咨询公司截止 7 月 31 号股东人数，未提供资料
2018 年 08 月 18 日 电话沟通 其他 咨询公司重组工作进展，未提供资料
2018 年 08 月 26 日 书面问询 其他 咨询公司环保事件进展，未提供资料
咨询公司截止到 2018 年 8 月 30 日股东人数，未提供资
2018 年 09 月 08 日 电话沟通 其他
料
2018 年 10 月 20 日 电话沟通 其他 咨询公司重组进程，未提供资料
接待次数 0
接待机构数量 0
接待个人数量 0
接待其他对象数量 30
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 未披露、透露或泄露未公开重大信息
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
鉴于公司2016年度经营亏损严重，可供股东分配的利润为负，同时面临经营压力持续增大、市场竞争日趋激烈的困难局
势，提议2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司2017年可供股东分配的利润为负，同时面临经营压力持续增大、市场竞争日趋激烈的困难局势，提议2017年度
不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司2018年可供股东分配的利润为负，提议本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
以其他方式 现金分红总
现金分红金额 现金分红金 额（含其他
以其他方
分红年度合并报 占合并报表中 额占合并报 方式）占合
式（如回 现金分红总
现金分红金 表中归属于上市 归属于上市公 表中归属于 并报表中归
分红年度 购股份） 额（含其他
额（含税） 公司普通股股东 司普通股股东 上市公司普 属于上市公
现金分红 方式）
的净利润 的净利润的比 通股股东的 司普通股股
的金额
率 净利润的比 东的净利润
例 的比率
2018 年 0.00 48,510,528.13 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2017 年 0.00 304,391,893.53 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2016 年 0.00 -587,063,744.64 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0.00
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 469,264,621
现金分红金额（元）（含税） 0.00
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 0.00
可分配利润（元） -858,821,815.18
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额
0
的比例
本次现金分红情况
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润 4,851.05 万元。母公司实现
净利润为-6,932.17 万元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-97,833.20 万元。根据《公司法》
和《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
履
承诺时 行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
间 情
况
山西路桥建设集团有限公司承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和公司在 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 18,320.80 万元、17,765.21 万元和 20,203.58 万元。若拟置入资产交割日在 2018 年
12 月 31 日前，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；若本次交易未能在 2018 正
年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后顺延一年。在业绩承诺期间内每一 2018 年 在
山西路桥建设集团有限公 业绩承诺及
会计年度结束后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对置入资产 06 月 07 36 个月 履
司 补偿安排
进行专项审核并出具《专项审核意见》。如果榆和公司在利润补偿期间任一年内，截至当期 日 行
期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则路桥集团按照《业 中
资产重组 绩预测补偿协议》约定履行补偿义务。在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务
时所作承 资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。
诺 如果拟置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则路桥集团对上市公司另行补偿。
交控集团承诺函: 1、在本次山西路桥集团榆和高速公路有限公司 100%股权注入上市公司
方案实施完毕后的 36 个月内，如本公司及本公司控制的其他企业持有的高速公路权益满足
正
关于同业竞 注入上市公司条件的，本公司将启动该等高速公路权益注入上市公司的重组工作。同时满
2018 年 在
山西交通控股集团有限公 争、关联交 足以下判断标准的，即可视为满足注入上市公司条件：（1）有利于上市公司增强持续经营
06 月 26 36 个月 履
司 易、资金占用 能力。如果预计注入该等高速公路权益的重组方案完成当年基本每股收益或稀释每股收益
日 行
方面的承诺 高于上市公司上年度基本每股收益或稀释每股收益，即可视为符合该条件。（2）该等高速
中
公路权益的公路性质为经营性公路。本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公
路权益中部分高速公路为政府还贷公路，待政府还贷公路性质转变为经营性公路后，即可
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
视为符合该条件。（3）涉及的资产满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规要求，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。从目前情况判断，山西平定至阳
曲高速公路、灵丘（晋冀届）至山阴高速公路、山西平遥至榆社高速公路盈利能力较好，
但尚需在公司治理机制、资产独立完整、权属清晰等方面进行规范，如上述三条高速公路
确满足上述注入条件，本公司将优先启动该等资产的注入工作。 2、除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因以及上市公司自身不满足《上市公司重大
资产重组管理办法》规定条件导致承诺无法履行或无法按期履行的情况外：如本公司出现
违背以上承诺的情况，本公司承诺，自承诺期满，不减持其所直接或间接持有或控制的全
部上市公司股权；自本承诺出具之日至该承诺履行完毕日前，本公司不寻求放弃对上市公
司的间接控股股东地位和控制权，但山西省人民政府或国有资产监督管理机关决定调整的
除外。"
"三维华邦、路桥集团、交控集团、山西国投运营关于减少和规范关联交易的承诺函 1. 本
次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联
交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2. 若发生必要
且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、
山西国有资本投资运营有 正
关于同业竞 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司
限公司;山西交通控股集 2018 年 在
争、关联交 章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照
团有限公司;山西路桥建 06 月 05 长期 履
易、资金占用 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
设集团有限公司;山西三 日 行
方面的承诺 允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
维华邦集团有限公司 中
3. 若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进
行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证
不损害上市公司其他股东的合法权益。4. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是
上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。"
"三维华邦关于避免同业竞争的承诺函 1. 本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来 正
关于同业竞
也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另 2018 年 在
山西三维华邦集团有限公 争、关联交
一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与高速公路运营相关的业务；2. 如本 06 月 05 长期 履
司 易、资金占用
公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何损 日 行
方面的承诺
失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。3. 本承诺函 中
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在
证券交易所上市之日止。"
"路桥集团、交控集团关于避免同业竞争的承诺函 1.本公司及本公司控制的其他企业目
前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的
任何行为或活动。2.本公司确定上市公司系本集团高速公路资产的唯一上市平台。3.对于本 正
关于同业竞
山西交通控股集团有限公 公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益或未来取得的高速公路业务机 2018 年 在
争、关联交
司;山西路桥建设集团有 会，如暂不适合上市公司实施的，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关 06 月 05 长期 履
易、资金占用
限公司 业务；待注入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市公司。4.如本公司以及本公司实际 日 行
方面的承诺
控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担， 中
以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。5.本承诺函的有效期自签署之日
起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日
止。"
"山西国投运营、交控集团关于向山西三维集团股份有限公司注入高速公路资产和打造 A 正
关于同业竞
山西国有资本投资运营有 股高速平台的承诺函 本公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的 36 个月内，根 2018 年 在
争、关联交
限公司;山西交通控股集 据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排，在条件成熟时 06 月 05 36 个月 履
易、资金占用
团有限公司 启动后续高速公路资产注入工作，将山西三维打造为山西省高速公路 A 股上市平台。省委、 日 行
方面的承诺
省政府、省国资委和行业监管部门另有决定的除外。" 中
"山西三维集团股份有限公司真实、准确、完整的承诺函 本公司及全体董事、监事、高
级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担连带责任。 本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
正
关于同业竞 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原
2018 年 在
山西三维集团股份有限公 争、关联交 始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
06 月 05 长期 履
司 易、资金占用 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
日 行
方面的承诺 权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
中
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关
规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。山西三维集团股份有限公司不存在内
幕交易及《暂行规定》第十三条的情形本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。公司董事、监事、高级
管理人员真实、准确、完整的承诺函本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本报告书内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。公司董事、监事、高级管理人员不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条
的情形本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不
存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。"
"三维华邦、路桥集团、交控集团、山西国投运营真实、准确、完整的承诺函本公司为本次
山西国有资本投资运营有 正
关于同业竞 重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
限公司;山西交通控股集 2018 年 在
争、关联交 遗漏的情形。 在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
团有限公司;山西路桥建 06 月 05 长期 履
易、资金占用 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并
设集团有限公司;山西三 日 行
方面的承诺 对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 不存在内幕交易
维华邦集团有限公司 中
及《暂行规定》第十三条的情形
"路桥集团关于对上市公司提供资金支持、保障重组顺利完成的承诺 本次重组期间及本 正
关于同业竞
次重组完成后的三十六个月内，上市公司发生流动性问题，本公司同意以低息或无息借款 2018 年 在
山西路桥建设集团有限公 争、关联交
的形式，向上市公司提供资金支持，以保障本次重组顺利进行。本承诺函为本公司的真实 06 月 05 36 个月 履
司 易、资金占用
意思表示，对本公司具有法律约束力；如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一 日 行
方面的承诺
切法律责任。" 中
山西路桥集团榆和高速公 关于同业竞 "榆和公司真实、准确、完整的承诺函 本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称 2018 年 长期 正
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
路有限公司 争、关联交 "本次重组"）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本 06 月 05 在
易、资金占用 次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本 日 履
方面的承诺 公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 行
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和 中
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 在本次重组期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，
并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。榆和公司董事、监事、高级管理人员真实、准确、完整的承诺函 本人为本
次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情形并保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏承担连带责任。"
"路桥集团关于榆和高速（一期）竣工验收事项的声明和承诺 榆和高速（一期）至今尚
未完成项目的竣工验收，本集团承诺，因榆和高速（一期）延迟完成竣工验收而导致榆和
公司被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，本集团将给予榆和公司及时、
正
关于同业竞 足额补偿。路桥集团关于榆和高速所占用土地和房屋的承诺函截至本承诺函签署日，榆和
2018 年 在
山西路桥建设集团有限公 争、关联交 公司所经营的高速公路所占用的土地未取得土地证，房产尚未取得房屋权属证书。 针
06 月 05 长期 履
司 易、资金占用 对上述情况，路桥集团承诺：将全力协助、促使并推动榆和公司完善土地、房产等资产的
日 行
方面的承诺 产权权属及登记工作；在本次交易完成后，若榆和公司因该等土地、房产权属瑕疵问题而
中
遭受额外损失（该等损失包括但不限于赔偿、行政罚款、利益间接受损）、税费等办证费用，
路桥集团将及时、足额地以现金方式补偿榆和公司因上述土地、房屋瑕疵而遭受的实际损
失。"
"关于减少和 规范关联交易的承诺 1、于 2018 年 12 月前将上市公司所有的化工业务置 正
关于同业竞
山西三维华邦集团有限公 出 上市公司，路桥集团将榆和高速置入上市公司，进一步减 少关联交易。 2、本次交易 2017 年 在
争、关联交
司;山西省路桥集团有限 完成后，本公司及本公司控制的企业将尽 可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易， 11 月 20 长期 履
易、资金占用
公司 不会谋求 与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利。 3、若发生必要且 日 行
方面的承诺
不可避免的关联交易，本公司及本公 司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、 中
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司
章程等内控制度的规定履行信息 披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公
允性，亦不利用该等交易 从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的 行为。
4、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而 给上市公司造成的损失向上市公司
进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、 利润，保
证不损害上市公司其他股东的合法权益。 5、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不
再是上 市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易 所上市之日止。 关于避
免同业竞争的承诺 1、本公司控制的企业（上市公司及其子公司除外）目 前并没有以任何
形式从事或参与与上市公司及其下属公司 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活 动； 2、本公司依照中国法律法规被确认为上市直接、间接 控股股东期间，
本公司保证本公司及本公司实际控制的除 上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会
在中国境内 或境外以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下 属公司构成竞争的
业务或活动； 3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公 司以外的其他企业，
如从任何第三方获得的商业机会与上 市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，
则本 公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司； 4、本承诺函的有效期自
签署之日起至本公司不再是上 市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易
所上市之日止。"
"关于提供信息真实、准 确、完整的承 诺 1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准
确、完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有
关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 正
关于同业竞
山西路桥集团有限公司; 关于保持上市公司独立性的承诺 1、保持上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、 2017 年 在
争、关联交
山西三维华邦集团有限公 副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取 薪酬， 11 月 20 长期 履
易、资金占用
司 不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务； （2）保证上市公司的 日 行
方面的承诺
劳动、人事及工资管理与本公司 及其关联方之间完全独立； （3）本公司向上市公司推荐 中
董事、监事、经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事 会和
股东大会行使职权作出人事任免决定； 2、保持上市公司资产独立完整 （1）保证上市公
司具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产； （2）保证上市公司不存在资金、资产
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
被本公司及本公 司控制的主体占用的情形； （3）保证上市公司的住所独立于本公司及本
公司控制 的主体，不存在合署办公的情形； 3、保持上市公司财务独立 （1）保证上市公
司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； （2）
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本 公司控制的主体共用银行账户； （3）保
证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控 制的主体兼职； （4）保证上市公司依法独
立纳税； （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及 本公司控制的主体不干预
上市公司的资金使用； 4、保持上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全法人治理
结构，拥有独立、 完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程 独立行使职权； 5、保持上市公
司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法 规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易 程序及
信息披露义务。关于不存在内幕交易情况的承诺 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组信息 进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法
机关立案侦查的情形。不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。"
"国投运营 关于提供信息真实、准 确、完整的承诺 本公司为本次重组提供或披露的信息
均是真实、准确、 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 在参与
本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关 规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信 息的真实性、 正
关于同业竞
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 国投运营 关于保持上市公司独立性的承诺 2017 年 在
山西省国有资本投资运营 争、关联交
1、保持上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会 11 月 20 长期 履
有限公司 易、资金占用
秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体 日 行
方面的承诺
中担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司 及 中
其关联方之间完全独立； （3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事 会和股东大会行使职权作出人事任免决
定； 2、保持上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独
33
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
立 完整的资产； （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公 司控制的主体占
用的情形； （3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制 的主体，不存在合署办
公的情形； 3、保持上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的
财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，
不与本公司及本 公司控制的主体共用银行账户； （3）保证上市公司的财务人员不在本公
司及本公司控 制的主体兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独
立作出财务决策，本公司及 本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用； 4、保持上市
公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、高级管理人员等依照法律、
法规和上市公司章程 独立行使职权； 5、保持上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有
独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； （3）保证本公司及本公司控制的其
他企业避免从事与 上市公司具有实质性竞争的业务； （4）在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法 规以及规范
性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易 程序及信息披露义务。 国投运营的董事、
监事、高级 管理人员 关于提供信 息真实、准 确、完整的承诺 为本次重组提供或披露的
信息均是真实、准确、完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 在
参与本次重组期间，将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定， 及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真 实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 国投运营的董 事、监事、高级 管理人员 关
于不存在内幕交易情况的承诺 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行
内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情
形。不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第
十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。"
路桥集团的董事、监事、高级 管理人员 关于不存在内幕交易情 况的承诺 不存在泄露本 正
关于同业竞
山西路桥集团有限公司; 次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证 2017 年 在
争、关联交
山西三维华邦集团有限公 监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加 强与上市公司重大资产 11 月 20 长期 履
易、资金占用
司 重组相关股票异常交易监管的暂行 *ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 规 日 行
方面的承诺
定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的 情形。 三维华邦的董事、监事、 中
34
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
高级 管理人员 关于不存在内幕交易情况的承诺 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用
本次重组信息 进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司
法机关立案侦查的情形。不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。三维华邦的董
事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 1、为本次重组提供或披
露的信息均是真实、准确、完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供或披露有 关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完 整性承
担个别和连带的法律责任。 路桥集团的董事、监事、高级 管理人员 关于提供信 息真实、
准 确、完整的承诺 1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完 整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有 关本次重组的信息，
并对该等信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。
"上市公司 关于提供信 息真实、准 确、完整的承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理
人员保证本报告 书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导 性陈述或重大
遗漏承担连带责任。 本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务
的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材 料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
正
效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述
2017 年 在
山西三维集团股份有限公 或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 在本
其他承诺 11 月 20 长期 履
司 次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
日 行
及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请 文件真实、准确、
中
完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 上市公司董事、 监事、高级管理 关于
提供信 息真实、准确、完整的承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告 书
内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导 *ST 三维 重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）人员 性陈述或重大遗漏承担连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证
35
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上市公司 关于不存在内幕交易情况的承诺 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组信息 进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关
立案侦查的情形，不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的 情形。 上市公司董事、 监
事、高级管理人员关于不存在内幕交易情况的承诺 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用
本次重组信息 进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司
法机关立案侦查的情形。不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。"
"关于向山西三维集团股份有限公司注入高速公路资产和打造 A 股高速平台的承诺函按照
《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要【2017】13 次）要
正
关于同业竞 求："要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通
2017 年 在
山西省国有资本投资运营 争、关联交 事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作"，山西三维正进行保壳和资产
11 月 20 36 个月 履
有限公司 易、资金占用 重组工作。本公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的 36 个月内，根据省委、省政
日 行
方面的承诺 府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排，在条件成熟时启动后续高速
中
公路资产注入工作，将山西三维打造为山西省高速公路 A 股上市平台。省委、省政府、省
国资委和行业监管部门另有决定的除外。"
"关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售之相关债务清理事项的承诺函本公司现为
山西三维集团股份有限公司（以下称"上市公司"）控股股东，直接持有上市公司 27.79%的
股份（对应持股数量 130,412,280 股）。本公司拟受让上市公司本次重大资产重组（以下称"
关于同业竞 本次重组"）的置出资产，为本次重组的交易对方，特承诺如下：1、对于截至本次重大资 履
2017 年
山西三维华邦集团有限公 争、关联交 产出售交割日，三维华邦因受让有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负 行
11 月 20 2018-06-26
司 易、资金占用 债而产生的对山西三维的债务，承诺人将在本次资产出售交割日起六个月内通过清偿该等 完
日
方面的承诺 债务或其他方式解决资金占用问题。2、本次重大资产出售完成后，因三维华邦对山西三维 毕
存在未清偿债务导致山西三维受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对山西三维予
以补偿。 3、承诺人因违反上述承诺给山西三维及投资者造成损失的，承诺人将依法承担
赔偿责任。"
山西三维华邦集团有限公 关于同业竞 "本公司现为山西三维集团股份有限公司（以下称"上市公司"）控股股东，直接持有上市公 2017 年 长期 正
36
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
司 争、关联交 司 27.79%的股份（对应持股数量 130,412,280 股）。本公司拟受让上市公司本次重大资产重 11 月 20 在
易、资金占用 组（以下称"本次重组"）的置出资产，为本次重组的交易对方，特承诺如下：本公司及本 日 履
方面的承诺 公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行 行
内幕交易的情形，不存在因涉及本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司 中
法机关立案侦查的情形。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到
过刑事处罚及证券市场的相关行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务，未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。"
正
其他对公
2018 年 4 月 17 日央视财经频道报道了山西三维的环保问题，目前我公司及山西三维正在 2018 年 在
司中小股 山西三维华邦集团有限公
其他承诺 进行固体废弃物处置及清运工作。我公司承诺：处理此次环保问题产生的全部相关支出， 04 月 24 长期 履
东所作承 司
由我公司承担。 日 行
诺
中
承诺是否
是
按时履行
37
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
未达预测的
盈利预测资产 预测起始时 预测终止时 当期预测业 当期实际业 原预测披露 原预测披露
原因（如适
或项目名称 间 间 绩（万元） 绩（万元） 日期 索引
用）
巨潮资讯网
公告编号：
临 2018-056
山西路桥集团
2018 年 01 2018 年 12 2018 年 06 《重大资产
榆和高速公路 18,320.8 17,600 收入减少
月 01 日 月 31 日 月 07 日 置换及支付
有限公司
现金购买资
产暨关联交
易报告书》
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
本报告期内，公司实施重大资产重组，交易对手方山西路桥建设集团有限公司承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆
和高速在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
18,320.80万元、17,765.21万元和20,203.58万元。若拟置入资产交割日在2018年12月31日前，则补偿期限为2018年度、2019
年度、2020年度；若本次交易未能在2018年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后顺延一年。在业绩承诺期间
内每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对置入资产进行专项审核并出具《专项
审核意见》。如果榆和公司在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利
润数的，则路桥集团按照《业绩预测补偿协议》约定履行补偿义务。在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格
的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资产期末减值额大于累积
已补偿金额，则路桥集团对上市公司另行补偿。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
榆和公司 2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 176,000,170.54 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润为 176,000,170.54 元，未能实现路桥集团在《重大资产置换之盈利预测补偿协议》中对于榆和公司 2018 年的业绩承诺,
差额为 7,207,829.46 元。按照约定，路桥集团应以现金 19,015,965.05 元对公司进行补偿。公司将督促路桥集团按照约定
尽快履行上述承诺。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
明
□ 适用 √ 不适用
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），
对一般企业财务报表格式进行了修订。根据通知修改公司的财务报表列报：（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”
合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应
收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资
产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。（2）在利润表中新增“研发费用”
项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”
和“利息收入”项目。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司2018年度纳入合并范围的子公司2户。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，减少5户；报告期内本公司非公
开转让了所持有的三维邦海60%股权，自交割完成后不再纳入本公司合并财务报表范围；报告期内本公司以资产置换方式，
置出所持有的三维化工100%股权、三维国贸95%股权、三维欧美科75%股权、三维瀚森51%股权，置入榆和高速100%股权，自
资产置换完成后，三维化工、三维国贸、三维欧美科、三维瀚森不再纳入本公司合并财务报表范围，榆和高速纳入本公司合
并财务报表范围，榆和高速新设立子公司山西榆和交通工程有限公司。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 169.8
境内会计师事务所审计服务的连续年限 2
境内会计师事务所注册会计师姓名 胡文勇、苏小慧
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本报告期，公司因重大资产重组事项，聘请中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财
务顾问费1450万元。
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
是
否
形
涉案金
成 诉讼(仲裁)判决执行情 披露
诉讼(仲裁)基本情况 额（万 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 披露索引
预 况 日期
元）
计
负
债
2019 巨潮资讯网
赵红梅、陈建华、李桐桐、贾月股 年 02 （www.cninfo.com.cn)临
1,082.45 否 尚未开庭审理 尚未开庭审理 尚未开庭审理
民诉讼案 月 02 2019-02《关于诉讼事项的
日 公告》
王恒同，倪鸿飞、都桂琴、李玉丰、 2018 巨潮资讯网
郭飞、张璐、陈连东、王珑、周敏、 年 12 （www.cninfo.com.cn)临
106.96 否 尚未开庭审理 尚未开庭审理 尚未开庭审理
陆兆平、刘峰、龙守红、王存信股 月 12 2018-120《关于诉讼事项
民诉讼案 日 的公告》
2018 巨潮资讯网
鲍忠庆、李纪华、杨开勇、刘苏萍、 年 11 （www.cninfo.com.cn)临
75.96 否 尚未开庭审理 尚未开庭审理 尚未开庭审理
花荣、李奇仕、李奇冬股民诉讼案 月 07 2018-114《关于诉讼事项
日 的公告》
41
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 巨潮资讯网
颜文燊、张海韵、马爱东、熊勤、 年 10 （www.cninfo.com.cn)临
11.42 否 尚未开庭审理 尚未开庭审理 尚未开庭审理
江枫、颜美玲股民诉讼案 月 10 2018-102《关于诉讼事项
日 的公告》
2018 巨潮资讯网
吉友利、杨素芳、汤海兰、赵天勤、 年 09 （www.cninfo.com.cn)临
331.25 否 尚未开庭审理 尚未开庭审理 尚未开庭审理
牛晋刚、李亮、王培堂股民诉讼案 月 22 2018-097《关于诉讼事项
日 的公告》
白雨桐、贾春、俞蒋芳、李杰、倪 2019 巨潮资讯网
志彬、史文军、别道平、瞿铭、袁 年 04 （www.cninfo.com.cn)临
1,116.22 否 尚未开庭审理 尚未开庭审理 尚未开庭审理
鹏、梁开、梁勇、孙清龙、闫帅、 月 08 2019-09《关于诉讼事项的
肖慧敏、李宝莎股民诉讼案 日 公告》
近日公司收到山西省高级人民法院《民事
判决书》 [2018]晋民终 879 号），判决如下：
①撤销临汾市中级人民法院（2018）晋 10
民初 20 号民事判决；②山西三维集团股份
原山西三维公司与山西正拓气体 有限公司与北京正拓气体科技有限公司于
一审已判决，二
有限公司、北京正拓气体科技有限 2011 年 11 月 30 日签订的《富甲烷解析气
审法院发回重
公司合同纠纷案。正拓公司要求赔 制氢项目合作协议》于 2018 年 11 月 8 日 2019
审。重审一审已
偿其经济损失 1582.29 万元及利息 解除；③驳回山西正拓气体有限公司的其 公司将按照高院判决书 年 04
2,582.29 否 审理完毕，重审 2018 年度报告
损失 1000 万元；原山西三维公司 他诉讼请求；④驳回山西路桥股份有限公 执行 月 19
二审于 2019 年 3
提起反诉，要求正拓公司支付租赁 司的其他反诉请求。一审案件受理费 日
月 6 日开庭审
公司土地房屋费用及各种违约损 192,275.00 元、反诉费 46,113.00 元，由山
理。
失。 西路桥股份有限公司负担 158,925.00 元，
山西正拓气体有限公司负担 79,463.00 元；
二审案件受理费 170,915.00 元，由山西路
桥股份有限公司负担 113,943.00 元，山西
正拓气体有限公司负担 56,972.00 元。
42
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
原山西三维公司与泊头市北蝶阀 2019
洪洞县人民法院下达民
门厂合同纠纷案。北蝶阀门厂认为 2019 年 3 月 22 年 04
6.5 否 公司并未欠原告机修费用。 事裁定书，驳回原告诉 2018 年年度报告
公司未结清其剩余机修费用将公 日开庭审理。 月 19
讼请求。
司起诉。 日
根据重大重组期间公司
与山西三维华邦集团有
限公司、山西三维化工
有限公司签署的资产出
山西陆合集团远中焦化有限公司 2018
根据山西省洪洞县人民法院《民事调解书》 售、资产置换相关协议，
与原山西三维公司煤气供应合同 年 08
2,827.47 否 达成调解。 （晋 1024 民初 1676 号），双方同意，分 该等涉及原化工资产的 2018 年半年度报告
纠纷案。陆合远中诉原山西三维公 月 28
期支付其剩余煤气款。 诉讼案件由三维华邦、
司要求支付其剩余煤气款。 日
三维化工承接处理，目
前，三维华邦、三维化
工正在按调解书约定履
行付款义务。
根据重大重组期间公司
与山西三维华邦集团有
原山西三维与原告山西安德丰泽 限公司、山西三维化工
根据洪洞县人民法院（2019）晋 1024 民
机电有限公司合同纠纷案，安德丰 有限公司签署的资产出 2019
初 31 号、33 号《民事调解书》，由山西三
泽因原山西三维未付清其合同款 售、资产置换相关协议， 年 4
6.17 否 达成调解。 维华邦集团有限公司、山西三维化工有限 2018 年度报告
将山西三维华邦集团有限公司、山 该等涉及原化工资产的 月 19
公司按照《民事调解书》约定支付其剩余
西三维化工有限公司及本公司起 诉讼案件由其承接处 日
货款。
诉。 理，三维华邦、三维化
工正在按调解书约定履
行付款义务。
原山西三维与原告山西华锐瑞泽 根据洪洞县人民法院（2019）晋 1024 民 根据重大重组期间公司 2019
气动粉体设备有限公司合同纠纷 5.35 否 达成调解。 初 32 号《民事调解书》，由山西三维化工 与山西三维华邦集团有 年4 2018 年度报告
案，华锐瑞泽因原山西三维未付清 有限公司按照调解书约定支付其剩余货 限公司、山西三维化工 月 19
43
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
其合同款将三维化工及本公司起 款。 有限公司签署的资产出 日
诉。 售、资产置换相关协议，
该等涉及原化工资产的
诉讼案件由其承接处
理，三维华邦、三维化
工正在按调解书约定履
行付款义务。
根据重大重组期间公司
与山西三维华邦集团有
限公司、山西三维化工
原山西三维与原告沁阳市宝芝曼 2019
根据洪洞县人民法院（2019）晋 1024 民 有限公司签署的资产出
玻璃钢有限公司合同纠纷案，华锐 年4
4 否 达成调解。 初 号《民事调解书》支付其剩余货款 1 售、资产置换相关协议， 2018 年度报告
瑞泽因原山西三维未付清其合同 月 19
万元。 该等涉及原化工资产的
款将本公司起诉。 日
诉讼案件由其承接处
理，公司正协调开展清
偿工作。
根据重大重组期间公司
与山西三维华邦集团有
限公司、山西三维化工
原山西三维与原告焦作市科邦精 2019
根据洪洞县人民法院（2019）晋 1024 民 有限公司签署的资产出
细材料有限公司合同纠纷案，科邦 年4
52.14 否 达成调解。 初 号《民事调解书》分期支付其剩余货 售、资产置换相关协议， 2018 年度报告
精细因原山西三维未付清其合同 月 19
款。 该等涉及原化工资产的
款将本公司起诉。 日
诉讼案件由其承接处
理，公司正协调开展清
偿工作。
原山西三维与原告西梅卡亚洲气 根据重大重组期间公司 2019
2019 年 3 月 6 日
体系统成都有限公司合同纠纷案， 16.83 否 双方已达成和解。 与山西三维华邦集团有 年4 2018 年度报告
开庭审理。
西梅卡因原山西三维未付清其合 限公司、山西三维化工 月 19
44
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
同款将本公司起诉。 有限公司签署的资产出 日
售、资产置换置换相关
协议，该等涉及原化工
资产的诉讼案件由其承
接处理。公司已协调清
偿完毕。
原山西三维控股子公司三维邦海 洪洞县人民法院 根据洪洞县人民法院（2018）晋 1024 民
2019
与原告西部宝德科技股份有限责 下达（2018）晋 初 2570 号《民事判决书》，判令被告三维 西部宝德向临汾中级人
年4
任公司合同纠纷案，西部宝德因三 191 否 1024 民初 2570 邦海石化工程有限责任公司于该判决生效 民法院提起诉讼，目前 2018 年度报告
月 19
维邦海未付清其合同款将将三维 号《民事判决 之日起十日内向原告偿还债务 1910000 元； 尚未开庭审理。
日
邦海及本公司起诉至法院。 书》。 驳回原告的其他诉讼请求。
原山西三维与原告中山市新迪能
根据重大重组期间公司
源与环境设备有限公司合同纠纷
与山西三维华邦集团有
案，原合同双方在合同履行中，中
限公司、山西三维化工
山新迪因迟延交货，双方协商扣除 2019
有限公司签署的资产出
原告货款 294090 元。合同履行完 年4
0 否 尚无裁定 尚无裁定 售、资产置换置换相关 2018 年度报告
毕后，双方达成调解分期支付剩余 月 19
协议，该等涉及原化工
货款。因原山西三维资金困难各别 日
资产的诉讼案件由其承
款项未按时支付，原告向临汾市中
接处理，公司已协调三
级人民法院申请要求被告承担逾
维华邦沟通处理。
期付款违约金。
根据重大重组期间公司
与山西三维华邦集团有
原山西三维公司与山西宏厦建筑 2018
山西省洪洞县人民法院（2017）晋 1024 民 限公司、山西三维化工
工程第三有限责任公司承揽合同 年 08
835.46 否 达成调解 初 2400 号民事调解书，双方同意，公司 有限公司签署的资产出 2018 年半年度报告
案。宏厦三建诉原山西三维公司要 月 28
分期支付其剩余合同款。 售、资产置换置换相关
求支付其剩余工程款。 日
协议，该等涉及原化工
资产的诉讼案件由其承
45
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
接处理，三维华邦/三维
化工正在履行付款义
务。
洪洞县赵城凤凰城食品厂与公司 根据重大重组期间公司
占有物损害赔偿纠纷案。凤凰城食 与山西三维华邦集团有
品厂诉公司供水管线破裂至其房 一审已判决，公 限公司、山西三维化工
屋受损引发纠纷，要求公司赔偿其 司不服向中级人 山西省洪洞县人民法院民事判决书（2017） 有限公司签署的资产出 2018
房屋损失并承担鉴定费。临汾市中 员法院提起上 晋 1024 民初 2034 号，判决公司赔偿原告 售、资产置换置换相关 年 08
115 否 2018 年半年度报告
级人民法院民事调解书（2018）晋 诉；经临汾中院 库房损失、租赁费损失、鉴定费共计 140.22 协议，该等涉及原化工 月 28
10 民终 1349 号，双方达成调解协 调解，双方达成 万元。 资产的诉讼案件由其承 日
议，公司分期给付凤凰城食品厂 调解协议。 接处理，三维华邦子公
115 万元，如公司不按此履行，则 司三维化工正在履行付
按照一审判决执行。 款义务。
根据重大重组期间公司
与山西三维华邦集团有
限公司、山西三维化工
有限公司签署的资产出 2018
公司与常州东方锅炉压力容器公 山西省洪洞县人民法院（2017）晋 1024 民
售、资产置换置换相关 年 08
司买卖合同案。东方锅炉诉公司要 314.27 否 达成调解 初 2178 号民事调解书，双方同意，公司分 2018 年半年度报告
协议，该等涉及原化工 月 28
求支付其剩余合同款。 期支付其剩余合同款。
资产的诉讼案件由其承 日
接处理，三维华邦及其
子公司三维化工正在履
行付款义务。
根据重大重组期间公司
2018
公司与上海凯泉泵业（集团）有限 山西省洪洞县人民法院（2018）晋 1024 民 与山西三维华邦集团有
年 08
公司合同纠纷案。凯泉泵业诉公司 12.5 否 达成调解 初 661 号民事调解书，双方同意，公司分 限公司、山西三维化工 2018 年半年度报告
月 28
要求支付其剩余货款。 期支付其剩余货款。 有限公司签署的资产出
日
售、资产置换置换相关
46
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
协议，该等涉及原化工
资产的诉讼案件由其承
接处理，三维华邦及其
子公司三维化工正在履
行付款义务。
原公司员工邢健与公司劳动争议
2018
案。邢健以双方存在劳动关系，公 山西省临汾市中级人民法院（2018）晋 10
年 08
司一直未安排其工作为由提起诉 2.32 否 达成调解 民终 1588 号民事判决书，公司支付其生活 已履行完毕。 2018 年半年度报告
月 28
讼，要求公司支付其生活费、社保 费 23280 元，驳回邢健其他诉讼请求。
日
费等费用及损失。
2018
公司与沧州盛业化工有限公司买 山西省洪洞县人民法院（2017）晋 1024 民
年 08
卖合同案。沧州盛业诉公司要求支 101.35 否 达成调解 初 1803 号民事调解书，双方同意，公司分 已履行完毕。 2018 年半年度报告
月 28
付其剩余货款。 期支付其剩余货款。
日
邢台瑞鑫物流有限公司、中国人民
2019
财产保险股份有限公司邢台市分
年4
公司第一营销服务部、侯瑞柱因交 35.15 否 尚未开庭审理 尚未开庭审理 尚未开庭审理 2018 年度报告
月 19
通事故造成的榆和公司路产损失
日
照价赔偿案件
沭阳安途物流有限公司、阳光财产
2019
保险股份有限公司杭州中心支公
年4
司、祝善成、温道奎因交通事故造 14.38 否 尚未开庭审理 尚未开庭审理 尚未开庭审理 2018 年度报告
月 19
成的榆和公司路产损失照价赔偿
日
案件
47
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
十三、处罚及整改情况
√ 适用 □ 不适用
调查处 披露
名称/姓名 类型 原因 结论（如有） 披露索引
罚类型 日期
2018 年 4 月 20 日在指定媒体披露了
一、对山西三维责令改正，给予警告， 《山西三维集团股份有限公司关于收到
山西三维集团股份有限公 并处以 60 万元罚款； 二、对王玉柱、 中国证监会立案调查通知的公告》（公告
司、杨志贵、王玉柱、祁百 杨志贵、祁百发、田旭东、牛俊江给予 编号：临 2018－020）；2018 年 5 月 19
发、田旭东、高志武、刘永 警告，并分别处以 10 万元罚款； 三、 日，公司在指定媒体披露了《山西三维集
安、闫保安、李红星、田建 因公司在《2014 年半年度报告》 被中国 对梁小元给予警告，并处以 8 万元罚 团股份有限公司关于立案调查事项进展
2018
文、王勤旺、王国胜、王彩 至《2017 年半年度报告》中披露 证监会 款； 四、对高志武、刘永安、阎保安、 暨风险提示的公告》（公告编号：临 2018
年 06
俊、张建华、李存慧、秦联 公司 的环境保护相关内容与实际受 立案调 李红星、田建文、王勤旺、王国胜、张 －042 ）；2018 年 5 月 26 日在指定媒
月 23
晋、张建平、霍斌、王巧萍、 到环保部门行政处罚的实事不 查或行 建 平、王永义、梁国胜给予警告，并分 体披露了《山西三维集团股份有限公司关
日
王永翔、李杰伟、张洪波、 符 政处罚 别处以 5 万元罚款； 五、对王彩俊、 于收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》
王新芳、乔志勇、牛武钢、 张建华、李存慧、秦联晋、霍斌、王巧 （公告编号：临 2018－050）；2018 年 6
牛俊江、梁小元、王永义、 萍、王永翔、李杰伟、 张洪波、王新芳、 月 23 日，公司在指定媒体披露了《山西
梁国胜 乔志勇、牛武钢给予警告，并分别处以 3 三维集团股份有限公司关于收到中国证
万元罚款。 监会行政处罚决定书的公告》（公告编号：
临 2018－064）
山西三维集团股份有限公 一、对山西三维集团股份有限公司给予
因公司在《2014 年半年度报告》 被证券 2018 年 6 月 22 日，公司在指定媒体披
司、杨志贵、王玉柱、祁百 公开谴责的处分。 二、对山西三维集团 2018
至《2017 年半年度报告》中披露 交易所 露了《山西三维集团股份有限公司关于收
发、田旭东、高志武、刘永 股份有限公司时任董事长王玉柱，时任 年 06
董事 的环境保护相关内容与实际受 公开谴 到深圳证券交易所<关于对公司及相关当
安、闫保安、李红星、田建 副董事长祁百发， 董事李红星，董事兼 月 22
到环保部门行政处罚的实事不 责的情 事人给予纪律处分的决定>的公告》（公告
文、王勤旺、王国胜、王彩 副总经理田建文，时任董事兼总经理田 日
符 形 编号：临 2018－062）
俊、张建华、李存慧、秦联 旭东，监事会主席张 建平，监事张洪波、
48
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
晋、张建平、霍斌、王巧萍、 王新芳、牛武钢，副总经理兼时任董事
王永翔、李杰伟、张洪波、 王勤旺，副总经理梁 小元，时任副总经
王新芳、乔志勇、牛武钢、 理牛俊江，财务总监兼时任监事李杰伟，
牛俊江、梁小元、王永义、 董事会秘书梁国胜给 予公开谴责的处
梁国胜 分。 三、对山西三维集团股份有限公司
董事长杨志贵，董事刘永安、闫保安，
董 事、时任监事乔志勇，时任董事王国
胜，独立董事王彩俊、张建华、李存慧、
秦 联晋，监事王巧萍、王永翔给予通报
批评的处分。
山西三维华邦集团有限公司在
维护本公司网站宣传内容中，使 2018
原控 处罚机关：洪洞县工商和质量监督管理
用了"唯一"、"最大"、"最高"等 年 08
山西三维华邦集团有限公司 股股 其他 局；处罚结论：停止发布广告，罚款 2018 年半年度报告
用语，违反《广告法》第九条第 月 28
东 280000 元
一款第三项"（三）使用"国家级"、 日
"最高级"、"最佳"等用语"之规定
因公司网站存在安全漏洞，被非 2018
原子 法入侵并置入非法广告，违反 处罚机关：洪洞县公安局；处罚金额 年 08
山西三维化工有限公司 其他 2018 年半年度报告
公司 《中华人民共和国网络安全法》 20000 元 月 28
第五十九条规定 日
山西三维华邦集团有限公司未 被环保、
按相关规定将电石渣和粉煤灰 安监、税
运送至土桥沟渣场存放，擅自将 务等其 2018
原控
电石渣和粉煤灰倾倒至未采取 他行政 处罚机关：临汾市环境保护局；处罚金 年 08
山西三维华邦集团有限公司 股股 2018 年半年度报告
防扬散、防流失、防渗漏等措施 管理部 额 100000 元 月 28
东
的新庄村采砂荒沟内和侯村电 门给予 日
石渣临时堆放场。违反《中华人 重大行
民共和国固体废物污染环境防 政处罚
49
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
治法》第十六条和第十七条第一
款
被环保、
山西三维华邦集团有限公司 安监、税
2018 年 4 月 19 日生化处理站出 务等其 2018
原控
水口所排废水中氨氮浓度为 他行政 处罚机关：临汾市环境保护局；处罚金 年 08
山西三维华邦集团有限公司 股股 2018 年半年度报告
22mg/L，超过排放标准（氨氮 管理部 额 1000000 元 月 28
东
15mg/L）0.47 倍。违反《中华人 门给予 日
民共和国水污染防治法》第十条 重大行
政处罚
被环保、
山西三维华邦集团有限公司在 安监、税
南大门内物料过磅时，传输、装 务等其 2018
原控
卸过程中产生粉尘污染。违反 他行政 处罚机关：临汾市环境保护局；处罚金 年 08
山西三维华邦集团有限公司 股股 2018 年半年度报告
《中华人民共和国固体废物污 管理部 额 200000 元 月 28
东
染环境防治法》第十六条和第十 门给予 日
七条第一款 重大行
政处罚
山西三维华邦集团有限公司未
被环保、
按相关规定处置炉渣、电石渣和
安监、税
粉煤灰，擅自将炉渣、电石渣和
务等其 2018
原控 粉煤灰倾倒至土桥沟村西一期
他行政 处罚机关：临汾市环境保护局；处罚金 年 08
山西三维华邦集团有限公司 股股 填埋场南未采取防扬散、防流 2018 年半年度报告
管理部 额 100000 元 月 28
东 失、防渗漏等措施的临时堆放场
门给予 日
堆放。违反《中华人民共和国固
重大行
体废物污染环境防治法》第十六
政处罚
条和第十七条
山西三维华邦集团有限公司 原控 山西三维华邦集团有限公司未 被环保、 处罚机关：临汾市环境保护局；处罚金 2018 2018 年半年度报告
50
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
股股 按相关规定处置电石渣，擅自将 安监、税 额 100000 元 年 08
东 电石渣倾倒至电石渣澄清池南 务等其 月 28
门外一处未采取防扬散、防流 他行政 日
失、防渗漏等措施的临时堆放场 管理部
堆放。违反《中华人民共和国固 门给予
体废物污染环境防治法》第十六 重大行
条和第十七条 政处罚
被环保、
山西三维华邦集团有限公司未
安监、税
按相关规定处置粉煤灰，擅自将
务等其 2018
原控 粉煤灰倾倒至未采取防扬散、防
他行政 处罚机关：临汾市环境保护局；处罚金 年 08
山西三维华邦集团有限公司 股股 流失、防渗漏等措施的新庄村老 2018 年半年度报告
管理部 额 100000 元 月 28
东 爷沟的荒沟内堆放。违反《中华
门给予 日
人民共和国固体废物污染环境
重大行
防治法》第十六条和第十七条
政处罚
被环保、
山西三维华邦集团有限公司 3#、
安监、税
11-13#（2 号 105t）锅炉 2018 年
务等其 2018
原控 2 月 16 日、2 月 18 日、4 月 15
他行政 处罚机关：洪洞县环境保护局；处罚金 年 08
山西三维华邦集团有限公司 股股 日 SO2 折算小时均值累计超标 2018 年半年度报告
管理部 额 950000 元 月 28
东 11 小时，存在超标排放现象。违
门给予 日
反《中华人民共和国大气污染防
重大行
治法》第四十八条第二款
政处罚
被环保、
2018
原控 安监、税
违反《中华人民共和国大气污染 处罚机关：洪洞县环境保护局；处罚金 年 08
山西三维华邦集团有限公司 股股 务等其 2018 年半年度报告
防治法》第十八条 额 850000 元 月 28
东 他行政
日
管理部
51
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
门给予
重大行
政处罚
被环保、
山西三维华邦集团有限公司 安监、税
4-7#（4 号 70t）锅炉 2018 年 3 务等其 2018
原控
月 21 日 SO2 折算小时均值累计 他行政 处罚机关：洪洞县环境保护局；处罚金 年 08
山西三维华邦集团有限公司 股股 2018 年半年度报告
超标 1 小时，存在超标排放现象。 管理部 额 100000 元 月 28
东
违反《中华人民共和国大气污染 门给予 日
防治法》第十八条 重大行
政处罚
山西三维华邦集团有限公司 14#
被环保、
（130ta）锅炉 2018 年 4 月 1 日、
安监、税
4 月 12 日、4 月 13 日 SO2 折算
务等其 2018
原控 小时均值累计超标 4 小时；2018
他行政 处罚机关：洪洞县环境保护局；处罚金 年 08
山西三维华邦集团有限公司 股股 年 4 月 6 日 NOX 折算小时均值 2018 年半年度报告
管理部 额 730000 元 月 28
东 累计超标 4 小时，SO2、NOX 均
门给予 日
存在超标排放现象。违反《中华
重大行
人民共和国大气污染防治法》第
政处罚
十八条
山西三维华邦集团有限公司 15# 被环保、
（130tb）锅炉 2018 年 3 月 5 日 安监、税
SO2 折算小时均值累计超标 1 小 务等其 2018
原控
时；2018 年 3 月 5 日至 7 日 NOX 他行政 处罚机关：洪洞县环境保护局；处罚金 年 08
山西三维华邦集团有限公司 股股 2018 年半年度报告
折算小时均值累计超标 3 小时， 管理部 额 400000 元 月 28
东
SO2、NOX 均存在超标排放现 门给予 日
象。违反《中华人民共和国大气 重大行
污染防治法》第十八条 政处罚
52
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
被环保、
山西三维华邦集团有限公司 16# 安监、税
（130tc）锅炉 2018 年 3 月 26 日 务等其 2018
原控
SO2 折算小时均值累计超标 2 小 他行政 处罚机关：洪洞县环境保护局；处罚金 年 08
山西三维华邦集团有限公司 股股 2018 年半年度报告
时，存在超标排放现象。违反《中 管理部 额 300000 元 月 28
东
华人民共和国大气污染防治法》 门给予 日
第十八条 重大行
政处罚
整改情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2018年6月23日收到中国证监会对公司及董事、监事、高级管理人员的《行政处罚决定书》：对山西三维责令改正，给予警告，并处以60万元罚款； 对王玉柱、杨志
贵、祁百发、田旭东、牛俊江给予警告，并分别处以 10 万元罚款；对梁小元给予警告，并处以 8 万元罚款；对高志武、刘永安、阎保安、李红星、田建文、王勤旺、王国胜、
张建平、王永义、梁国胜给予警告，并分别处以5万元罚款；对王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋、霍斌、王巧萍、王永翔、李杰伟、张洪波、王新芳、乔志勇、牛武钢给予警告，
并分别处以 3 万元罚款。公司及以上董事、监事、高级管理人员均已交缴纳罚款。
2、2018年6月21日，山西三维集团股份有限公司收到深圳证券交易所《关于对山西三维集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2018〕276号）：对山西
三维集团股份有限公司给予公开谴责的处分；对山西三维集团股份有限公司时任董事长王玉柱，时任副董事长祁百发，董事李红星，董事兼副总经理田建文，时任董事兼总经理田
旭东，监事会主席张建平，监事张洪波、王新芳、牛武钢，副总经理兼时任董事王勤旺，副总经理梁小元，时任副总经理牛俊江，财务总监兼时任监事李杰伟，董事会秘书梁国胜
给予公开谴责的处分三、对山西三维集团股份有限公司董事长杨志贵，董事刘永安、闫保安，董事、时任监事乔志勇，时任董事王国胜，独立董事王彩俊、张建华、李存慧、秦联
晋，监事王巧萍、王永翔给予通报批评的处分。
3、洪洞县工商和质量监督管理局于 2018 年 6 月20日对公司原控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》（洪工商质监商罚字[2018]19号），山西三维华邦
集团有限公司在维护本公司网站宣传内容中，使用了“唯一”、“最大”、“最高”等用语，违反了《中华人民共和国广告法》第九条第一款第三项的规定，依据《广告法》第五十七
条规定，决定给予山西三维华邦集团有限公司责令停止发布广告、罚款28万元的行政处罚。整改情况：华邦公司梳理并修改了网站涉及违反《广告法》的相关内容，并依法缴纳了
罚款。
4、公司原子公司山西三维化工有限公司因公司网站存在安全漏洞，被非法入侵并置入非法广告，洪洞县公安局于2018年7月19日根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九
条规定，对山西三维化工有限公司给予罚款2万元的行政处罚。整改情况：罚款已缴纳，山西三维化工有限公司已查找并删除了非法入侵数据，目前正在积极维护当中。
5、临汾市环境保护局于2018年5月7日对公司原控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》（临环罚字[2018]4、6 号），山西三维华邦集团有限公司未按相关
规定将电石渣和粉煤灰运送至土桥沟渣场存放，擅自将电石渣和粉煤灰倾倒至未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的新庄村采砂荒沟内和侯村电石渣临时堆放场。责令停止违法
行为，并分别处罚10万元整。整改情况：华邦公司已对新庄村采砂荒沟内和侯村电石渣临时堆放场的废渣已全部拉运至土桥沟渣场，两笔罚款均已缴纳。
53
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
6、临汾市环境保护局于2018年5月7日对公司原控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》（临环罚字[2018]5 号），山西三维华邦集团有限公司2018年4月19
日生化处理站出水口所排废水中氨氮浓度为22mg/L，超过排放标准（氨氮15mg/L）0.47倍。责令改正，并处罚款100万元整。整改情况：罚款已缴纳，并在生化处理站新建成在线
监测站。
7、洪洞县环境保护局于2018年6月11日对公司原控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2018]011号），山西三维华邦集团有限公司在南大门
内物料过磅时，传输、装卸过程中产生粉尘污染。责令改正，并处罚款20万元整。整改情况：罚款已缴纳，对传输、装卸过程中产生的粉尘采取及时清扫、洒水等措施。
8、临汾市环境保护局于2018年6月21日对公司原控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》（临环罚字[2018]7号），山西三维华邦集团有限公司未按相关规
定处置炉渣、电石渣和粉煤灰，擅自将炉渣、电石渣和粉煤灰倾倒至土桥沟村西一期填埋场南未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的临时堆放场堆放。责令改正，并处罚款10
万元整。整改情况：罚款已缴纳，临时堆放场废渣已全部拉运至土桥沟渣场。
9、临汾市环境保护局于2018年6月21日对公司原控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》（临环罚字[2018]8号），山西三维华邦集团有限公司未按相关规定
处置电石渣，擅自将电石渣倾倒至电石渣澄清池南门外一处未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的临时堆放场堆放。责令改正，并处罚款10万元整。整改情况：罚款已缴纳，临
时堆放场废渣正在拉运至襄汾星源水泥厂再利用。
10、临汾市环境保护局于2018年6月21日对公司原控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》（临环罚字[2018]9号），山西三维华邦集团有限公司未按相关规
定处置粉煤灰，擅自将粉煤灰倾倒至未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的新庄村老爷沟的荒沟内堆放。责令改正，并处罚款10万元整。整改情况：罚款已缴纳，新庄村老爷沟
荒沟内粉煤灰已全部完成覆土复耕。
11、洪洞县环境保护局于 2018 年 7 月 4 日对公司原控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》洪环罚字[2018]016 号），山西三维华邦集团有限公司 3#、11-13#
（2 号 105t）锅炉 2018 年 2 月 16 日、2 月 18 日、4 月 15 日 SO2 折算小时均值累计超标 11 小时，存在超标排放现象。责令改正，并处罚款 95 万元整。整改情况：罚款已缴纳，
烟气数据超标为瞬时超标，已整改。
12、洪洞县环境保护局于 2018 年 7 月 4 日对公司原控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2018]017 号），山西三维华邦集团有限公司 4-7#
（4 号 70t）锅炉 2018 年 3 月 21 日 SO2 折算小时均值累计超标 1 小时，存在超标排放现象。责令改正，并处罚款 10 万元整。整改情况：罚款已缴纳，烟气数据超标为瞬时超标，
已整改。
13、洪洞县环境保护局于 2018 年 7 月 4 日对公司原控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》洪环罚字[2018]018 号），山西三维华邦集团有限公司 14#（130ta）
锅炉 2018 年 4 月 1 日、4 月 12 日、4 月 13 日 SO2 折算小时均值累计超标 4 小时；2018 年 4 月 6 日 NOX 折算小时均值累计超标 4 小时，SO2、NOX 均存在超标排放现象。责令改正，
并处罚款 73 万元整。整改情况：罚款已缴纳，烟气数据超标为瞬时超标，已整改。
14、洪洞县环境保护局于 2018 年 7 月 4 日对公司原控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》洪环罚字[2018]019 号），山西三维华邦集团有限公司 15#（130tb）
锅炉 2018 年 3 月 5 日 SO2 折算小时均值累计超标 1 小时；2018 年 3 月 5 日至 7 日 NOX 折算小时均值累计超标 3 小时，SO2、NOX 均存在超标排放现象。责令改正，并处罚款 40 万元
整。整改情况：罚款已缴纳，烟气数据超标为瞬时超标，已整改。
15、洪洞县环境保护局于 2018 年 7 月 4 日对公司控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2018]020 号），山西三维华邦集团有限公司 16#（130tc）
锅炉 2018 年 3 月 26 日 SO2 折算小时均值累计超标 2 小时，存在超标排放现象。责令改正，并处罚款 30 万元整。整改情况：罚款已缴纳，烟气数据超标为瞬时超标，已整改。
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
是 关
关 否 联
可获
关 联 超 交
关联 关联交易 占同类交 获批的交 得的
关联交 联 关联交易 交 过 易 披露
交易 关联交易定价原则 金额（万 易金额的 易额度（万 同类 披露索引
易方 关 内容 易 获 结 日期
类型 元） 比例 元） 交易
系 价 批 算
市价
格 额 方
度 式
受 巨潮资讯网（临
山西三 2018
同 市 2018-033 号）《关于追认
维华邦 采购 承 年 04
一 材料采购 市场价 场 2,195.04 3.20% 8,959.01 否 市价 2017 年度日产关联交易
集团有 商品 兑 月 28
母 价 超额部分及 2018 年度
限公司 日
公 日常关联交易预计的公
55
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
司 告》
控
制
同
巨潮资讯网（临
一
山西三 2018 2018-033 号）《关于追认
最 市
维瑞德 采购 承 年 04 2017 年度日产关联交易
终 煤气采购 市场价 场 167.73 16.65% 1,200 否 市价
焦化有 商品 兑 月 28 超额部分及 2018 年度
控 价
限公司 日 日常关联交易预计的公
制
告》
方
同
巨潮资讯网（临
一
山西焦 2018 2018-033 号）《关于追认
最 市
化股份 采购 承 年 04 2017 年度日产关联交易
终 甲醇采购 市场价 场 2,496.83 3.64% 7,000 否 市价
有限公 商品 兑 月 28 超额部分及 2018 年度
控 价
司 日 日常关联交易预计的公
制
告》
方
受
同 巨潮资讯网（临
山西三 一 2018 2018-033 号）《关于追认
市
维华邦 母 接受 综合服务 承 年 04 2017 年度日产关联交易
市场价 场 185.8 100.00% 400 否 市价
集团有 公 劳务 费 兑 月 28 超额部分及 2018 年度
价
限公司 司 日 日常关联交易预计的公
控 告》
制
山西振 受 以交通运输部《公路工程基本建设 市 2018 巨潮资讯网（临
接受 现
兴公路 同 监理服务 项目概算预算编制办法》、《山西省 场 41.82 1.21% 40.85 是 市价 年 10 2018-110 号）《关于补充
劳务 汇
监理有 一 高速公路养护工程预算编制办法》 价 月 26 确认公司高速公路业务
56
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
限公司 母 及相关工程预算定额为依据，满足 日 2018 年度日常关联交易
公 法定招标条件，招标确定价格；不 的公告》
司 满足法定条件，通过竞争性谈判或
控 必选确定
制
一期路面
巨潮资讯网（临
山西路 控 病害处 2018
市 2018-110 号）《关于补充
桥建设 股 接受 治、水毁 现 年 10
市场价 场 913.62 26.47% 909.37 是 市价 确认公司高速公路业务
集团有 股 劳务 处治、桥 汇 月 26
价 2018 年度日常关联交易
限公司 东 梁支座维 日
的公告》
护
受
以交通运输部《公路工程基本建设
山西路 同
项目概算预算编制办法》、《山西省 巨潮资讯网（临
桥集团 一 2018
高速公路养护工程预算编制办法》 市 2018-110 号）《关于补充
交通机 母 接受 隧道机电 现 年 10
及相关工程预算定额为依据，满足 场 433.39 12.55% 427.46 是 市价 确认公司高速公路业务
电工程 公 劳务 设施维护 汇 月 26
法定招标条件，招标确定价格；不 价 2018 年度日常关联交易
有限公 司 日
满足法定条件，通过竞争性谈判或 的公告》
司 控
必选确定
制
受
以交通运输部《公路工程基本建设
山西路 同
项目概算预算编制办法》、《山西省 巨潮资讯网（临
桥集团 一 2018
高速公路养护工程预算编制办法》 市 2018-110 号）《关于补充
试验检 母 接受 现 年 10
桥梁检测 及相关工程预算定额为依据，满足 场 164.04 4.75% 171.38 否 市价 确认公司高速公路业务
测中心 公 劳务 汇 月 26
法定招标条件，招标确定价格；不 价 2018 年度日常关联交易
有限公 司 日
满足法定条件，通过竞争性谈判或 的公告》
司 控
必选确定
制
山西路 受 接受 机电设备 以交通运输部《公路工程基本建设 市 29.25 0.85% 29.26 否 现 市价 2018 巨潮资讯网（临
57
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
桥集团 同 劳务 维护 项目概算预算编制办法》、《山西省 场 汇 年 10 2018-110 号）《关于补充
交通工 一 高速公路养护工程预算编制办法》 价 月 26 确认公司高速公路业务
程有限 母 及相关工程预算定额为依据，满足 日 2018 年度日常关联交易
公司 公 法定招标条件，招标确定价格；不 的公告》
司 满足法定条件，通过竞争性谈判或
控 必选确定
制
同 以交通运输部《公路工程基本建设
山西晋 一 项目概算预算编制办法》、《山西省 巨潮资讯网（临
2018
北高速 最 高速公路养护工程预算编制办法》 市 2018-110 号）《关于补充
接受 现 年 10
公路养 终 日常养护 及相关工程预算定额为依据，满足 场 306.39 8.88% 300 是 市价 确认公司高速公路业务
劳务 汇 月 26
护有限 控 法定招标条件，招标确定价格；不 价 2018 年度日常关联交易
日
公司 制 满足法定条件，通过竞争性谈判或 的公告》
方 必选确定
同 以交通运输部《公路工程基本建设
一 项目概算预算编制办法》、《山西省 巨潮资讯网（临
山西四 2018
最 高速公路养护工程预算编制办法》 市 2018-110 号）《关于补充
建集团 接受 养护材料 现 年 10
终 及相关工程预算定额为依据，满足 场 395.65 11.46% 432.06 否 市价 确认公司高速公路业务
有限公 劳务 综合库房 汇 月 26
控 法定招标条件，招标确定价格；不 价 2018 年度日常关联交易
司 日
制 满足法定条件，通过竞争性谈判或 的公告》
方 必选确定
同 以交通运输部《公路工程基本建设
一 项目概算预算编制办法》、《山西省
山西省 2019
最 高速公路养护工程预算编制办法》 市
交通规 接受 勘察设计 现 年 04 巨潮资讯网《2018 年度
终 及相关工程预算定额为依据，满足 场 53.41 1.55% 是 市价
划勘察 劳务 费 汇 月 19 报告》
控 法定招标条件，招标确定价格；不 价
设计院 日
制 满足法定条件，通过竞争性谈判或
方 必选确定
58
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
受
同 巨潮资讯网（临
出售
山西三 一 2018 2018-033 号）《关于追认
商品 市
维华邦 母 承 年 04 2017 年度日产关联交易
/接 材料 市场价 场 12,345.93 85.28% 47,524 否 市价
集团有 公 兑 月 28 超额部分及 2018 年度
受劳 价
限公司 司 日 日常关联交易预计的公
务
控 告》
制
受
同 巨潮资讯网（临
出售
山西三 一 2018 2018-033 号）《关于追认
商品 市
维华邦 母 水、电、 承 年 04 2017 年度日产关联交易
/接 市场价 场 8,209.94 98.87% 24,370.96 否 市价
集团有 公 气 兑 月 28 超额部分及 2018 年度
受劳 价
限公司 司 日 日常关联交易预计的公
务
控 告》
制
同
巨潮资讯网（临
一 出售
山西三 2018 2018-033 号）《关于追认
最 商品 市
维瑞德 现 年 04 2017 年度日产关联交易
终 /接 电费 市场价 场 172.32 2.08% 704.94 否 市价
焦化有 汇 月 28 超额部分及 2018 年度
控 受劳 价
限公司 日 日常关联交易预计的公
制 务
告》
方
受 巨潮资讯网（临
山西三 2018
同 市 2018-033 号）《关于追认
维华邦 库房及设 承 年 04
一 承租 市场价 场 20.37 21.43% 40.75 否 市价 2017 年度日产关联交易
集团有 备租赁费 兑 月 28
母 价 超额部分及 2018 年度
限公司 日
公 日常关联交易预计的公
59
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
司 告》
控
制
受
同 巨潮资讯网（临
山西三 一 2018 2018-033 号）《关于追认
市
维华邦 母 承 年 04 2017 年度日产关联交易
承租 土地租赁 市场价 场 64.88 68.23% 129.76 否 市价
集团有 公 兑 月 28 超额部分及 2018 年度
价
限公司 司 日 日常关联交易预计的公
控 告》
制
受
同 巨潮资讯网（临
山西三 一 2018 2018-033 号）《关于追认
市
维华邦 母 房屋及设 承 年 04 2017 年度日产关联交易
出租 市场价 场 138.46 21.01% 312.38 否 市价
集团有 公 备租赁费 兑 月 28 超额部分及 2018 年度
价
限公司 司 日 日常关联交易预计的公
控 告》
制
受
同 巨潮资讯网（临
山西三 一 2018 2018-033 号）《关于追认
市
维华邦 母 承 年 04 2017 年度日产关联交易
出租 土地租赁 市场价 场 96.3 14.61% 192.6 否 市价
集团有 公 兑 月 28 超额部分及 2018 年度
价
限公司 司 日 日常关联交易预计的公
控 告》
制
山西国 同 出租 服务区租 以高速公路行业标准为依据，招标 市 141.17 21.42% 200 否 现 市价 2018 巨潮资讯网（临
60
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
新华储 一 赁 确定 场 汇 年 10 2018-110 号）《关于补充
能源有 最 价 月 26 确认公司高速公路业务
限公司 终 日 2018 年度日常关联交易
控 的公告》
制
方
合计 -- -- 28,572.35 -- 93,344.78 -- -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 无
2018 年 4 月 28 日公司对外披露了《关于追认 2017 年度日常关联交易超额部分及 2018 年度日常关联交易预计的公告》，对 2018 年日常关联
交易进行了预计，但本报告期，公司完成重大资产置换，以持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸
95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权作为置出资产，与山西路桥建设集团有限公司持有的榆和高速公司 100%股权完成置换，并于
按类别对本期将发生的日常关联交
2018 年 10 月 26 日公告了《关于补充确认公司高速公路业务 2018 年度日常关联交易的公告》，所以本报告期内，受原化工资产剥离影响，公
易进行总金额预计的，在报告期内
司与山西三维华邦集团有限公司、山西阳煤电石化工有限责任公司、山西三维瑞德焦化有限公司、阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司、山
的实际履行情况（如有）
西焦化股份有限公司、阳泉煤业（集团）有限责任公司的关联交易往来差异较大。
山西省交通规划勘察设计院有限公司因 2018 年 12 月 18 日控股股东由事业法人变更为山西交通控股集团有限公司，与公司成为同一最终控制
方。
交易价格与市场参考价格差异较大
不适用
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联
关联 关联交 转让资产的 交易损
关联 转让资产的评 转让价格 交易
关联方 交易 关联交易内容 易定价 账面价值（万 益（万 披露日期 披露索引
关系 估价值（万元） （万元） 结算
类型 原则 元） 元）
方式
山西路 控股 资产 置入路桥集团持有的榆和高速 评估价 144,257.31 148,505.3 148,505.3 现汇 0 2018 年 06 《重大资产置换及支付现金
61
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
桥建设 股东 置换 100%股权 月 07 日 购买资产暨关联交易报告
集团有 书》
限公司
山西三 受同 《关于非公开协议转让控股
维华邦 一母 股权 2018 年 04 子公司三维邦海石化工程有
转让三维邦海 60%股权 协议价 -2,583.02 -2,582.89 0 现汇 0
集团有 公司 转让 月 04 日 限公司 60%股权暨关联交易
限公司 控制 之公告 》临 2018-012
山西路 山西三维国际贸易有限公司
《重大资产置换及支付现金
桥建设 控股 资产 95%股权；山西三维欧美科化学 2018 年 06
评估价 6,955 4,278.68 4,278.68 现汇 0 购买资产暨关联交易报告
集团有 股东 置换 有限公司 75%股权；山西三维 月 07 日
书》
限公司 瀚森化工有限公司 51%股权
山西路
公司持有的粘合剂分厂、苯精 《重大资产置换及支付现金
桥建设 控股 资产 2018 年 06
制车间、公用工程及相关处室 评估价 47,786.71 66,802.05 66,802.05 现汇 0 购买资产暨关联交易报告
集团有 股东 置换 月 07 日
的资产及负债 书》
限公司
转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有） 无
对公司经营成果与财务状况的影响情况 对经营成果无影响，转让差额计入资本公积。
榆和公司 2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 176,000,170.54 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况 利润为 176,000,170.54 元，未能实现路桥集团在《重大资产置换之盈利预测补偿协议》中对于榆和公司 2018 年的业绩
承诺,差额为 7,207,829.46 元。按照约定，路桥集团应以现金 19,015,965.05 元对公司进行补偿。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
62
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应付关联方债务
本期新增 本期归还
期初余额 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 金额（万 金额（万 利率
（万元） （万元） （万元）
元） 元）
山西三维华
受同一母
邦集团有限 资金拆借 71,214.6 45,380.15 25,834.45
公司控制
公司
山西路桥建
资产置换
设集团有限 控股股东 39,751.25 4.35% 883.8 40,635.05
交易对价
公司
债权债务
山西三维化 受同一母
剥离保证 26,000 26,000
工有限公司 公司控制
金
山西路桥建
设集团有限 控股股东 资金拆借 60,121 5,951.7 54,169.3
公司
关联债务对公司经营成 公司向关联方三维华邦拆借资金，用于补充公司流动资金；公司因与控股股东路桥集团进行
果及财务状况的影响 资产置换，应付路桥集团交易对价 39751.25 万元，并按《重大资产置换协议》约定支付利息。
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
山西交控集团为加强其他高速公路运营管理服务和规范运作水平，委托榆和高速公司为其旗下灵丘至山阴、平定至阳曲
等8条高速公路提供资本市场、收费管理、隧道管理、道路养护管理、安全应急管理、路政管理、治超管理、信息监控等合
规及管理咨询服务，双方于签署了《合规及管理咨询服务协议》。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于补充确认全资子公司榆和高速为山西
交控旗下其他高速公路提供合规及管理咨 2018 年 10 月 26 日 巨潮资讯网
询服务的关联交易的公告
63
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
64
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
合同涉及 合同涉及资产
合同订立 合同订 评估机 交易价 是否 截至报告
合同标 合同签订 资产的账 的评估价值 评估基准 定价 关联
公司方名 立对方 构名称 格（万 关联 期末的执 披露日期 披露索引
的 日期 面价值（万 （万元）（如 日（如有） 原则 关系
称 名称 （如有） 元） 交易 行情况
元）（如有） 有）
山西路桥 山西交
合规及 间接 确认咨询 巨潮资讯网
集团榆和 通控股 2018 年 07 协商 2018 年 10
管理咨 - 3,570 是 控股 服务收入 临 2018-109
高速公路 集团有 月 15 日 定价 月 26 日
询服务 股东 1684 万元 号公告
有限公司 限公司
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
（1）股东和债权人权益保护
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及相关制度，建立健全公司治理结构，保证公司依法经营、规范运作，确保公司持续经营，信息公平披露，切实维护股东利益。
公司重视对债权人合法权益的保护，最大限度地减少公司经营风险和财务风险，充分保护债权人的合法权益。
（2）公司对职工权益保护情况
公司严格遵守《劳动法》等国家法律法规要求，不断完善包括薪酬体系、激励机制、社保、医保等在内的薪酬与福利制度。
（3）供应商、客户和消费者权益保护
公司从“讲政治、讲大局”的角度出发，切实做到“4个自信、2个维护”等服务管理工作：一是在重大节假日七座以下小客车免收通行费、间歇性免费放行、绿色通道优惠政
策继续实行，两会期间安全运行“常态化制度”不懈怠，积极响应政府政策，合法依规提供优惠减免，降低企业运输成本和大众出行成本，圆满完成各项保安全保畅通任务。二是
多措并举，为司乘大众提供畅通、便捷、舒适、安全的行车环境，共建和谐车路关系。榆和公司所属路段地处两省交界地区，山岭较多，冰雪雨雾等自然天气影响较大，通行的大
型车辆较多，特殊天气下车辆拥堵行车缓慢成为常态化。节假日车流量高峰持续时间长、方向性强、突发事件多，节假日车辆免费社会关注度高。针对上述情况，公司针对各路段
特点，专门制定应对措施，一方面不断完善和细化保畅通工作方案，总结运用以往经验，做好应急演练，采取措施及时保障通行，另一方面强化服务意识，做好业务和文明服务培
训。经过各方努力，全年公司所属路段没有发生人为的车辆拥堵和群体事件的情况，维护了高速交通环境的安全和稳定。
65
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
（4）环境保护
环保方面严格遵守国家环境保护相关法律法规和地方环保有关规定，运营中环境保护管理工作遵循“属地管理”、“一岗双责”、“谁污染谁治理”的原则，充分利用现有环保设
施和资源，控制和消除沿线污染。目前，榆和公司生活污水均使用污水处理设备处理完成达标后，用于浇沿线树木或排放至蒸发池自然蒸发；在高速公路沿线离村庄较近敏感点设
置声屏障，减少高速公路环境噪声对附近村民的影响。
（5）安全生产
公司严格贯彻执行国家、行业监管单位有关安全生产工作要求，牢固树立安全生产红线意识，建立健全了“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的安全责任体系，全
面推行安全生产标准化工作，不断加强全员安全考核技能培训工作，认真组织开展“安全生产大检查”、“安全生产月”等专项活动动等，不断提升应急救援能力，确保高速公路运
营安全畅通。2018年榆和公司未发生安全生产事故。
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、履行精准扶贫社会责任情况
不适用
3、环境保护相关的情况
（1）上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
是
主要污染
执行的污
公司或子 物及特征 排放口数 排放口分 核定的排 超标排放
排放方式 排放浓度 染物排放 排放总量
公司名称 污染物的 量 布情况 放总量 情况
标准
名称
二氧化硫 二氧化硫
二氧化硫
大气污染 28.6mg/m 锅炉大气 1749.27
经除尘、 85.4 吨、
山西三维 物：二氧 3、氮氧化 污染物排 吨、氮氧
脱硫设施 氮氧化物
华邦集团 化硫、氮 43 厂区 物 放标准 化物 无
处理后排 169.9 吨、
有限公司 氧化物、 56.9mg/m （GB132 1143.63
放 烟尘 23.3
烟尘 3、烟尘 71-2014） 吨、烟尘
吨
7.8mg/m3 398.4 吨
石油化学
水污染 COD 工业污染
山西三维 经生化车 COD 99.7 COD 528
物： 43.9mg/l、 物排放标
华邦集团 间处理后 2 生化车间 吨、氨氮 吨、氨氮 无
COD、氨 氨氮 准
有限公司 排放 10.5 吨 53.8 吨
氮 4.6mg/l （GB315
71-2015）
（2）防治污染设施的建设和运行情况
报告期内，公司重大资产重组完成前，仍有胶粘剂、粗苯等化工资产，但“4.17环保事件”至今处于停产状态。
高速公路运营方面，公司一直严格遵守国家环境保护相关法律法规和地方环保有关规定，环境保护管理工作遵循“属地
管理”、“一岗双责”、“谁污染谁治理”的原则，充分利用现有环保设施和资源，控制和消除沿线污染，促进公司健康发展。
目前榆和公司生活污水均使用污水处理设备处理完成达标后，用于浇沿线树木或排放至蒸发池自然蒸发；在高速公路沿线离
村庄较近敏感点设置声屏障，减少高速公路环境噪声对附近村民的影响。2018年，公司及榆和公司未发生环境污染事件。
（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
山西省环境保护局于2008年9月4日以晋环函〔2008〕670号文件批复了《汾阳至邢台高速公路榆社至省界段环境影响报
告书》；于2011年10月28日以晋环函〔2011〕2331号文件批复了《汾阳至邢台高速公路榆社至和顺康家楼（省界）段环境影
响报告书（补充报告）》。
榆社至左权段竣工环保验收山西省环境保护厅于2015年5月20日以晋环函〔2015〕524号文件批复通过验收，左权至和顺
段于2018年3月22日在晋中市环境保护局通过备案（备案编号2018-0700-003）。
（4）突发环境事件应急预案
和榆高速公路环境突发事件应急预案于2017年10月19日在晋中市环境保护局完成备案（备案编号140700-2017-026-M）。
（5）环境自行监测方案
无
67
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
（6）其他应当公开的环境信息
2018年4月17日晚，央视财经频道《经济半小时》栏目以《污染大户身边的“黑保护”》为题报道了原山西三维化工资产
环保问题；4月18日，公司安排各分厂、各车间在保证安全的前提下全面停产，进行环保核查；2018年4月21日，公司开始向
二期规范化渣场转移处置。相关内容详见2018年4月18日、4月20日、4月23日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
（一）报告期内，公司依照重组方案继续推进重大资产重组事宜，将所持有的与胶粘剂系列、苯精制系列及其他化工业
务相关的资产、负债（以下简称“剩余化工资产”）与路桥集团持有的榆和高速100%股权（以下简称“拟注入高速公路资产”）
等值部分进行置换。公司于2018年2月2日、2018年2月22日、2018年3月9日、2018年3月23日、2018年4月9日、2018年4月21
日、2018年5月9日、2018年5月23日在指定煤体披露了《关于重大资产重组进展公告》。
2018年6月5日公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了重大资产置换的相关议案（详见公司2018年6月7日于指定报
刊、网站披露的相关公告），并于2018年6月7日开市起停牌，由深圳证券交易所进行审核。2018年6月15日、2018年6月23日
发布了《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》；2018年6月26日召开第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于<山
西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》及相
关公告，同时公司股票于2018年6月27日开市起复牌。随即，2018年6月28日、2018年7月6日发布了重大资产置换相关进展公
告。
2018年10月9日，公司发布了《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》、《关于重大资产置换及
支付现金购买资产暨关联交易实施结果的公告》等重大资产重组的相关公告（详见公司2018年10月9日于指定报刊、网站披
露的相关公告），至此，公司重大资产重组实施完毕。
（二）公司于2018年8月28日在指定媒体披露了《山西三维集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》（公
告编号：2018-095）。公司控股股东山西三维华邦集团有限公司根据战略发展需要，为优化股权管理结构，拟将其持有的山
西三维130,412,280 股A股股份（占总股本的27.79%）无偿划转给山西路桥建设集团有限公司。双方于2018年8月23日签署了
《关于山西三维集团股份有限公司之无偿划转协议》。2018年9月6日，山西省国有资本投资运营有限公司出具了《关于无偿
划转山西三维股份的批复》（晋国投运营函【2018】190 号），同意三维华邦将持有的山西三维130,412,280股A股股份（占总
股本的27.79%）无偿划转至路桥集团。2018年10月22日，公司接到路桥集团、三维华邦转来的由中国证券登记结算有限责任
公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述国有股份已经完成过户登记手续（详见公司2018年10月23日于指定报刊、网
站披露的相关公告）。
（三）公司关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意，2018年11月14日开市起恢复交
易并撤销退市风险警示。（详见公司2018年10月23日于指定报刊、网站披露的相关公告）。
（四）报告期内公司已顺利将剩余化工资产与高速公路资产进行置换，公司主营业务已由精细化工成功转变为高速公路
管理与运营为使公司名称、证券简称及经营范围与当前业务及发展战略相契合，且符合公司实际经营情况，公司对公司名称、
证券简称及经营范围进行变更。目前，公司已完成相关工商变更登记手续，并于2018年11月8日取得了山西省工商行政管理
局核发的《营业执照》。具体内容详见公司分别于2018年8月22日、2018年9月13日、2018年11月13日在指定报刊、网站披露
的相关公告。
公司 2018 年年度在指定媒体披露的重要事项情况表
序号 重要事项概述 公告类型 公告日期 披露网站查询索引
1 山西三维豪信化工有限公司 2015 年-2017 年 1-9 月财务报表审计报告 其他重大事项,中介 2018-01-03 巨潮资讯：
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
机构报告 www.cninfo.com.cn
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2 拟转让所持山西三维豪信化工有限公司 65%股权项目资产评估报告 其他重大事项 2018-01-03
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3 关于重大资产重组进展公告 收购兼并 2018-01-12
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巨潮资讯：
4 *ST 三维关注函 其他重大事项 2018-01-12
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收购兼并,其他重大 巨潮资讯：
5 关于重大资产出售交易对方完成交易对价支付的公告 2018-01-16
事项 www.cninfo.com.cn
关于深圳证券交易所《关于对山西三维集团股份有限公司的关注函》之回复 巨潮资讯：
6 其他重大事项 2018-01-16
的公告 www.cninfo.com.cn
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7 2017 年度业绩预告修正公告 业绩预告 2018-01-20
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8 关于重大资产重组进展公告 收购兼并 2018-02-02
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巨潮资讯：
9 关于山西三维豪信化工有限公司工商变更办理完成的公告 其他重大事项 2018-02-07
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巨潮资讯：
10 关于重大资产重组进展公告 收购兼并 2018-02-22
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11 关于重大资产重组进展公告 收购兼并 2018-03-09
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巨潮资讯：
12 关于重大资产重组进展公告 收购兼并 2018-03-23
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关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司 60%股权暨关联 巨潮资讯：
13 收购兼并,关联交易 2018-03-31
交易之公告 www.cninfo.com.cn
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14 独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关议案的独立意见 上市公司制度 2018-03-31
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15 独立董事关于非公开协议转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见 上市公司制度 2018-03-31
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16 第六届监事会第二十七次会议决议公告 其他重大事项 2018-03-31
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17 第六届董事会第四十次会议决议公告 其他重大事项 2018-03-31
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18 关于向全资子公司山西三维化工有限公司划转资产的进展公告 其他重大事项 2018-04-04
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19 关于重大资产重组进展公告 收购兼并 2018-04-09
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
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20 2017 年度业绩快报 业绩快报 2018-04-12
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21 2018 年第一季度业绩预告公告 业绩预告 2018-04-12
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22 关于延期披露 2017 年年报的公告 其他重大事项 2018-04-12
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23 关于央视财经频道《经济半小时》栏目报道公司环保问题的提示性公告 其他重大事项 2018-04-18
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巨潮资讯：
24 *ST 三维关注函-公司回复(山西三维环保事项进展公告(1)) 其他重大事项 2018-04-18
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25 000755:*ST 三维关注函 其他重大事项 2018-04-18
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26 关于收到中国证监会立案调查通知的公告 其他重大事项 2018-04-20
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关于央视财经频道《经济半小时》栏目报道公司环保问题的进展公告 巨潮资讯：
27 其他重大事项 2018-04-20
(2018/04/20) www.cninfo.com.cn
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28 关于重大资产重组进展公告 收购兼并 2018-04-21
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29 股票交易异常波动公告 其他重大事项 2018-04-23
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30 关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知 股东大会相关 2018-04-24
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关于央视财经频道《经济半小时》栏目报道公司环保问题的进展公告 巨潮资讯：
31 其他重大事项 2018-04-24
(2018/04/24) www.cninfo.com.cn
关于田旭东先生不再担任公司总经理及牛俊江先生不再担任公司副总经理的 巨潮资讯：
32 高管人员任职变动 2018-04-24
公告 www.cninfo.com.cn
关于祁百发先生不再担任公司副董事长、董事及田旭东先生不再担任公司董 巨潮资讯：
33 高管人员任职变动 2018-04-24
事并提名刘成海、刘安民先生为公司董事候选人的公告 www.cninfo.com.cn
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34 独立董事关于第六届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见 上市公司制度 2018-04-24
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35 第六届董事会第四十一会议决议公告 其他重大事项 2018-04-24
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36 关于控股股东山西三维华邦集团有限公司承诺事项的公告 其他重大事项 2018-04-28
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37 2017 年年度审计报告 中介机构报告 2018-04-28
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38 2017 年年度报告 年度报告 2018-04-28 巨潮资讯：
70
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
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39 2017 年年度报告摘要 年度报告 2018-04-28
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40 2017 年度内部控制自我评价报告 其他制度文件 2018-04-28
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41 2017 年度董事会工作报告 其他重大事项 2018-04-28
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42 2018 年第一季度报告全文 一季度报告 2018-04-28
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巨潮资讯：
43 2018 年第一季度报告正文 一季度报告 2018-04-28
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44 关于召开 2017 年度股东大会的通知 股东大会相关 2018-04-28
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关于子公司山西三维化工有限公司与山西三维华邦集团有限公司签订《房屋、 巨潮资讯：
45 其他重大事项 2018-04-28
构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》、《综合协议》的公告 www.cninfo.com.cn
关于追认 2017 年度日常关联交易超额部分及 2018 年度日常关联交易预计的 巨潮资讯：
46 关联交易 2018-04-28
公告 www.cninfo.com.cn
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47 内部控制审计报告 中介机构报告 2018-04-28
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48 独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关议案的独立意见 上市公司制度 2018-04-28
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49 独立董事述职报告 上市公司制度 2018-04-28
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50 第六届监事会第二十八次会议决议公告 其他重大事项 2018-04-28
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51 第六届董事会第四十二次会议决议公告 权益分配 2018-04-28
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上市公司制度,中介 巨潮资讯：
52 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告 2018-04-28
机构报告 www.cninfo.com.cn
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53 关于召开 2018 年第一次临时股东大会的提示性公告 股东大会相关 2018-05-08
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54 关于重大资产重组进展公告 收购兼并 2018-05-09
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股东大会相关,高管 巨潮资讯：
55 2018 年第一次临时股东大会决议公告 2018-05-11
人员任职变动 www.cninfo.com.cn
巨潮资讯：
56 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书 中介机构报告 2018-05-11
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71
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关 巨潮资讯：
57 中介机构报告 2018-05-12
联交易之 2017 年度持续督导报告书 www.cninfo.com.cn
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58 关于间接控股股东股权结构变化的公告 其他重大事项 2018-05-12
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59 关于召开 2017 年度股东大会的提示性公告 股东大会相关 2018-05-18
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60 关于立案调查事项进展暨风险提示的公告 其他重大事项 2018-05-19
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权益分配,股东大会 巨潮资讯：
61 2017 年度股东大会决议公告 2018-05-23
相关 www.cninfo.com.cn
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62 2017 年度股东大会的法律意见书 中介机构报告 2018-05-23
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巨潮资讯：
63 关于参加山西辖区上市公司 2018 年度投资者网上集体接待日的公告 其他重大事项 2018-05-23
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巨潮资讯：
64 关于重大资产重组进展公告 收购兼并 2018-05-23
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65 *ST 三维年报问询函 其他重大事项 2018-05-23
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巨潮资讯：
66 *ST 三维年报问询函-公司回复(年报问询 5.29) 其他重大事项 2018-05-23
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67 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知 股东大会相关 2018-05-25
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关于在公司章程中增加党建工作、调整董事会人数构成等内容暨修改公司章 巨潮资讯：
68 其他重大事项 2018-05-25
程的公告 www.cninfo.com.cn
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69 第六届董事会第四十四次会议决议公告 其他重大事项 2018-05-25
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巨潮资讯：
70 关于收到《行政处罚事先告知书》的公告 违规违纪 2018-05-26
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71 关于董事辞职的公告 高管人员任职变动 2018-05-26
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72 2017 年年度报告(更新后) 年度报告 2018-05-30
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巨潮资讯：
73 关于 2017 年年度报告的更正公告 年度报告 2018-05-30
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巨潮资讯：
74 年报问询函回复 其他重大事项 2018-05-30
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75 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组 其他重大事项,中介 2018-06-07 巨潮资讯：
72
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
机构报告 www.cninfo.com.cn
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策 巨潮资讯：
76 中介机构报告 2018-06-07
和交易类型之独立财务顾问核查意见 www.cninfo.com.cn
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组 巨潮资讯：
77 中介机构报告 2018-06-07
前 12 个月内购买、出售资产情况的专项核查意见 www.cninfo.com.cn
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于公司股票价格波动是否
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78 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 中介机构报告 2018-06-07
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的专项核查意见
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于公司重大资产置换及支 巨潮资讯：
79 中介机构报告 2018-06-07
付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 www.cninfo.com.cn
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于公司重大资产重组前发 巨潮资讯：
80 中介机构报告 2018-06-07
生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 www.cninfo.com.cn
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基 巨潮资讯：
81 其他重大事项 2018-06-07
础上出具的承诺 www.cninfo.com.cn
巨潮资讯：
82 公司与交易对方关于重大资产重组保密措施及保密制度的说明 其他重大事项 2018-06-07
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其他重大事项,中介 巨潮资讯：
83 关于公司重大资产重组的专项核查说明 2018-06-07
机构报告 www.cninfo.com.cn
巨潮资讯：
84 关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知 股东大会相关 2018-06-07
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关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
巨潮资讯：
85 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大 其他重大事项 2018-06-07
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资产重组情形的说明
关于股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 巨潮资讯：
86 中介机构报告 2018-06-07
通知》第五条相关标准的专项核查意见 www.cninfo.com.cn
北京中天华资产评估有限责任公司关于公司本次重大资产重组前发生“业绩 巨潮资讯：
87 中介机构报告 2018-06-07
变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 www.cninfo.com.cn
北京德恒律师事务所关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 巨潮资讯：
88 中介机构报告 2018-06-07
之专项核查意见 www.cninfo.com.cn
北京德恒律师事务所关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 巨潮资讯：
89 中介机构报告 2018-06-07
之法律意见 www.cninfo.com.cn
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90 备考财务报表审阅报告 中介机构报告 2018-06-07
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其他重大事项,中介 巨潮资讯：
91 山西三维欧美科化学有限公司 2015 年-2017 年 12 月 31 日审计报告 2018-06-07
机构报告 www.cninfo.com.cn
其他重大事项,中介 巨潮资讯：
92 山西三维瀚森化工有限公司审计报告 2018-06-07
机构报告 www.cninfo.com.cn
73
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
巨潮资讯：
93 独立董事关于第六届董事会第四十五次会议相关议案的独立意见 上市公司制度 2018-06-07
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巨潮资讯：
94 独立董事关于重大资产重组事项的事前认可意见 上市公司制度 2018-06-07
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95 第六届监事会第三十次会议决议公告 其他重大事项 2018-06-07
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96 第六届董事会第四十五次会议决议公告 其他重大事项 2018-06-07
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97 董事会关于披露重大资产重组报告书草案暨停牌公告 其他重大事项 2018-06-07
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董事会关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序 其他重大事项,上市 巨潮资讯：
98 2018-06-07
的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 公司制度 www.cninfo.com.cn
董事会关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于规 关联交易,上市公司 巨潮资讯：
99 2018-06-07
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明 制度 www.cninfo.com.cn
其他重大事项,上市 巨潮资讯：
100 董事会关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 2018-06-07
公司制度 www.cninfo.com.cn
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101 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 关联交易 2018-06-07
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102 重组报告书独立财务顾问核查意见表 中介机构报告 2018-06-07
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其他重大事项,中介 巨潮资讯：
103 山西三维国际贸易有限公司专项审计报告 2018-06-07
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104 拟收购山西路桥集团榆和高速公路有限公司股权项目评估报告 其他重大事项 2018-06-07
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105 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要 关联交易 2018-06-07
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106 重组情况表及交易进程备忘录 其他重大事项 2018-06-07
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其他重大事项,中介 巨潮资讯：
107 山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2016 至 2017 年度财务报表的审计报告 2018-06-07
机构报告 www.cninfo.com.cn
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108 拟置出资产财务报表审计报告 中介机构报告 2018-06-07
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119 关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告 其他重大事项 2018-06-20
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171 独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见 上市公司制度 2018-08-22
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173 第七届董事会第一次会议决议公告 高管人员任职变动 2018-08-22
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174 2018 年半年度报告 半年度报告 2018-08-28
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175 2018 年半年度报告摘要 半年度报告 2018-08-28
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176 独立董事关于对公司第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见 上市公司制度 2018-08-28
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177 第七届监事会第二次会议决议公告 其他重大事项 2018-08-28
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178 第七届董事会第二次会议决议公告 其他重大事项 2018-08-28
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179 关于国有股份无偿划转的提示性公告 收购兼并 2018-08-28
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180 北京市金杜律师事务所关于公司相关国有股份无偿划转事宜的法律意见书 中介机构报告 2018-08-28
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181 详式权益变动报告书 其他重大事项 2018-08-28
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182 2018 年第六次临时股东大会决议公告 股东大会相关 2018-09-13
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实施情况之法律意见 www.cninfo.com.cn
山西路桥集团榆和高速公路有限公司资产交割及过渡期损益专项审计报告 巨潮资讯：
189 中介机构报告 2018-10-09
(2017 年 8 月 1 日-2018 年 6 月 30 日) www.cninfo.com.cn
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190 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书 关联交易 2018-10-09
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196 2018 年三季度业绩预告 业绩预告 2018-10-15
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公司的关注函》之回复说明 www.cninfo.com.cn
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200 关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记的公告 收购兼并 2018-10-23
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201 2018 年第三季度报告全文 三季度报告 2018-10-26
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202 2018 年第三季度报告正文 三季度报告 2018-10-26
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203 关于召开 2018 年第七次临时股东大会的通知 股东大会相关 2018-10-26
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
关于补充确认全资子公司榆和高速为山西交控旗下其他高速公路提供合规及 关联交易,其他重大 巨潮资讯：
204 2018-10-26
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206 独立董事事关于对公司第七届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见 上市公司制度 2018-10-26
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207 独立董事关于对公司第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见 上市公司制度 2018-10-26
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208 第七届监事会第三次会议决议公告 其他重大事项 2018-10-26
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209 第七届董事会第三次会议决议公告 其他重大事项 2018-10-26
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中德证券有限责任公司关于补充确认公司高速公路业务所涉 2018 年度日常关 巨潮资讯：
210 中介机构报告 2018-10-27
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中德证券有限责任公司关于公司补充确认山西路桥集团榆和高速公路有限公
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暨关联交易的核查意见
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212 2018 年度业绩预告 业绩预告 2018-11-07
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213 关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告 其他重大事项 2018-11-07
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214 关于诉讼事项的公告 诉讼仲裁 2018-11-07
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215 第七届董事会第四次会议决议公告 其他重大事项 2018-11-07
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221 关于变更办公地址和对外联系方式的公告 其他重大事项 2018-12-12
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
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222 关于诉讼事项的公告 诉讼仲裁 2018-12-12
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223 第七届董事会第五次会议决议公告 其他重大事项 2018-12-12
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224 第七届董事会第六次会议决议公告 其他重大事项 2018-12-18
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二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、经公司2018年3月30日召开的第六届董事会第四十次会议，审议通过《山西三维集团股份有限公司关于非公开协议
转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议转让的方式将其持有的三
维邦海石化工程有限公司之60%的股权。本次出售事项构成关联交易，详见公司于2018年3月31日披露的《山西三维集团股
份有限公司第六届董事会第四十次会议决议公告》（公告号：临2018-010）及《山西三维集团股份有限公司关于非公开协议
转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司60%股权暨关联交易之公告》（公告号：临2018-012）。各方同意，受让方以人民
币1元（大写：壹元整）受让出让方持有的目标公司60%的股权。
2、经公司2018年12月11日召开的第七届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司榆和高速投资设立子公司的议
案》。公司全资子公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司出资5000万元，投资设立全资子公司山西榆和交通工程有限公司，
主要从事公路工程施工、养护等业务（详见公司与2018年12月22日披露的相关公告）。
81
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行新 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
股 转股
469,264 100.00 469,26 100.00
二、无限售条件股份
,621 % 4,621 %
469,264 100.00 469,26 100.00
1、人民币普通股
,621 % 4,621 %
469,264 100.00 469,26 100.00
三、股份总数
,621 % 4,621 %
股份变动的原因
□ 适用 √ 不适用
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
82
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露
年度报告披露 报告期末表决 日前上一月末
报告期末普
日前上一月末 权恢复的优先 表决权恢复的
通股股东总 43,841 41,754 0 0
普通股股东总 股股东总数（如 优先股股东总
数
数 有）（参见注 8） 数（如有）（参
见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况
报告期
持股比 内增减 限售条 限售条
股东名称 股东性质 末持股
例 变动情 件的股 件的股 股份状态 数量
数量
况 份数量 份数量
山西路桥建设 130,41 130,412
国有法人 27.79%
集团有限公司 2,280 ,280
山西省经济建
12,416, 12,416,
设投资集团有 国有法人 2.65%
539 539
限公司
山西省国新能
12,268, 12,268,
源发展集团有 国有法人 2.61%
400 400
限公司
8,125,2 8,125,2
王胤心 境内自然人 1.73%
04 04
山西省旅游投 国有法人 1.28% 6,000,0 6,000,0
83
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
资控股集团有 00 00
限公司
3,529,4 3,529,4 3,529,4
宋常青 境内自然人 0.75%
41 41 41
2,918,6 2,918,6 2,918,6
蔡妙如 境内自然人 0.62%
00 00 00
珠海中投知本
汇资产管理有
2,689,6 2,689,6
限公司－珠海 其他 0.57% -3100
73 73
中投知本汇 1 号
股票精选基金
2,260,7 2,260,7
李颖 境内自然人 0.48%
42 42
2,200,8 2,200,8
刘洋 境内自然人 0.47% 270500
00 00
战略投资者或一般法人因配售新
股成为前 10 名股东的情况（如有） 无
（参见注 3）
公司控股股东山西路桥建设集团有限公司与前 10 名股东中山西经济建设投资集团
有限公司、山西国新能源发展集团有限公司、山西省旅游投资控股集团有限公司之
间存在关联关系，与其他前 10 名股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东
上述股东关联关系或一致行动的
持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他无限售条件股东之间
说明
是否存在关联关系，未知其他无限售条件股东与上述前 10 名股东（除山西路桥建
设集团有限公司）之间是否存在关联关系，也未知其他无限售条件股东是否属于《上
市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
山西路桥建设集团有限公司 130,412,280 人民币普通股 130,412,280
山西省经济建设投资集团有限公
12,416,539 人民币普通股 12,416,539
司
山西省国新能源发展集团有限公
12,268,400 人民币普通股 12,268,400
司
王胤心 8,125,204 人民币普通股 8,125,204
山西省旅游投资控股集团有限公
6,000,000 人民币普通股 6,000,000
司
宋常青 3,529,441 人民币普通股 3,529,441
蔡妙如 2,918,600 人民币普通股 2,918,600
84
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
珠海中投知本汇资产管理有限公
司－珠海中投知本汇 1 号股票精选 2,689,673 人民币普通股 2,689,673
基金
李颖 2,260,742 人民币普通股 2,260,742
刘洋 2,260,742 人民币普通股 2,260,742
公司控股股东山西路桥建设集团有限公司与前 10 名股东中山西经济建设投资集团
有限公司、山西国新能源发展集团有限公司、山西省旅游投资控股集团有限公司之
前 10 名无限售流通股股东之间，
间存在关联关系，与其他前 10 名股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东
以及前 10 名无限售流通股股东和
持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他无限售条件股东之间
前 10 名股东之间关联关系或一致
是否存在关联关系，未知其他无限售条件股东与上述前 10 名股东（除山西路桥建
行动的说明
设集团有限公司）之间是否存在关联关系，也未知其他无限售条件股东是否属于《上
市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：地方国有控股
控股股东类型：法人
法定代表人/单位
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
负责人
建设工程：交通基础设
施的投资、建设、运营；
建筑、港口与航道、水
利、市政、通信、机电
行业的投资、建设、运
营（以资质为准）；工程
勘测、咨询设计、科学
研究；试验检测；交通
山西路桥建设集团有限公
杨志贵 1993 年 11 月 18 日 91140000110037824X 工程物资经营；道路货
司
物运输；物流服务；建
筑材料生产、安装、销
售、租赁、维修；施工
机械租赁；仓储服务（不
含危险品）；车辆救援服
务；公路工程监理；房
地产开发经营；物业服
务；园林绿化工程的设
85
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
计、投资、建设；苗木
花卉的种植与销售；优
良抗性苗木繁育；信息
系统集成服务；对内人
员培训服务；对外承包
工程。
控股股东报告期内控股和
参股的其他境内外上市公 无
司的股权情况
控股股东报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 山西路桥建设集团有限公司
变更日期 2018 年 10 月 22 日
巨潮资讯网 公告编号：临 2018-105 关于控股股东国有股
指定网站查询索引
权无偿划转完成过户登记的公告
指定网站披露日期 2018 年 10 月 22 日
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：地方国资管理机构
实际控制人类型：法人
法定代表人/单
实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
位负责人
山西省人民政府国有资产监
郭保民 - -
督管理委员会
实际控制人报告期内控制的
其他境内外上市公司的股权 -
情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
86
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
87
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
88
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增 本期减
期初持 其他增 期末持
任职 任期起 任期终 持股份 持股份
姓名 职务 性别 年龄 股数 减变动 股数
状态 始日期 止日期 数量 数量
（股） （股） （股）
（股） （股）
2018 年 2021 年
杨志贵 董事长 现任 男 52 08 月 8 月 21
21 日 日
2018 年 2021 年
何向荣 副董事长 现任 男 44 08 月 8 月 21
21 日 日
副董事 2018 年 2021 年
刘安民 长、总经 现任 男 53 08 月 8 月 21
理 21 日 日
2018 年 2021 年
高在文 董事 现任 男 52 08 月 8 月 21
21 日 日
2018 年 2021 年
王春雨 董事 现任 男 49 08 月 8 月 21
21 日 日
2018 年 2021 年
董事、副
白志刚 现任 男 53 08 月 8 月 21
总经理
21 日 日
2018 年 2021 年
姚小民 独立董事 现任 男 55 08 月 8 月 21
21 日 日
2018 年 2021 年
肖勇 独立董事 现任 男 49 08 月 8 月 21
21 日 日
2018 年 2021 年
安燕晨 独立董事 现任 女 42 08 月 8 月 21
21 日 日
2018 年 2021 年
监事会主
郜勇刚 现任 男 44 08 月 8 月 21
席
21 日 日
89
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 年 2021 年
郝建军 监事 现任 男 50 08 月 8 月 21
21 日 日
2018 年 2021 年
刘文静 监事 现任 女 45 08 月 8 月 21
21 日 日
2018 年 2021 年
郝立勇 职工监事 现任 男 39 08 月 8 月 21
21 日 日
2018 年 2021 年
吴永帅 职工监事 现任 男 35 08 月 8 月 21
21 日 日
2018 年 2021 年
魏杰 副总经理 现任 男 42 08 月 8 月 21
21 日 日
2018 年 2021 年
董事会秘
吉喜 现任 男 33 08 月 8 月 21
书
03 日 日
2018 年 2018 年
刘成海 董事 离任 男 57 04 月 08 月
22 日 21 日
2014 年 2018 年
祁百发 副董事长 离任 男 54 06 月 04 月
30 日 22 日
2014 年 2018 年
董事、总
田旭东 离任 男 55 06 月 04 月
经理
30 日 22 日
2014 年 2018 年
刘永安 董事 离任 男 55 06 月 08 月
30 日 21 日
2017 年 2018 年
乔志勇 董事 离任 男 45 11 月 14 08 月
日 21 日
2014 年 2018 年
闫保安 董事 离任 男 55 06 月 08 月
30 日 21 日
2014 年 2018 年
李红星 董事 离任 男 50 06 月 08 月
30 日 21 日
90
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
2014 年 2018 年
董事、副
田建文 离任 男 57 06 月 08 月
总经理
30 日 21 日
2014 年 2018 年
王勤旺 董事 离任 男 57 06 月 05 月
30 日 25 日
2014 年 2018 年
王勤旺 副总经理 离任 男 57 06 月 08 月 8,678 8,678
30 日 21 日
2014 年 2018 年
王彩俊 独立董事 离任 男 73 06 月 08 月
30 日 21 日
2014 年 2018 年
张建华 独立董事 离任 女 64 06 月 08 月
30 日 21 日
2014 年 2018 年
李存慧 独立董事 离任 男 55 06 月 08 月
30 日 21 日
2014 年 2018 年
秦联晋 独立董事 离任 男 60 06 月 08 月
30 日 21 日
2014 年 2018 年
监事会主
张建平 离任 男 56 06 月 08 月
席
30 日 21 日
2014 年 2018 年
王巧萍 监事 离任 女 52 06 月 08 月
30 日 21 日
2017 年 2018 年
张健 监事 离任 女 37 11 月 14 08 月
日 21 日
2014 年 2018 年
王永翔 监事 离任 男 44 06 月 08 月
30 日 21 日
2014 年 2018 年
张洪波 监事 离任 男 40 06 月 08 月
30 日 21 日
2014 年 2018 年
王新芳 监事 离任 女 50 06 月 08 月
30 日 21 日
91
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
2016 年 2018 年
牛武钢 监事 离任 男 45 11 月 12 08 月
日 21 日
2014 年 2018 年
牛俊江 副总经理 离任 男 53 06 月 04 月
30 日 22 日
2014 年 2018 年
梁小元 副总经理 离任 男 52 06 月 08 月
30 日 21 日
2016 年 2018 年
财务负责
李杰伟 离任 男 47 11 月 25 08 月
人
日 21 日
2014 年 2018 年
董事会秘
梁国胜 离任 男 56 06 月 08 月
书
30 日 03 日
合计 -- -- -- -- -- -- 8,678 0 0 8,678
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2018 年 08 月
杨志贵 董事长 公司第七届董事会选举产生
21 日
2018 年 08 月
何向荣 副董事长 公司第七届董事会选举产生
21 日
2018 年 08 月
刘安民 副董事长 公司第七届董事会选举产生
21 日
2018 年 08 月
刘安民 总经理 董事会聘任
21 日
2018 年 08 月
高在文 董事 公司第七届董事会选举产生
21 日
2018 年 08 月
王春雨 董事 公司第七届董事会选举产生
21 日
2018 年 08 月
白志刚 职工董事 公司职代会选举产生
03 日
2018 年 08 月
白志刚 副总经理 董事会聘任
21 日
姚小民 独立董事 2018 年 08 月 公司第七届董事会选举产生
92
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
21 日
2018 年 08 月
肖勇 独立董事 公司第七届董事会选举产生
21 日
2018 年 08 月
安燕晨 独立董事 公司第七届董事会选举产生
21 日
2018 年 08 月
郜勇刚 监事会主席 公司第七届监事会选举产生
21 日
2018 年 08 月
郝建军 监事 公司第七届监事会选举产生
21 日
2018 年 08 月
刘文静 监事 公司第七届监事会选举产生
21 日
2018 年 08 月
郝立勇 职工监事 公司职代会选举产生
03 日
2018 年 08 月
吴永帅 职工监事 公司职代会选举产生
03 日
2018 年 08 月
魏杰 副总经理 董事会聘任
21 日
2018 年 08 月
吉喜 董事会秘书 董事会聘任
03 日
2018 年 08 月 2018 年 5 月 10 日，被选举为公司董事，2018 年 8
刘成海 董事 任期满离任
21 日 月 21 日任期满离任。
2018 年 05 月
祁百发 副董事长 离任 因工作原因不再担任
10 日
2018 年 05 月
田旭东 董事 离任 因工作原因不再担任
10 日
2018 年 04 月
田旭东 总经理 任期满离任 因工作原因不再担任
22 日
2018 年 08 月
刘永安 董事 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
乔志勇 董事 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
闫保安 董事 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
李红星 董事 任期满离任
21 日
董事、副总经 2018 年 08 月
田建文 任期满离任
理 21 日
93
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 年 05 月
王勤旺 董事 解聘 因工作原因不再担任
25 日
2018 年 08 月
王勤旺 副总经理 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
王彩俊 独立董事 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
张建华 独立董事 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
李存慧 独立董事 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
秦联晋 独立董事 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
张建平 监事会主席 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
王巧萍 监事 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
张健 监事 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
王永翔 监事 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
张洪波 监事 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
王新芳 监事 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
牛武钢 监事 任期满离任
21 日
2018 年 04 月
牛俊江 副总经理 离任 因工作原因不再担任
22 日
2018 年 08 月
梁小元 副总经理 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
李杰伟 财务负责人 任期满离任
21 日
2018 年 08 月
梁国胜 董事会秘书 任期满离任
03 日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
94
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
杨志贵，男，1966年12月生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任晋中公路分局工程三处副处长、处长，山
西省晋中路桥建设有限公司董事长、总经理，山西路桥建设集团有限公司党委委员、董事、常务副总经理，山西三维华邦集
团有限公司党委书记、董事长；现任山西路桥建设集团有限公司党委书记、董事长，山西路桥股份有限公司董事长。
何向荣，男，1974年8月生，汉族，中共党员，山西宁武人，大学学历， 高级会计师、审计师。曾任山西路桥集团绿化
公司、交通工程有限公司财务部长，山西路桥集团隧道工程有限公司财务部长，山西路桥建设集团财务部负责人，灵丘至山
阴高速12标财务负责人，灵山高速总承包总会计师，山西路桥建设集团公司财务部长；现任山西交控集团财务部长、山西路
桥股份有限公司副董事长。
刘安民，男，1965 年 8 月生，汉族，中共党员，山西榆社人，大学学历，成绩优异的高级工程师。曾任山西省太祁高
速公路有限公司副总工程师，山西太长高速公路有限责任公司副总经理，太佳高速建管处（太原段）党委书记，和榆高速公
路建管处处长；现任山西路桥集团榆和高速公路有限公司董事长，山西路桥股份有限公司副董事长、总经理。
高在文，男，1966年9月生，中共党员，大学学历，工程师。曾任山西省经济建设投资集团有限公司业务五处处长；现
任山西省经济建设投资集团有限公司党委委员、副总经理。
王春雨，男，汉族，1968年9月生，山西原平人，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位。曾任山西煤炭运销集团锦
华后勤服务有限公司副经理，山西煤炭运销集团大元新能源有限公司董事长，晋能燃气集团有限公司副总经理、党委委员，
山西省国新能源发展集团有限公司燃气、中药材产业部部长；现任山西省国新能源发展集团有限公司新闻发言人、战略规划
部部长，山西路桥股份有限公司董事。
白志刚，男，汉族，1965年10月生，中共党员，大学学历，工程师。曾任和榆高速公路建管处综合办主任、交通房建办
主任、处长助理，和榆高速公路建设管理处副处长、山西路桥集团榆和高速公路有限公司副总经理；现任山西路桥集团榆和
高速公路有限公司总经理，山西路桥股份有限公司董事、副总经理。
姚小民，男，汉族，1963年生，九三学社社员，会计学硕士，会计教授。曾任山西财经大学职业技术学院副院长，山西
财经大学财务处副处长，山西财经大学继续教育学院院长，山西财经大学MBA教育学院院长，现任山西财经大学教授、山西
运城农村商业银行股份有限公司独立董事、山西路桥股份有限公司独立董事。
肖勇，男，汉族，1969年7月生，民革党员，大专学历，注册会计师。曾任三九集团同达药业财务部总经理，山西天泽
永华会计师事务所所长；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
安燕晨，女，汉族，1976年9月生，中共党员、民革党员，大学学历，法学学士。现任山西科贝律师事务所律师/合伙人。
郜勇刚，男，1974年10月生，汉族，中共党员，山西清徐人，大学学历，工程师。曾任山西省高速公路管理局晋城管理
处副处长，和榆平高速公路建设管理处副处长，榆平高速公路建设管理处副处长，山西省交通运输厅审计处副处长，现任山
西交通控股集团有限公司审计部部长，山西路桥股份有限公司监事会主席 。
郝建军，男，1968年12月生，汉族，中共党员，山西屯留人，研究生学历，高级工程师。曾任长晋高速公路公司纪委书
记，和榆高速公路建管处党委书记，山西路桥集团榆和高速公路有限公司党委委员、书记、山西路桥建设集团有限公司法律
事务部长；现任山西路桥集团物流有限公司董事长，山西路桥股份有限公司监事。
刘文静，女，1973年1月生，汉族，中共党员，天津人，大学学历，会计师。曾任山西省有色金属工业总公司稽核办副
主任、主任，山西省经贸投资控股集团有限公司财务处副处长、党委组织部副部长、人力资源处副处长，现任山西省旅游投
资控股集团有限公司审计监查部副部长、监事室主任，山西路桥股份有限公司监事。
郝立勇 ，男，1979年10月生，汉族，中共党员，山西和顺人，大学学历，高级工程师。曾任和榆高速公路交通房建办
副主任兼项目组长，和榆高速公路建设管理处收费稽查部副部长，榆和公司收费稽查部副部长（主持工作）兼监控指挥中心
副主任（主持工作），现任榆和公司收费稽查部部长兼监控指挥中心主任，山西路桥股份有限公司职工监事。
吴永帅，男，1983年10月生，汉族，中共党员，山西祁县人，大学学历，工程师。曾任和榆高速公路建设管理处技术员，
和榆高速公路养护管理中心副主任，榆和公司和顺东收费站（匝道）副站长（主持工作），现任榆和公司左权养护工区、和
顺养护工区主任，山西路桥股份有限公司职工监事。
魏杰，男，汉族，1976 年 2 月生，大学学历，高级工程师。曾任和榆高速公路建设管理处技术管理部部长兼养护工程
部部长，山西路桥集团榆和高速公路有限公司养护工程部部长；现任山西路桥集团榆和高速公路有限公司副总经理，山西路
桥股份有限公司副总经理。
95
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
吉喜，男，1985 年 10 月生，汉族，山西临猗人，大学学历，中级审计师、初级会计师，具有证券从业和董事会秘书
资格。曾在山西漳泽电力股份有限公司资本市场与股权管理部负责证券、股权及投融资管理工作，曾任山西漳泽电力股份有
限公司证券事务代表，山西路桥建设集团有限公司证券管理部副部长（主持工作）；现任山西路桥股份有限公司董事会秘书。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员姓 在股东单位 任期终 在股东单位是否
股东单位名称 任期起始日期
名 担任的职务 止日期 领取报酬津贴
党委书记、
杨志贵 山西路桥建设集团有限公司 2018 年 01 月 23 日 是
董事长
党委委员、
高在文 山西省经济建设投资集团有限公司 2014 年 11 月 14 日 是
副总经理
新闻发言
王春雨 山西省国新能源发展集团有限公司 人、战略规 2017 年 04 月 01 日 是
划部部长
审计监查部
刘文静 山西省旅游投资控股集团有限公司 副部长、监 2017 年 05 月 01 日 是
事室主任
何向荣 山西交通控股集团有限公司 财务部部长 2018 年 01 月 01 日 是
郜勇刚 山西交通控股集团有限公司 审计部部长 2018 年 01 月 01 日 是
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单 在其他单位是
任职人员姓 任期终
其他单位名称 位担任的 任期起始日期 否领取报酬津
名 止日期
职务 贴
安燕晨 山西科贝律师事务所 合伙人 1999 年 03 月 01 日 是
肖勇 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 2012 年 01 月 01 日 是
姚小民 山西财经大学 教授 2018 年 12 月 01 日 是
郝建军 山西路桥集团物流有限公司 董事长 2018 年 12 月 01 日 是
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√ 适用 □ 不适用
2014年至2017年，山西三维陆续收到洪洞县环境保护局出具的七份《行政处罚决定书》，责令其改正环境污染行为，涉
及罚款金额共计2,858,448.00元。同时，其日常生产经营中存在多次排污超标的情形。但是，山西三维在《2014年半年度报
告》《2014年度报告》《2015年半年度报告》《2015年度报告》《2016年度报告》《2017年半年度报告》中披露的环境保护相关
内容，与其多次受到环保部门行政处罚的事实不符、与其日常生产经营中排污超标情况时有发生的事实不符。对上述违法行
为，2018年6月22日，中国证券监督管理委员会山西监管局《行政处罚决定书》（[2018]03号）：对王玉柱、杨志贵、祁百发、
田旭东、牛俊江给予警告，并分别处以10万元罚款；对梁小元给予警告，并处以8万元罚款；对高志武、刘永安、阎保安、
李红星、田建文、王勤旺、王国胜、张建平、王永义、梁国胜给予警告，并分别处以5万元罚款；对王彩俊、张建华、李存
慧、秦联晋、霍斌、王巧萍、王永翔、李杰伟、张洪波、王新芳、乔志勇、牛武钢给予警告，并分别处以3万元罚款。 中国
96
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书《关于对山西三维集团股份有限公司、王玉柱等28名责任人员采取出具
警示函措施的决定》[（2018）7 号]，对山西三维集团股份有限公司、王玉柱、杨志贵、祁百发、田旭东、牛俊江、田建文、
高志武、刘永安、阎保安、李红星、王勤旺、王国胜、王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋、张建平、霍斌、王巧萍、王永翔、
李杰伟、张洪波、王新芳、乔志勇、牛武钢、梁小元、王永义、梁国胜等28人采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货
市场诚信档案。
中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书《关于对山西三维集团股份有限公司、王玉柱、田旭东、王永
义、李杰伟采取出具警示函措施的决定》（2018）10 号]：2014-2016 年间，山西三维将部分不符合收入确认条件的贸易业
务收入予以确认，公司以上年度分别虚增收入 165,843,061.44 元、152,542,833 元、35,782，196.80 元，占当年营业收
入的 2.80%、2.01%、0.92%，导致公司 2014 年、2015年、2016 年年报披露不真实、不准确。上述行为违反了《企业会计
准则第 14 号—收入》、《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。公司时任董事长王王柱、时任总经理田旭东、时
任财务负责人王永义、李杰伟未勤勉尽责，保证财务信息披露的真实、准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条
的相关规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款、五十九条第三项之规定，我局决定对山西三维及王
玉柱、田旭东、王永义、李杰伟采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
根据公司章程的相关规定公司董事、监事报酬由股东大会审议确定；公司高级管理人员的报酬由董事会审议确定：公司
重大资产重组实施完成后，结合企业发展实际情况，于2019年3月15日召开第七届董事会第八次会议审议通过了公司《关于<
高级管理人员薪酬方案>的议案》，公司高级管理人员报酬将根据《高级管理人员薪酬方案》执行；独立董事报酬由股东大会
审议确定：2012年7月10日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整独董津贴的议案》，独董津贴由3000元/
月增加至5000元/月，并据此执行。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
杨志贵 董事长 男 52 现任 是
何向荣 副董事长 男 44 现任 是
刘安民 副董事长、总经理 男 53 现任 25.21 否
高在文 董事 男 52 现任 是
王春雨 董事 男 49 现任 是
白志刚 董事、副总经理 男 53 现任 21.69 否
姚小民 独立董事 男 55 现任 2 否
肖勇 独立董事 男 49 现任 2 否
安燕晨 独立董事 女 42 现任 2 否
郜勇刚 监事会主席 男 44 现任 是
郝建军 监事 男 50 现任 是
刘文静 监事 女 45 现任 是
郝立勇 职工监事 男 39 现任 10.54 否
97
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
吴永帅 职工监事 男 35 现任 9.8 否
魏杰 副总经理 男 42 现任 21.54 否
吉喜 董事会秘书 男 33 现任 6.4 否
刘成海 董事 男 57 离任 是
祁百发 副董事长 男 54 离任 是
田旭东 董事、总经理 男 55 离任 是
刘永安 董事 男 55 离任 是
乔志勇 董事 男 45 离任 是
闫保安 董事 男 55 离任 是
李红星 董事 男 50 离任 是
田建文 董事、副总经理 男 57 离任 20.4 否
王勤旺 董事、副总经理 男 57 离任 19.67 否
王彩俊 独立董事 男 73 离任 4 否
张建华 独立董事 女 64 离任 4 否
李存慧 独立董事 男 55 离任 4 否
秦联晋 独立董事 男 60 离任 4 否
张建平 监事会主席 男 56 离任 是
王巧萍 监事 女 52 离任 是
张健 监事 女 37 离任 是
王永翔 监事 男 44 离任 是
张洪波 监事 男 40 离任 是
王新芳 监事 女 50 离任 是
牛武钢 监事 男 45 离任 是
牛俊江 副总经理 男 53 离任 是
梁小元 副总经理 男 52 离任 20.2 否
李杰伟 财务负责人 男 47 离任 11 否
梁国胜 董事会秘书 男 56 离任 15.5 否
合计 -- -- -- -- 203.95 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
98
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 23
主要子公司在职员工的数量（人） 440
在职员工的数量合计（人） 463
当期领取薪酬员工总人数（人） 455
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 343
销售人员 0
技术人员 32
财务人员 6
行政人员 82
合计 463
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士 4
本科 167
大专 239
其他 53
合计 463
2、薪酬政策
结合上市公司重大资产重组后的实际情况，建立与公司总部职能相适应的分配制度，构建具有市场竞争力、科学合理、
公平公正、规范有序、适应现代企业制度要求的薪酬管理体系，更好地发挥薪酬的激励作用，充分调动员工的积极性和创造
性，公司制定了《总部员工薪酬管理办法》。通过进一步建立健全人力资源管理制度，加强薪酬宏观管理，不断完善了考核、
晋级机制等，既有激励性又有约束性。重视员工福利体系的建立和完善，按照国家相关规定按时足额为全员缴纳养老保险、
医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金等法定福利，遵守工作时间和休息休假规定，建立补充医疗保险、
企业年金等福利制度。充分发挥薪酬在员工激励过程中的杠杆作用，充分调动员工工作积极性，为公司发展提供有力的动力
支持。
3、培训计划
按照公司发展战略和市场定位，积极落实人力资源支撑规划，重点在以下方面加强培训：
99
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
一、以《上市公司治理准则》为核心的一系列法律法规。培训对象为各级管理人员，特别是高级管理人员，努力推进
合法合规的现代企业治理体系良好运行；
二、以职（执）业资格为核心的一系列准入资格培训。培训对象为各级管理人员，特别是中层和一般管理人员，努力
提高公司整体专业素质，打造专业、高效、规范的管理平台；
三、以高速公路基础设施投融资为核心的一系列行业法律法规培训。培训对象为总部投融资部门和基层一线运营单位
的骨干人员，努力打通交通基础设施投资-建设-运营-融资全产业链条，谋求企业利润最大化；
四、以安全环保为核心的一系列绿色发展理念培训。培训对象为全体员工，在谋求企业发展的同时，积极担当和履行
社会责任。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
100
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
2018年，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律法规的规定，进一步完善法人治理结构，提升规范运作的管理水平，结合重大资产重组实施情况，完成了董事会、
监事会的换届选举工作；依据《上市公司治理准则》（2018年修订）对公司《章程》进行了进一步修订完善。同时，为适应
重大资产重组完成后主营业务变化及未来发展的需要，专门聘请会计师事务所搭建完成了内部控制体系的建设工作，相继修
订完善了涉及公司治理层面、业务层面64项制度。在加强内控建设的同时，积极组织公司新任董事监事高管，参加山西证监
局、深交所举办的上市公司监管会议和业务培训，还通过邀请山西证监局专家来公司现场培训、组织高管赴同行业上市公司
考察学习、开展“大讲堂”等方式，进一步强化和提升公司各级管理人员的规范和尽责意识。报告期内，董事会各专门委员
会，按职责分工召集召开专门会议，认真履行委员会权责义务，充分利用专业所长为董事会决策提供专业意见，提高了董事
会决策的科学性和客观性，维护了公司及中小股东的权益。
公司董事会认为：公司在治理结构和规范运作方面符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（一）公司业务独立：
公司主要经营业务是榆和高速公路的收费、养护等运营管理工作，主营业务突出，具有完整的运营管理系统，拥有独立
的资金、设备及技术人员，独立的开展经营活动，与控股股东不存在实质性同业竞争情况。涉及关联交易的业务，其交易条
件和内容均本着公平交易的原则进行，并及时履行决策、披露义务，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（二）公司资产完整
公司资产独立于控股股东及其控制的其他企业，公司对所属资产具有所有权和控制权，产权关系明确，权属清晰，不存
在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。在重大资产重组完成后，与原化工资产相关的资产均已交割完毕，产权变更手
续基本完成。
（三）公司人员独立
公司与控股股东在人员上做到了完全独立，公司在劳动、人事及工资管理方面独立管理，公司所有的董事、监事均通过
合法程序选举产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均由董事会直接聘任，公司拥有独立的人事任免权。公司
高级管理人员均未有在母公司兼职或领取薪酬的情况。
（四）公司财务独立
公司设立了独立的财会部门，会计核算体系和财务管理制度独立运行，独立开设银行账户，独立申报纳税，不存在将资
金存入大股东的财务公司或结算中心账户的情况，不存在大股东干预上市公司资金使用及财务、会计活动的情况。
（五）公司机构独立
公司建立了完善的法人治理结构，董事会、监事会独立运作；公司建立了独立完整的内部机构，独立自主进行生产经营，
101
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
不存在任何企业干预公司生产经营活动的情形。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
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m.cn)山西三维集
2018 年第一次临 团股份有限公司
临时股东大会 34.34% 2018 年 05 月 10 日 2018 年 05 月 11 日
时股东大会 2018 年第一次临
时股东大会决议
公告（公告编号：
临 2018-039）
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m.cn)山西三维集
2017 年度股东大 团股份有限公司
年度股东大会 34.35% 2018 年 05 月 22 日 2018 年 05 月 23 日
会 2017 年度股东大
会决议公告（公告
编号：临
2018-045）
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m.cn)山西三维集
2018 年第二次临 团股份有限公司
临时股东大会 34.40% 2018 年 06 月 12 日 2018 年 06 月 13 日
时股东大会 2018 年第二次临
时股东大会决议
公告（公告编号：
临 2018-058）
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m.cn)山西三维集
2018 年第三次临
临时股东大会 42.49% 2018 年 06 月 29 日 2018 年 06 月 30 日 团股份有限公司
时股东大会
2018 年第三次临
时股东大会决议
公告（公告编号：
102
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
临 2018-074）
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2018 年第四次临 团股份有限公司
临时股东大会 34.34% 2018 年 08 月 08 日 2018 年 08 月 09 日
时股东大会 2018 年第四次临
时股东大会决议
公告（公告编号：
临 2018-088）
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2018 年第五次临 团股份有限公司
临时股东大会 34.34% 2018 年 08 月 21 日 2018 年 08 月 22 日
时股东大会 2018 年第五次临
时股东大会决议
公告（公告编号：
临 2018-089）
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m.cn)山西三维集
2018 年第六次临 团股份有限公司
临时股东大会 34.67% 2018 年 09 月 12 日 2018 年 09 月 13 日
时股东大会 2018 年第六次临
时股东大会决议
公告（公告编号：
临 2018-096）
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m.cn)山西路桥股
2018 年第七次临 份有限公司 2018
临时股东大会 39.43% 2018 年 11 月 20 日 2018 年 11 月 21 日
时股东大会 年第七次临时股
东大会决议公告
（公告编号：临
2018-118）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
103
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
李存慧 9 6 3 是 2
秦联晋 9 2 7 否 6
张建华 9 2 6 1 否 5
王彩俊 9 1 7 1 否 4
姚小民 6 2 4 否 2
肖勇 6 2 4 否 2
安燕晨 6 2 4 否 2
连续两次未亲自出席董事会的说明
独立董事李存慧因出差，连续两次未亲自出席董事会。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，出席了报告期内各
次董事会会议，认真审核了董事会各项议题，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，对公司重大资产重组、股权划
转、撤销风险警示、董监高选聘、关联交易等事项均发表了独立意见并被公司采纳。报告期内，独立董事与公司董事、监事、
高管，以及内审部门、会计师等保持了良好的沟通，及时全面关注公司的发展状况，维护了公司整体利益，维护了全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
104
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，报告期内，各专门委员会忠实履行职责，
依据《公司章程》和议事规则的相关规定，发挥各自专业特长和优势，在战略发展、财务报告及审计工作、审查并推荐董事
监事候选人及高级管理人员候选人等方面提出了合理意见和建议，提高了公司董事会的科学性和客观性，维护了公司及中小
股东的权益。公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规规定，修订完善了《董事会专门委员会实施细则》，
对进一步完善公司治理结构，提高科学决策水平起到了积极作用。
（一）战略委员会
报告期内，战略委员会结合公司实际经营情况及本省、国内交通行业发展形势，积极探讨公司未来战略发展规划，审定
了公司《战略规划管理办法》，并同意将该办法提交董事会审议，为公司开展整体战略规划工作提供了依据，有利于公司推
动公司未来发展战略的实现。
（二）提名委员会
报告期内，提名委员会根据《公司法》等相关法律法规规定，认真履行职责，积极开展工作。对公司拟提名董监事候选
人、聘任的总经理、副总经理、董事会秘书等高管人员任职资格和提名程序进行审查，并同意提交董事会审议。
（三）审计委员会
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定积极开展工作，认真履行职责，在公司2018年财务报告
编制过程发挥了监督作用。
召开专门会议，听取年度审计工作计划及推进情况，了解公司及子公司的运营情况，与年审注册会计师就审计过程中发
现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，确保公司年度审计工作的顺利完成。
年审注册会计师进场后，结合公司内部控制工作汇报，评价公司内部控制的设计合理性及运行有效性，审议通过了公司
《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》、《内部审计管理办法》等制度，指导公司进一步完善内部管控机制。
审阅公司编制的财务会计报表及其出具初步审计意见，审计委员会主任委员审阅了公司编制的2018年度财务会计报表，
认为公司编制的财务会计报表的有关数据能够反映公司截止2018年12月31日的生产经营成果；并要求年审注册会计师在审计
中严格按照《中国注册会计师执业标准》的要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会主任委员沟通，
同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2018年度报告。
在公司会计报表定稿后，审计委员会于4月17日召开会议，总结和评议年度审计工作，对公司2018年会计报表和聘用会
计审计机构等事项形成纪要：1、一致通过了将中天运会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审定的公司2018年年度会
计报表提交公司董事会审核。2、、一致同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年会计审计机构，并提交
公司董事会审议。
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会认真履行职责，积极开展工作，结合公司资产重组后的实际情况，注重建立健全薪酬管理与考核机制，
审议了《高级管理人员薪酬方案》，提出了合理建议，并同意将上述议案提交董事会审议，对完善公司激励与考核机制发挥
了积极的作用。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
105
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了高级管理人员的薪酬与年度经营任务目标、党建及党风廉政建设任务目标、年度重点工作等挂钩的绩效考核
与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪、绩效薪等相结合的薪酬制度。
根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪酬与考核委员会联合人力资源部门对高级管
理人员绩效薪进行半年预考核及年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况，公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪。
高层管理人员绩效考核内容包括年度经营任务目标、党建及党风廉政建设任务目标、年度重点工作等多个方面。考核期
限为壹年，考核结果与薪酬发放有效挂钩，保证了激励约束机制的有效性，促进了公司生产经营目标的实现。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 19 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网《山西路桥股份有限公司内部控制评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合
100.00%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合
100.00%
并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
公司规定，涉及以下领域的内控缺陷至
少应认定为“重要缺陷”：反舞弊程序和
公司规定，以下迹象通常表明非财务
控制；对非常规或非系统性交易的内部
报告内部控制可能存在“重大缺陷”：
控制；依据公认会计准则选择和应用会
严重违反法律法规；除政策性原因
计政策的内部控制；对期末财务报告流
外，企业连年亏损，持续经营受到挑
程的内部控制。以下情形至少被认定为
战；重要业务缺乏制度控制或制度系
“重大缺陷”，以及存在“重大缺陷”的
统性失效；并购重组失败，新扩充下
定性标准 强烈迹象：对以前发布的财务报表进行
属单位经营难以为继；子公司缺乏内
重报，以反映对错误或舞弊导致的错报
部控制建设，管理混乱；中高层管理
的纠正；审计师发现公司当期财务报表
人员纷纷离职，或关键技术人员流失
存在重大错报，但该错报最初没有被公
严重；媒体负面新闻频频曝光；内部
司财务报告内部控制发现；审计委员会
控制评价的结果，特别是重大或重要
对公司财务报告及财务报告内部控制的
缺陷未得到整改。
合规性监管职能失效，违反法规的行为
可能对财务报告的可靠性产生重大影
106
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
响；发现涉及高级管理层的任何程度的
舞弊行为，已向管理层汇报，但经过合
理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷
进行纠正。
一般缺陷：利润表潜在错报金额小于最
近一个会计年度公司合并报表净利润的
2%或人民币 1000 万元；资产负债表潜
在错报金额小于最近一个会计年度公司
一般缺陷：人民币 1000 万元以下；
合并报表净资产的 1%或人民币 1 亿元；
重要缺陷：人民币 1000 万元（含 1000
重要缺陷：财务报表潜在错报金额介于
定量标准 万元）以上，人民币 2000 万元以下；
一般缺陷和重大缺陷之间；重大缺陷：
重大缺陷：人民币 2000 万元（含 2000
利润表潜在错报金额大于最近一个会计
万元）以上。
年度公司合并报表净利润的 7%或人民
币 5000 万元；资产负债表潜在错报金额
大于最近一个会计年度公司合并报表净
资产的 2%或人民币 2 亿元。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，山西路桥按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日
2019 年 04 月 19 日
期
内部控制审计报告全文披露索
巨潮资讯网《山西路桥股份有限公司内部控制审计报告》
引
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
107
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
108
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2019 年 04 月 17 日
审计机构名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 中天运[2019]审字第 90362 号
注册会计师姓名 胡文勇、苏小慧
审计报告正文
山西路桥股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了山西路桥股份有限公司（以下简称山西路桥）的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负
债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山西路桥 2018 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一
步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于山西路桥，并履行了职业道德方面的其
他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行
审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
1、重大资产重组事项
如财务报表附注十一、1、重大资产重组所述，2018 年山西路桥通过非公开协议转让方式将其持有的粘合剂分厂、苯精
制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、山西三维国际贸易有限公司 95%的股权、山西三维欧美科化学有限公司 75%的
股权、山西三维瀚森化工有限公司 51%的股权作为置出资产，与山西路桥建设集团有限公司（以下简称路桥集团）持有的山
西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称榆和公司）100%股权的等值部分进行置换，置换差额部分由山西路桥以现金方
式向路桥集团公司支付。参考资产评估结果，本次重组置入资产交易价格 148,505.30 万元，置出资产交易价格 71,080.73
109
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
万元。2018 年 9 月，山西路桥以 2018 年 7 月 31 日为重大资产重组交割基准日，完成了资产交割和股权过户手续，榆和公
司成为山西路桥的全资子公司。基于山西路桥和榆和公司同为路桥集团的子公司，山西路桥对置出资产转让收益按权益性交
易原则处理，对置入的榆和公司股权按同一控制下的控股合并进行处理。
资产重组是山西路桥 2018 年度的重要经济事项，对财务报表影响重大，因此我们将其识别为关键审计事项。
针对上述事项，我们主要实施以下审计程序：
（1）提前介入参与重组会议，与山西路桥管理层和其他中介机构进行讨论，深入了解重大资产重组的具体交易情况；
（2）检查相关交易协议，与山西路桥公开披露的相关公告进行对照，检查决策审批程序是否符合相关法律法规等文件
的要求；
（3）检查山西路桥股权置换的记账凭证，与交易协议、评估报告、专项审计报告、相关公告等进行核对；
（4）根据该资产重组交易的经济实质，检查山西路桥对该资产重组交易所采用的会计处理原则及方法是否符合企业会
计准则的相关规定，列报和披露是否恰当。
2、高速公路通行费收入确认
如财务报表附注三（二十三）收入确认具体方法所述，山西路桥在收到山西省高速公路结算机构正式出具的应返还高速
公路通行费收入划拨单时确认收入。2018 年度通行费收入为 846,020,605.43 元。
由于高速公路通行费收入为山西路桥的主要业务收入，对利润表影响重大，因此我们将其识别为关键审计事项。
针对上述事项，我们主要实施以下审计程序：
（1）了解和评价与高速公路收费收入确认相关的内部控制的设计，测试相关控制运行的有效性；
（2）将山西省高速公路结算机构正式出具的应返还高速公路通行费收入划拨单与山西路桥通行费收入确认金额核对，
检查是否存在跨期或者金额不一致的情况；
（3）对截至报告期末应收山西省高速公路结算机构通行费金额和本期通行费收入金额进行函证；
（4）了解和检查山西省高速公路结算机构历史付款模式及期后回款情况；
（5）考虑高速公路收费收入确认原则和方法是否符合企业会计准则的规定，检查财务报表列报金额是否正确。
3、高速公路特许经营权摊销
如财务报表附注三（十八）无形资产所述，山西路桥采用车流量法对高速公路特许经营权进行摊销，当会计年度（期间）
实际车流量大于或等于该年度（期间）预测车流量时，按照会计年度（期间）的实际车流量与每标准车流量应摊销额计算特
许经营权摊销额；当会计年度（期间）实际车流量小于该年度（期间）预测车流量时，按照预测车流量与每标准车流量应摊
销额计算特许经营权摊销额。
110
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
对高速公路特许经营权摊销时，以高速公路特许经营期内预测标准总车流量与特许经营权入账价值为基础，计算每标准
车流量应摊销额。高速公路特许经营权特许经营期内预测总车流量系根据山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆
社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》及《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》
中预测标准总车流量计算。对特许经营期内车流量的预测，属于重大会计估计，山西路桥于每一会计年度终了复核该重大会
计估计的准确性。当预测车流量与实际车流量偏差较大时，重新进行预测并根据预测结果确定当年的摊销额。
报告期末，高速公路特许经营权账面净值 8,169,417,306.65 元，占资产总额 88.98%，为山西路桥的核心资产，2018
年度摊销金额 264,240,818.88 元，对营业成本影响重大，因此我们关注高速公路特许经营权的摊销，并将其识别为关键审
计事项。
对上述事项，我们主要实施了以下审计程序：
（1）对山西路桥所聘请的进行交通量预测的第三方机构的独立性和专业胜任能力进行评估；
（2）对第三方机构出具的交通量预测报告中所使用的预测剩余经营期限车流量的方法进行了解，并通过将以前年度的
预测车流量和该期间实际车流量进行比较来评价交通量预测数据的可靠性；
（3）检查山西路桥采用的高速公路特许经营权摊销方法是否符合企业会计准则的规定；
（4）重新测算高速公路经营权摊销额，检查财务报表列报的摊销金额是否正确。
四、其他信息
山西路桥管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报
表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过
程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要
报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
山西路桥管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和
维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估山西路桥的持续经营能力，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算山西路桥、
终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督山西路桥的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
111
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报
告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊
或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是
重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对山西路桥持续经营能
力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我
们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基
于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致山西路桥不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注
的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所
有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报
告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成
的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 胡文勇
（项目合伙人）
中国注册会计师： 苏小慧
中国北京 二○一九年四月十七日
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二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：山西路桥股份有限公司
2018 年 12 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 901,278,321.47 825,108,843.77
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 58,867,950.68 152,112,642.61
其中：应收票据 44,502,987.76
应收账款 58,867,950.68 107,609,654.85
预付款项 2,699,896.99 58,241,392.60
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 1,757,642.58 14,603,876.12
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 788,354.60 139,433,986.09
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 6,771,901.59 224,220,861.76
流动资产合计 972,164,067.91 1,413,721,602.95
非流动资产：
发放贷款和垫款
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可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 8,495,301.45 1,158,657,864.52
在建工程 8,993,263.66
生产性生物资产
油气资产
无形资产 8,172,062,050.82 8,562,491,513.80
开发支出 10,379,680.00
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 24,107.32 14,537.10
其他非流动资产 28,000,000.00 38,252,557.70
非流动资产合计 8,208,581,459.59 9,778,789,416.78
资产总计 9,180,745,527.50 11,192,511,019.73
流动负债：
短期借款 15,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 521,924,704.17 878,066,771.15
预收款项 19,360,905.55 136,986,666.56
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 5,628,595.46 19,010,689.02
应交税费 17,267,231.84 23,175,722.05
其他应付款 1,780,082,975.08 1,697,860,101.14
其中：应付利息 28,199,179.02 27,950,359.84
应付股利 79,060,853.43 79,060,853.43
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应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 288,888,888.88 190,888,888.88
其他流动负债 9,832,658.33
流动负债合计 2,633,153,300.98 2,970,821,497.13
非流动负债：
长期借款 4,753,998,113.97 5,008,049,099.82
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 747,131,542.94 921,918,048.34
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 36,817,142.85
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 5,501,129,656.91 5,966,784,291.01
负债合计 8,134,282,957.89 8,937,605,788.14
所有者权益：
股本 469,264,621.00 469,264,621.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,275,507,568.22 2,516,559,325.55
减：库存股
其他综合收益
专项储备 790,124.65
盈余公积 160,512,195.57 160,512,195.57
一般风险准备
未分配利润 -858,821,815.18 -907,332,343.31
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归属于母公司所有者权益合计 1,046,462,569.61 2,239,793,923.46
少数股东权益 15,111,308.13
所有者权益合计 1,046,462,569.61 2,254,905,231.59
负债和所有者权益总计 9,180,745,527.50 11,192,511,019.73
法定代表人：杨志贵 主管会计工作负责人：刘安民 会计机构负责人：贾建国
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 273,173,381.78 149,492,824.54
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 88,698,622.18
其中：应收票据 44,502,987.76
应收账款 44,195,634.42
预付款项 44,384,986.58
其他应收款 349,985.82 39,670,552.12
其中：应收利息
应收股利
存货 121,004,644.45
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 6,771,901.59 215,079,487.60
流动资产合计 280,295,269.19 658,331,117.47
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,512,281,887.59 85,550,000.00
投资性房地产
固定资产 416,731.80 1,075,564,471.18
116
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
在建工程 8,993,263.66
生产性生物资产
油气资产
无形资产 123,159,173.52
开发支出 10,379,680.00
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 616,928.20
非流动资产合计 1,512,698,619.39 1,304,263,516.56
资产总计 1,792,993,888.58 1,962,594,634.03
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 290,851,864.51
预收款项 108,396,922.90
应付职工薪酬 325,103.98 18,572,068.06
应交税费 8,794,434.18 15,338,248.26
其他应付款 929,331,789.18 707,536,042.98
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 9,832,658.33
流动负债合计 938,451,327.34 1,150,527,805.04
非流动负债：
长期借款 28,870,000.00 28,870,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
117
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债 36,817,142.85
非流动负债合计 28,870,000.00 65,687,142.85
负债合计 967,321,327.34 1,216,214,947.89
所有者权益：
股本 469,264,621.00 469,264,621.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,202,840,982.84 1,053,436,236.31
减：库存股
其他综合收益
专项储备 790,124.65
盈余公积 131,898,937.68 131,898,937.68
未分配利润 -978,331,980.28 -909,010,233.50
所有者权益合计 825,672,561.24 746,379,686.14
负债和所有者权益总计 1,792,993,888.58 1,962,594,634.03
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 1,606,833,705.14 3,324,949,832.96
其中：营业收入 1,606,833,705.14 3,324,949,832.96
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,555,122,484.35 3,576,743,510.83
其中：营业成本 1,094,420,260.98 2,752,218,429.97
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 18,783,893.65 20,483,978.68
销售费用 3,865,465.29 29,989,320.24
管理费用 104,452,447.57 318,522,149.98
研发费用 1,189,252.02 5,468,842.21
财务费用 331,401,344.43 460,337,988.49
其中：利息费用 320,031,267.42 452,082,828.67
利息收入 3,163,455.69 4,706,230.95
资产减值损失 1,009,820.41 -10,277,198.74
加：其他收益 909,642.86 469,814,850.55
投资收益（损失以“－”
77,317,160.44
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
资产处置收益（损失以“-”
-200,221.59 -2,672,121.57
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
52,420,642.06 292,666,211.55
列）
加：营业外收入 634,505.51 5,642,182.86
减：营业外支出 3,240,457.20 7,591,124.02
四、利润总额（亏损总额以“－”
49,814,690.37 290,717,270.39
号填列）
减：所得税费用 3,967,896.57 524,196.25
五、净利润（净亏损以“－”号填
45,846,793.80 290,193,074.14
列）
（一）持续经营净利润（净亏
155,952,256.03 197,573,654.96
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
-110,105,462.23 92,619,419.18
损以“－”号填列）
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
归属于母公司所有者的净利润 48,510,528.13 304,391,893.53
少数股东损益 -2,663,734.33 -14,198,819.39
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计
划变动额
2.权益法下不能转损益
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下可转损益的
其他综合收益
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 45,846,793.80 290,193,074.14
归属于母公司所有者的综合收
48,510,528.13 304,391,893.53
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-2,663,734.33 -14,198,819.39
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1034 0.6487
（二）稀释每股收益 0.1034 0.6487
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-44,789,837.83 元，上期被合并方实现的净利润为：
198,287,186.15 元。
法定代表人：杨志贵 主管会计工作负责人：刘安民 会计机构负责人：贾建国
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 548,388,678.25 2,213,588,738.15
减：营业成本 540,963,542.39 2,253,943,410.64
税金及附加 10,385,908.88 14,881,015.50
销售费用 627,400.20 25,088,945.44
管理费用 48,347,103.97 257,420,921.40
研发费用 571,376.47 5,468,842.21
财务费用 9,104,057.99 77,142,066.85
其中：利息费用 11,054,271.51 64,388,386.40
利息收入 2,031,256.35 16,362,697.58
资产减值损失 -711.80 -11,885,843.74
加：其他收益 469,814,850.55
投资收益（损失以“－”
-5,999,999.00 -64,999,999.00
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-200,221.59 -2,672,121.57
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
-67,810,220.44 -6,327,890.17
列）
加：营业外收入 194,677.03 5,339,915.84
减：营业外支出 1,698,951.22 7,200,892.13
三、利润总额（亏损总额以“－”
-69,314,494.63 -8,188,866.46
号填列）
减：所得税费用 7,252.15 247,161.75
四、净利润（净亏损以“－”号填
-69,321,746.78 -8,436,028.21
列）
（一）持续经营净利润（净亏
-20,047,914.51 -713,531.19
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
-49,273,832.27 -7,722,497.02
损以“－”号填列）
121
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计
划变动额
2.权益法下不能转损益
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下可转损益的
其他综合收益
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
额
6.其他
六、综合收益总额 -69,321,746.78 -8,436,028.21
七、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.1477 -0.0180
（二）稀释每股收益 -0.1477 -0.0180
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,378,899,345.57 3,133,622,867.12
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
122
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 9,295,908.83 9,757,411.65
收到其他与经营活动有关的现金 296,027,970.72 1,081,150,264.12
经营活动现金流入小计 1,684,223,225.12 4,224,530,542.89
购买商品、接受劳务支付的现金 652,980,650.02 2,352,398,548.18
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 58,327,598.06 313,604,973.76
支付的各项税费 56,652,471.81 87,468,440.17
支付其他与经营活动有关的现金 144,442,675.90 827,428,385.76
经营活动现金流出小计 912,403,395.79 3,580,900,347.87
经营活动产生的现金流量净额 771,819,829.33 643,630,195.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 206,132,931.37
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
15,525.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
213,194,899.26
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 9,600,000.00
投资活动现金流入小计 206,132,931.37 222,810,424.26
购建固定资产、无形资产和其他长
6,222,526.37 142,952,201.47
期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
123
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
支付其他与投资活动有关的现金 1,092,148.34
投资活动现金流出小计 7,314,674.71 142,952,201.47
投资活动产生的现金流量净额 198,818,256.66 79,858,222.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 600,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 735,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 150,000,000.00 3,973,304,294.24
筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 5,308,304,294.24
偿还债务支付的现金 344,939,874.73 2,627,422,236.50
分配股利、利润或偿付利息支付的
308,445,878.28 393,903,669.62
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 375,051,664.34 2,429,651,108.76
筹资活动现金流出小计 1,028,437,417.35 5,450,977,014.88
筹资活动产生的现金流量净额 -878,437,417.35 -142,672,720.64
四、汇率变动对现金及现金等价物
-31,344.02 48,947.37
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 92,169,324.62 580,864,644.54
加：期初现金及现金等价物余额 809,053,962.78 228,189,318.24
六、期末现金及现金等价物余额 901,223,287.40 809,053,962.78
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 362,864,707.14 2,019,904,243.70
收到的税费返还 8,038,998.73
收到其他与经营活动有关的现金 291,815,696.57 507,809,411.31
经营活动现金流入小计 662,719,402.44 2,527,713,655.01
购买商品、接受劳务支付的现金 470,817,622.96 2,184,469,604.44
124
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
支付给职工以及为职工支付的现金 11,789,654.83 275,216,221.29
支付的各项税费 23,529,876.00 46,867,198.19
支付其他与经营活动有关的现金 139,163,355.86 104,428,918.01
经营活动现金流出小计 645,300,509.65 2,610,981,941.93
经营活动产生的现金流量净额 17,418,892.79 -83,268,286.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 206,132,932.37
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
15,525.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
213,200,001.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 9,600,000.00
投资活动现金流入小计 206,132,932.37 222,815,526.00
购建固定资产、无形资产和其他长
1,588,721.60 6,845,141.70
期资产支付的现金
投资支付的现金 232,273,700.00 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 8,999.40
投资活动现金流出小计 233,871,421.00 16,845,141.70
投资活动产生的现金流量净额 -27,738,488.63 205,970,384.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 580,010,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 150,000,000.00 3,832,844,294.24
筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 4,412,854,294.24
偿还债务支付的现金 1,991,810,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
56,487,680.17
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,401,321,108.76
筹资活动现金流出小计 4,449,618,788.93
筹资活动产生的现金流量净额 150,000,000.00 -36,764,494.69
四、汇率变动对现金及现金等价物
125
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 139,680,404.16 85,937,602.69
加：期初现金及现金等价物余额 133,437,943.55 47,500,340.86
六、期末现金及现金等价物余额 273,118,347.71 133,437,943.55
126
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 其 一
项目 他 般
优 永 减：库 综 风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 其 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
先 续 存股 合 险
他
股 债 收 准
益 备
一、上年期末
469,264,621.00 2,516,559,325.55 790,124.65 140,683,476.95 -887,503,624.69 15,111,308.13 2,254,905,231.59
余额
加：会计政策
变更
前期差错更正
同一控制下企
19,828,718.62 -19,828,718.62
业合并
其他
二、本年期初
469,264,621.00 2,516,559,325.55 790,124.65 160,512,195.57 -907,332,343.31 15,111,308.13 2,254,905,231.59
余额
三、本期增减
变动金额（减
-1,241,051,757.33 -790,124.65 48,510,528.13 -15,111,308.13 -1,208,442,661.98
少以“－”号
填列）
127
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
（一）综合收
48,510,528.13 -2,663,734.33 45,846,793.80
益总额
（二）所有者
投入和减少资 -1,241,051,757.33 -1,241,051,757.33
本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他 -1,241,051,757.33 -1,241,051,757.33
（三）利润分
-12,447,573.80 -12,447,573.80
配
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他 -12,447,573.80 -12,447,573.80
（四）所有者
权益内部结转
128
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他
（五）专项储
-790,124.65 -790,124.65
备
1．本期提取 665,215.34 665,215.34
2．本期使用 -1,455,339.99 -1,455,339.99
（六）其他
四、本期期末
469,264,621.00 1,275,507,568.22 160,512,195.57 -858,821,815.18 1,046,462,569.61
余额
129
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 其 一
项目 他 般
优 永 减：库 综 风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 其 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
先 续 存股 合 险
他
股 债 收 准
益 备
一、上年期末
469,264,621.00 1,129,360,329.60 436,590.22 131,898,937.68 -1,191,895,518.22 -12,097,231.72 526,967,728.56
余额
加：会计政策
变更
前期差错更正
同一控制下企
1,350,000,000.00 8,784,539.27 1,358,784,539.27
业合并
其他
二、本年期初
469,264,621.00 2,479,360,329.60 436,590.22 140,683,476.95 -1,191,895,518.22 -12,097,231.72 1,885,752,267.83
余额
三、本期增减
变动金额（减
37,198,995.95 353,534.43 304,391,893.53 27,208,539.85 369,152,963.76
少以“－”号
填列）
（一）综合收
304,391,893.53 -14,198,819.39 290,193,074.14
益总额
130
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
（二）所有者
投入和减少资 37,198,995.95 41,407,359.24 78,606,355.19
本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他 37,198,995.95 41,407,359.24 78,606,355.19
（三）利润分
配
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
131
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他
（五）专项储
353,534.43 353,534.43
备
1．本期提取 8,159,106.25 8,159,106.25
2．本期使用 -7,805,571.82 -7,805,571.82
（六）其他
四、本期期末
469,264,621.00 2,516,559,325.55 790,124.65 140,683,476.95 -887,503,624.69 15,111,308.13 2,254,905,231.59
余额
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综 所有者权益合
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
优先 永续 其 股 合收益 计
132
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
股 债 他
一、上年期末余额 469,264,621.00 1,053,436,236.31 790,124.65 131,898,937.68 -909,010,233.50 746,379,686.14
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 469,264,621.00 1,053,436,236.31 790,124.65 131,898,937.68 -909,010,233.50 746,379,686.14
三、本期增减变动金额（减少
149,404,746.53 -790,124.65 -69,321,746.78 79,292,875.10
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -69,321,746.78 -69,321,746.78
（二）所有者投入和减少资本 149,404,746.53 149,404,746.53
1．所有者投入的普通股 149,404,746.53 149,404,746.53
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
133
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转
留存收益
5．其他
（五）专项储备 -790,124.65 -790,124.65
1．本期提取 665,215.34 665,215.34
2．本期使用 -1,455,339.99 -1,455,339.99
（六）其他
四、本期期末余额 469,264,621.00 1,202,840,982.84 131,898,937.68 -978,331,980.28 825,672,561.24
上期金额
单位：元
上期
其他权益工具
项目 减：库存 其他综 所有者权益合
股本 优先 永续 其 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
股 合收益 计
股 债 他
一、上年期末余额 469,264,621.00 1,016,237,240.36 18,812.22 131,898,937.68 -900,574,205.29 716,845,405.97
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 469,264,621.00 1,016,237,240.36 18,812.22 131,898,937.68 -900,574,205.29 716,845,405.97
三、本期增减变动金额（减少 37,198,995.95 771,312.43 -8,436,028.21 29,534,280.17
134
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -8,436,028.21 -8,436,028.21
（二）所有者投入和减少资本 37,198,995.95 37,198,995.95
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他 37,198,995.95 37,198,995.95
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转
留存收益
5．其他
（五）专项储备 771,312.43 771,312.43
135
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
1．本期提取 8,159,106.25 8,159,106.25
2．本期使用 -7,387,793.82 -7,387,793.82
（六）其他
四、本期期末余额 469,264,621.00 1,053,436,236.31 790,124.65 131,898,937.68 -909,010,233.50 746,379,686.14
136
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
三、公司基本情况
1、公司概况
山西路桥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名为山西三维集团股份有限公司，1996年经山西省人民政
府晋政函(1996)19号文批准，由山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限公司、太原现代装饰
集团有限公司、太原利普公司五家共同发起设立。本公司于1996年2月6日在山西省工商行政管理局注册登记。经中国证券监
督管理委员会证监发字(1997)341号文和证监发字(1997)342号文批准，本公司于1997年6月17日采用“全额预缴、比例配售、
余额转存”的方式发行股票，并于1997年6月27日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。
1998年4月24日，本公司以1997年12月31日总股本180,000,000股为基数，按10:2股送红股并转增2股，公司股本增至
252,000,000股。
2000年3月17日，经中国证监会证监公司字（1999）149号文批准，本公司向全体股东配售25,713,851股普通股。配股后，
本公司股本增至277,713,851股。
2000年4月28日，根据山西省人民政府晋政函[1999]68号文件，存续企业山西维尼纶厂改制设立为国有独资公司——山
西三维华邦集团有限公司（以下简称“华邦集团公司”），并将山西省纺织总会所持有公司国家股146,911,396股全部无偿划
拨给华邦集团公司。2000年7月完成股权划转手续，华邦集团公司成为本公司的控股股东。
2003年6月6日至6月25日，经中国证监会证监发行字[2003]52号文批准，本公司向全体股东配售33,340,000股普通股。
配股后，本公司股本增至311,053,851股。
2007年2月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]33号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）
80,000,000股。发行后，本公司股本增至391,053,851股。
2008年6月20日，根据2007年度股东大会决议，本公司以股本391,053,851为基数，按每10股转增2股由资本公积转增股
本，共计转增78,210,770股，转增后股本增加至469,264,621股。
2008年9月18日，山西省国有资产监督管理委员会将本公司母公司华邦集团公司资产整体划入阳泉煤业（集团）有限责
任公司（以下简称“阳泉煤业集团公司”），阳泉煤业集团成为华邦集团公司的母公司，成为本公司的间接控股股东。
2016年8月17日，阳泉煤业集团公司与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团公司”）签署《股份转让协议》，
阳泉煤业集团公司拟通过协议转让方式转让其持有的华邦集团公司100%股权。
2017年4月6日，山西省国有资产监督管理委员会出具《关于阳煤集团将所持有山西三维华邦集团有限公司100%股权转让
给路桥集团的批复》（晋国资产权函【2017】181号），同意阳泉煤业集团公司将所持有的华邦集团公司100%股权转让给路桥
集团公司。
2017年5月24日，山西省国有资产监督管理委员会出具《关于对阳煤集团拟向路桥集团转让其持有的山西三维华邦集团
有限公司100%股权项目资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函【2017】290号），阳泉煤业集团公司通过《二〇一七年
第二次临时股东会议决议》，阳泉煤业集团公司将持有的华邦集团公司100%股权转让至路桥集团公司。路桥集团公司成为本
公司的间接控股股东。2017年6月19日，华邦集团公司完成工商登记变更手续。
2017年8月，本公司的间接控股股东路桥集团公司的股东变更为山西省国有资本投资运营有限公司。
2018年9月6日山西省国有资本投资运营有限公司出具《山西省国有资本投资运营有限公司关于无偿划转山西三维股份的
批复》（晋国投运营函[2018]190号）原则同意将华邦集团公司持有的本公司130,412,280股A股股份（股比27.79%）无偿划转
至路桥集团公司。本公司母公司变更为路桥集团公司。
2018年9月6日山西省国有资产监督管理委员会出具《山西省山西省国有资产监督管理委员会关于山西三维集团股份有限
公司变更公司名称及营业范围的意见》（晋国资改革函[2018]514号），同意将本公司名称变更为“山西路桥股份有限公司”，
同意本公司经营范围由“化工产品、化纤产品、销售和出口贸易等”变更为对“高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、
管理、养护、咨询服务及批准的收费等”。
本公司目前的间接控股股东为山西交通控股集团有限公司，最终控制人为山西省国有资本投资运营有限公司。
本公司营业执照统一社会信用代码：91140000110055862W，法定代表人：杨志贵，注册地址：山西省洪洞县赵城镇，经
营范围： 高等级公路、桥梁、隧道基础设施的养护、咨询服务及批准的收费；公路养护公程；救援、清障；仓储服务（不
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含危险化学品）；室内外装饰装修；建筑材料的销售；公路信息网络服务；汽车清洗；以自有资金对高等级公路、桥梁、隧
道基础设施项目的投资；以自有资金对港口、公路、水路运输项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至2018年12月31日，本公司总股本469,264,621股，其中路桥集团公司持有130,412,280股，持股比例27.79%。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。
本公司分公司：山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司；
本公司二级子公司：山西路桥集团榆和高速公路有限公司。
本公司本公司三级子公司：山西榆和交通工程有限公司。
2、合并财务报表范围
本公司2018年度纳入合并范围的子公司共2户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度
增加2户，减少5户，详见本附注八“合并范围的变更”。
3、财务报表的批准
本财务报表于2019年4月17日经本公司第七届董事会第九次会议批准报出。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》
和42项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下三点所述重要会计政策、会
计估计进行编制。
2、持续经营
本公司评价自报告期末起12个月的持续经营能力不存在重大疑虑因素或事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
本公司根据自身生产经营特点，确定无形资产摊销和收入确认政策，具体会计政策参见第十一节财务报告：五、重要会
计政策及会计估计 21、无形资产；28 收入。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018
年度的经营成果和现金流量等相关信息。
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2、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司营业周期根据业务板块不同而确定不同的营业周期。具体划分标准为：
1、生产型企业营业周期是根据从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间确定。
2、贸易型企业营业周期是根据从购买商品起至实现销售获取现金或现金等价物的期间确定。
3、高速公路运营企业营业周期是根据从客户驶入服务路段至完成服务获取现金或现金等价物的期间确定。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项确定为企业合并。
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种类型。其会计处理如下：
1、同一控制下企业合并在合并日的会计处理
（1）一次交易实现同一控制下企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本计量。合并方长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）
之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损
益。
（2）多次交易分步实现同一控制下企业合并
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，合并日时点按照新增后的持股比例计算被合并
方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资
账面价值加上合并日取得进一步股权新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
在合并财务报表中，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时作为比较数据追溯调整的最早期间进行合并报表
编制。对被合并方的有关资产、负债并入合并财务报表增加的净资产调整所有者权益项下“资本公积”项目。同时对合并方
在取得被合并方控制权之前持有的股权投资与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已经确
认损益、其他综合收益部分冲减合并报表期初留存收益或当期损益，但被合并方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动
而产生的其他综合收益除外。
2、非同一控制下企业合并在购买日的会计处理
（1）一次交易实现非同一控制下企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的
负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同中对可
能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，
也计入合并成本。
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非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，计入当期损益。
（2）多次交易分步实现非同一控制下企业合并
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账
面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，
应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益，但被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动而产生的其他综合收益除外。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价
值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收
益应当转为购买日所属当期投资收益。同时，购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与购买日新购入股权所支
付对价之和作为合并成本，合并成本与购买日中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉或合并当期
损益。
3、分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法
（1）判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，将多次交易事项作为一揽
子交易进行会计处理。具体原则：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法
对于属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的情形，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的
交易进行会计处理。具体在母公司财务报表和合并财务报表中会计处理方法如下：
在母公司财务报表中，将每一次处置价款与所处置投资对应的账面价值的差额确认为其他综合收益，到丧失控制权时
再一并转入丧失控制权的当期损益；对于失去控制权之后的剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资
产，失去控制权之后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按权益法的相关规定进行会计处理。
在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额，在合并报表中确认为其他综合收益；在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。对于剩余股权，按照其在丧失控
制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综
合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益
除外。
（3）不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法
对于失去控制权之前的每一次交易，在母公司财务报表中将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投
资收益；在合并财务报表中将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本
溢价不足冲减的，调整留存收益。
对于失去控制权时的交易，在母公司财务报表中，对于处置的股权，按照处置价款与处置投资对应的账面价值的差额
确认为当期投资收益；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能
够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于
剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子
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公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产
变动而产生的其他综合收益除外。
6、合并财务报表的编制方法
本公司以控制为基础确定合并范围。将拥有实质性控制权的子公司、结构化主体以及可分割主体纳入合并财务报表范
围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内
的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列
示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对
子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别
财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年
初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
本公司将一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排确定为合营安排。参与方为共同控制的一方时界定为合营安
排中的合营方，否则界定为合营安排中的非合营方。
合营安排根据合营方是否为享有该安排相关资产权利且承担相关负债义务，还是仅对该安排的净资产享有权利划分为
共同经营或合营企业两种类型。
1、共同经营的会计处理方法
本公司为共同经营中的合营方，应当确认其共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进
行会计处理：①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认
共同承担的负债；③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司为共同经营中非合营方比照上述合营方进行会计处理。
2、合营企业的会计处理方法
本公司为合营企业的合营方，应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定进行核算及会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、
价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。
资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日
即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成
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本外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计
量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为
公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
2、外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再
进行会计核算及合并财务报表的编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其
他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外
币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现
金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
（1）金融工具的分类、确认和计量
金融工具划分为金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以
外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。
本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、
贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。
本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；
在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为
投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实
际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。
本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移金融资产的账面
价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入其他综合收益的
公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
（3）金融负债终止确认条件
本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法
本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允
价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的
当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关
的参数。
（5）金融资产减值
本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查，
当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。
本公司对应收款项减值详见“第十一节财务报告：五、重要会计政策及会计估计11、应收票据及应收账款”部分。
本公司持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当
期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期
损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后
的余额。
本公司各类可供出售金融资产减值的认定标准包括下列各项：
①行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组
金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所
在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投
资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期
末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其初始投资成本持续时间超
过12个月（含12个月）。低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值
连续12个月均低于其初始投资成本。
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11、应收票据及应收账款
本公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减
值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在 200.00 万以上（含 200.00 万元）的款项
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认；单项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计
提方法 金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按信用风险特
征组合计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计
坏账准备的计提方法
提方法
账龄组合 账龄分析法
关联组合 以历史损失率为基础估计未来现金流量
无风险组合 不计提坏账准备
1）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下（适用于化工资产）：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
6 个月以内（含 6 个月，下同） 0.50 0.50
6 个月至 1 年 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 20.00 20.00
3至4年 30.00 30.00
4至5年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下（适用于高速公路资产）：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 0.00 0.00
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账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1至2年 5.00 5.00
2至3年 10.00 10.00
3至4年 30.00 30.00
4至5年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
组合中，采用其他方法计提坏账准备情况如下：
组合名称 方法说明
关联组合 纳入合并报表范围内的应收关联方款项不计提坏账准备
无风险组合 根据经营业务的交易对象信用风险基本为零的应收款项组合分类
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程
中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品
（库存商品）等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
3、存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价
较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持
有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成
本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售
的材料等，可变现净值为市场售价。
4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
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5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用五五摊销法摊销。包装物采用一次转销法摊销。
13、持有待售资产
本公司划分为持有待售的非流动资产、处置组的确认标准： ①据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状
况下即可立即出售；②出售计划需获相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准；③出售极可能发生，即
企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
本公司将符合持有待售条件的非流动资产或处置组在资产负债表日单独列报为流动资产中“持有待售资产”或与划分持有
待售类别的资产直接相关负债列报在流动负债中“持有待售负债”。
14、长期股权投资
1、初始投资成本确定
（1）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始
成本；
（2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
（3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；
（4）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。
2、后续计量及损益确认方法
长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单
位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现
金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所
有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资及所有者权益项目。
采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分
得的部分，确认投资收益。
长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，具有控制的采用成本法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准
（1）确定对被投资单位具有共同控制的判断标准：两个或多个合营方按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该
安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
（2）确定对被投资单位具有重大影响的判断标准：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权股份时，具有重大影响。
或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：
①.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
②.参与被投资单位的政策制定过程；
③.向被投资单位派出管理人员；
④.被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；
⑤.其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
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16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件
时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
化工资产房屋建筑物 年限平均法 20-45 5% 2.11%-4.75%
化工资产机器设备 年限平均法 10-25 5% 3.8%-9.5%
化工资产运输设备 年限平均法 8-14 5% 6.79%-11.88%
化工资产其他资产 年限平均法 5-10 5% 9.5%-19%
高速公路资产办公设
年限平均法 3-5 3% 19.4%-32.33%
备
高速公路资产运输设
年限平均法 8 3% 12.13%
备
高速公路资产机器设
年限平均法 3-8 3% 12.13%-32.33%
备
高速公路资产其他非
年限平均法 3-5 3% 19.4%-32.33%
生产用设备
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列
一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即
使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当
于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较
低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
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1、在建工程的类别
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
2、在建工程结转固定资产的标准和时点
本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之
一：
①.固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
②.已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能
够正常运转或营业；
③.该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
④.所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
18、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；
其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购
建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、资本化金额计算方法
资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期
间。
资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取
得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产
支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，
按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未
来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入
的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自
行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿
命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终
了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
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2、使用寿命有限的无形资产使用寿命估计
本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、
可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或
提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以
及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持
有其他资产使用寿命的关联性等。
3、使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资
产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合
同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行
基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等确定。
4、高速公路特许经营权的摊销
高速公路特许经营权在特许经营期内按照交通流量法摊销。具体方法为：
当会计年度（期间）实际车流量大于或等于该年度（期间）预测车流量时，按照会计年度（期间）的实际车流量与每
标准车流量应摊销额计算特许经营权摊销额；当会计年度（期间）实际车流量小于该年度（期间）预测车流量时，按照预测
车流量与每标准车流量应摊销额计算特许经营权摊销额。
实际车流量与预测车流量的差异，本公司每3-5年将根据实际车流量重新预测剩余特许经营期间内的车流量，并调整以
后年度每标准车流量的摊销额，以保证特许经营权在经营期限内全部摊销完毕。
对公司高速公路特许经营权摊销时，以高速公路特许经营期内预测标准总车流量与特许经营权入账价值为基础，计算
每标准车流量应摊销额。本公司高速公路特许经营权特许经营期内预测总车流量系根据第三方独立机构出具的交通量预测报
告中预测标准总车流量计算。
5、无形资产减值准备的计提
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见第十一节财务报告：22、“长期资产减值”。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无
形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为
研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较
大等特点。
本公司将开发阶段借款费用符合资本化条件的予以资本化，计入内部研发项目资本化成本。
22、长期资产减值
本公司长期资产主要指长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量
的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等资产。
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1、长期资产减值测试方法
资产负债表日，本公司对长期资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收
回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。
可收回金额按照长期资产的公允价值减去处置费用后的净额与长期资产预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期
资产的公允价值净额是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该长期资产处置费用的金额确定。
本公司在确定公允价值时优先考虑销售协议价格，其次如不存在销售协议价格但存在资产活跃市场或同行业类似资产
交易价格，按照市场价格确定；如按照上述规定仍然无法可靠估计长期资产的公允价值，以长期资产预计未来现金流量的现
值作为其可收回金额。
本公司在确定长期资产预计未来现金流量现值时：①其现金流量分别根据资产持续使用过程中以及最终处置时预计未
来现金流量进行测算，主要依据公司管理层批准的财务预算或预测数据，以及预测期之后年份的合理增长率为基础进行最佳
估计确定。预计未来现金流量充分考虑历史经验数据及外部环境因素的变化等确定。②其折现率根据资产负债日与预测期间
相同的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。
2、长期资产减值的会计处理方法
本公司对长期资产可收回金额低于其账面价值的，应当将长期资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资
产减值损失，计入当期损益，同时计提相应长期资产的减值准备。相应减值资产折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。减
值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
3、商誉的减值测试方法及会计处理方法
本公司每年年末对商誉进行减值测试，具体测试方法如下：
①先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认可收回金额，按资产组或资产组组合账面价值与可收回
金额孰低计提减值损失；②再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认其可收回金额，按包括分摊商誉的资
产组或资产组组合账面价值与可收回金额孰低部分，首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组
或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
商誉减值会计处理方法：根据商誉减值测试结果，对各项资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产包括商誉的减值损
失处理，计入当期损益。抵减后各项资产账面价值不得低于该资产公允价值净额、该资产预计未来现金流量现值和零三者之
中最高者。未能分摊的减值损失在资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分配。
23、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装
修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的
该项目的摊余价值全部转入当期损益。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；
（2）离职后福利的会计处理方法
根据本公司与职工就离职后福利达成的协议、制定章程或办法等，将是否承担进一步支付义务的离职福利计划分类为设
定提存计划或设定受益计划两种类型。①设定提存计划按照向独立的基金缴存固定费用确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本；②设定受益计划采用预期累计福利单位法进行会计处理。具体为：本公司将根据预期累计福利单位法确定的公式
将设定受益计划产生的福利义务折合为离职时点的终值；之后归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
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（3）辞退福利的会计处理方法
满足辞退福利义务时将解除劳动关系给予的补偿一次计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
根据职工薪酬的性质参照上述会计处理原则进行处理。
25、预计负债
1、预计负债的确认标准
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计
量时确认该义务为预计负债。
2、预计负债的计量方法
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发
生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估
计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按
照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
26、股份支付
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已
将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品
收入金额。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据实际成本占
预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的
劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生
的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
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4、收入确认具体方法
（1）本公司化工产品销售收入确认的具体方法为：
在商品由客户自提或货运公司将商品送达客户并经客户验收通过后确认销售收入。
（2）本公司贸易收入确认的具体方法为：
在商品提货单交给客户，客户验收确认品质后根据双方议定价格确认销售收入。
（3）本公司技术转让收入确认的具体方法为：
以阶段性提交与该技术相关的工艺设计包资料并取得客户签收时，按照合同约定的金额确认技术转让收入。
（4）本公司高速公路通行费收入确认的具体方法为：
收到山西省高速公路结算机构正式出具的应返还高速公路通行费收入划拨单时确认收入。
29、政府补助
1、政府补助类型
政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政贷款贴息、建设资金补贴款等。
政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。
2、政府补助的会计处理方法
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的
金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（1）与资产相关的政府补助的会计处理方法
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。除与资产相关的政
府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应
当整体归类为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，
应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助的会计处理方法
与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：
①用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当
期损益或冲减相关成本；
②用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
（3）与本公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与本公司日常
活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税
基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所
得税负债。
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据
表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
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3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回
的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性
差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为
经营租赁。
1、本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或
有租金于实际发生时计入当期损益。
2、本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本
化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期
损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
1、本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，
将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生
的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和
一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
2、本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担
保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款
扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
32、其他重要的会计政策和会计估计
1、终止经营
终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类
别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一
个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
2、重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
①坏账准备
本公司根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项无法收回时需要确认坏账准备。
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坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的应收款项账面
价值。
②递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理
层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
③折旧和摊销
本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法或工作量法计提折旧和摊销。本公司定期复核
使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技
术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
特别的，对高速公路特许经营权，本公司采用车流量法进行摊销，其中对未来特许经营期内车流量的预测，属于重大
会计估计，本公司于每一会计年度终了复核该重大会计估计的准确性。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
（1）资产负债表中“应收票据”和“应
收账 款”合并列示为“应收票据及应
“应收票据”和“应收账款”合并列示为
收账款”； “应付票据”和“应付账
“应收票据及应收账款”，本期金额
款”合并列示为“应 付票据及应付账
财政部于 2018 年 6 月 15 日发 58,867,950.68 元，上期金额
款”；“应收利息”和“应收 股利”并
布了《财 政部关于修订印发 2018 152,112,642.61元；“应付票据”和“应
入“其他应收款”列示；“应付利 息”
年度一般企业财 务报表格式的通 付账款”合并列示为“应付票据及应付
和“应付股利”并入“其他应付款”
知》（财会（2018）15 号）， 对一 账款”， 本期金额 521,924,704.17元，
列 示；“固定资产清理”并入“固定
般企业财务报表格式进行了修订。上期金额 878,066,771.15元；调增“其
资产”列 示；“工程物资”并入“在
他应付款”本期 金额107,260,032.45
建工程”列示；“专 项应付款”并入
元，上期金额 107,011,213.27元；
“长期应付款”列示。比较 数据相应
调整。
（2）在利润表中新增“研发费用”项
财政部于 2018 年 6 月 15 日发
目，将原“管理费用”中的研发费用
布了《财 政部关于修订印发 2018 调减“管理费用”本期金额1,189,252.02
重分类至 “研发费用”单独列示；在
年度一般企业财 务报表格式的通 元，上期金额 5,468,842.21 元，重分
利润表中财务费用项下新增“其中：
知》（财会（2018）15 号）， 对一 类至 “研发费用”。
利息费用”和“利息收 入”项目。比
般企业财务报表格式进行了修订。
较数据相应调整。
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六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
高速公路通行费收入采用简易计税办
增值税 3%
法，征收率 3%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2%
房产税 房产余值（按照房产原值的 80%） 1.2%
土地使用税 应税土地面积 6 元/平米/年
不动产租赁收入采用简易计税办法，征
增值税 5%
收率 5%
其他业务应税收入按适用税率计算销
增值税 项税，扣除当期允许抵扣的进项税额后 6%、11%、10%、17%、16%
的差额
2、税收优惠
1、根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件2的规定，经主管
税务机关认定，榆和公司选择按照简易计税办法减按3%征收率计算缴纳高速公路通行费收入应纳增值税额。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第87条的相关规定，榆
和公司经向主管税务机关申请备案，榆和高速（二期）项目所得从2016年1月1日起享受企业所得税“三免三减半”税收优惠，
榆和高速（一期）项目所得从2017年1月1日起享受企业所得税“三免三减半”税收优惠。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 3,752.09 127,394.18
银行存款 901,219,535.31 808,926,568.60
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其他货币资金 55,034.07 16,054,880.99
合计 901,278,321.47 825,108,843.77
其他说明
2、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收票据 44,502,987.76
应收账款 58,867,950.68 107,609,654.85
合计 58,867,950.68 152,112,642.61
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 44,502,987.76
合计 44,502,987.76
156
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（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
金 计提比 账面价值 计提比 账面价值
金额 比例 金额 比例 金额
额 例 例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账
47,994,113.72 29.08% 47,994,113.72 100.00%
款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账
58,867,950.68 100.00% 58,867,950.68 117,025,637.05 99.98% 9,415,982.20 8.05% 107,609,654.85
款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收
20,000.00 0.02% 20,000.00 100.00%
账款
合计 58,867,950.68 100.00% 58,867,950.68 165,039,750.77 100.00% 57,430,095.92 34.79% 107,609,654.85
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
6 个月至 1 年 500,000.00
1 年以内小计 500,000.00
157
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合计 500,000.00
158
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确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
组合名称 期末余额
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
无风险组合 58,367,950.68
合 计 58,367,950.68
2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期坏账准备减少金额为 9,435,982.20 元，其中：转回坏账准备金额 2,470.52 元，置出化工资产减少金额为 9,416,539.68
元。
3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
占应收账款期末余额合 相应计提坏账准备期末
单位名称 期末余额
计数比例(%) 余额
山西省高速公路收费管理结算中心 58,367,950.68 99.15
山西省交通运输厅后勤服务中心 500,000.00 0.85
合 计 58,867,950.68 ——
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 2,699,896.99 100.00% 55,312,565.01 94.97%
1至2年 2,928,827.59 5.03%
合计 2,699,896.99 -- 58,241,392.60 --
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付款项期末余额合
单位名称 期末余额 未结算原因
计数的比例（%）
国网山西省电力公司晋中供电公司 2,699,896.99 100.00 预付电费周转
合 计 2,699,896.99 100.00 —
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4、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 1,757,642.58 14,603,876.12
合计 1,757,642.58 14,603,876.12
其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 计提比 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他
49,500,000.00 66.76% 49,500,000.00 100.00%
应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他
1,855,830.60 100.00% 98,188.02 5.29% 1,757,642.58 24,650,561.59 33.24% 10,046,685.47 40.76% 14,603,876.12
应收款
合计 1,855,830.60 100.00% 98,188.02 5.29% 1,757,642.58 74,150,561.59 100.00% 59,546,685.47 80.30% 14,603,876.12
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
6 月以内 351,744.54 1,758.72 0.50%
6 月至 1 年 288,293.08
1 年以内小计 640,037.62 1,758.72 0.27%
1至2年 503,000.00 25,150.00 5.00%
2至3年 712,792.98 71,279.30 10.00%
合计 1,855,830.60 98,188.02 5.29%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 778,395.32 元；本期资产划转和处置子公司减少坏账准备金额 60,226,892.77 元。
3)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
预付采购款转入 52,052,280.72
保证金 6,773,276.50
出口退税 1,265,379.76
备用金 822,226.00 1,182,016.50
押金 816,000.00 687,180.35
其他 217,604.60 12,190,427.76
合计 1,855,830.60 74,150,561.59
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
中铁十二局集团
有限公司和榆高
速公路（二期） 押金 600,000.00 2-3 年 32.33% 60,000.00
LJ10 合同段项目
部
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和顺收费站 备用金 400,000.00 1-2 年、2-3 年 21.55% 24,000.00
榆社东收费站 备用金 230,000.00 1 年以内、1-2 年 12.39% 9,000.00
罗晓芳 房屋押金 214,000.00 6 月以内 11.53% 1,070.00
和顺东收费站 备用金 60,000.00 1 年以内、2-3 年 3.23% 3,000.00
合计 -- 1,504,000.00 -- 81.03% 97,070.00
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 86,334,632.49 86,334,632.49
在产品 10,626,264.40 10,626,264.40
库存商品 41,425,454.10 41,425,454.10
周转材料 788,354.60 788,354.60 1,047,635.10 1,047,635.10
合计 788,354.60 788,354.60 139,433,986.09 139,433,986.09
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 250,867.61 250,867.61
合计 250,867.61 250,867.61
1、存货可变现净值的确定依据：库存商品的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额，其中为执
行销售合同而持有的库存商品等存货，以库存商品的合同价格作为可变现净值的计算基础，无销售合同约定的库存商品等存
货，以市场销售价格作为可变现净值的计算基础；为生产而持有的原材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时
按照成本计量，当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
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2、本公司报告期内每季度，根据季末资产负债表日的状况为基础确定可变现净值，如以前计提存货跌价准备的因素已
变化或消失，本公司在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。
3、本期合并范围变更（处置子公司山西三维欧美科化学有限公司）减少存货跌价准备250,867.61。
6、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
待抵扣进项税额 4,649,163.50 19,179,695.63
预缴所得税 249,005.45 256,257.60
房租 1,873,732.64
资产出售转让款 204,784,908.53
合计 6,771,901.59 224,220,861.76
其他说明：
7、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具： 3,401,098.63 3,401,098.63
按成本计量的 3,401,098.63 3,401,098.63
合计 3,401,098.63 3,401,098.63
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
账面余额 减值准备
在被投
本 本
被投资 资单位 本期现
期 期 期 期
单位 期初 本期减少 期初 本期减少 持股比 金红利
增 末 增 末
例
加 加
山西浩
维化纤
3,401,098.63 3,401,098.63 3,401,098.63 3,401,098.63 15.41%
有限责
任公司
合计 3,401,098.63 3,401,098.63 3,401,098.63 3,401,098.63 --
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（3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
期初已计提减值余额 3,401,098.63 3,401,098.63
本期减少 3,401,098.63 3,401,098.63
8、固定资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 8,495,301.45 1,158,657,864.52
合计 8,495,301.45 1,158,657,864.52
固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 527,764,015.59 1,444,784,211.37 39,631,504.61 13,367,478.85 2,025,547,210.42
2.本期增加金额 41,556.94 1,464,334.09 3,879.31 1,958,858.60 3,468,628.94
（1）购置 41,556.94 1,464,334.09 3,879.31 1,958,858.60 3,468,628.94
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 527,805,572.53 1,441,357,304.46 35,527,256.14 12,164,611.35 2,016,854,744.48
（1）处置或报废 3,936,691.64 3,936,691.64
（2）其他减少 527,805,572.53 1,441,357,304.46 31,590,564.50 12,164,611.35 2,012,918,052.84
4.期末余额 4,891,241.00 4,108,127.78 3,161,726.10 12,161,094.88
二、累计折旧
1.期初余额 123,130,423.71 702,240,084.69 30,010,897.92 9,501,929.44 864,883,335.76
2.本期增加金额 7,143,618.52 48,115,635.87 1,344,084.13 1,034,729.76 57,638,068.28
（1）计提 7,143,618.52 48,115,635.87 1,344,084.13 1,034,729.76 57,638,068.28
3.本期减少金额 130,274,042.23 748,693,160.99 30,260,882.78 9,627,524.61 918,855,610.61
（1）处置或报废 3,736,470.05 3,736,470.05
（2）其他减少 130,274,042.23 748,693,160.99 26,524,412.73 9,627,524.61 915,119,140.56
4.期末余额 1,662,559.57 1,094,099.27 909,134.59 3,665,793.43
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三、减值准备
1.期初余额 2,006,010.14 2,006,010.14
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额 2,006,010.14 2,006,010.14
（1）处置或报废
（2）其他减少 2,006,010.14 2,006,010.14
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 3,228,681.43 3,014,028.51 2,252,591.51 8,495,301.45
2.期初账面价值 402,627,581.74 742,544,126.68 9,620,606.69 3,865,549.41 1,158,657,864.52
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9、在建工程
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 8,993,263.66
合计 8,993,263.66
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
煤厂全封闭 2,340,800.00 2,340,800.00
二高配电源转移 844,444.44 844,444.44
建设电力需求侧管理平台 961,196.57 961,196.57
高浓度废水臭气处理装置 986,560.00 986,560.00
耿壁村称垅灯沟渣场工程 1,000,000.00 1,000,000.00
14-15#锅炉气相复合脱硝改造 1,200,000.00 1,200,000.00
其他 1,660,262.65 1,660,262.65
合计 8,993,263.66 8,993,263.66
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（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
预算 本期增加金 本期转入固 本期其他减少 期末 工程累计投入 工程 利息资本化 其中：本期利息 本期利息 资金
项目名称 期初余额
数 额 定资产金额 金额 余额 占预算比例 进度 累计金额 资本化金额 资本化率 来源
煤厂全封闭 2,340,800.00 2,340,800.00
二高配电源转移 844,444.44 117,310.92 961,755.36
建设电力需求侧
961,196.57 961,196.57
管理平台
高浓度废水臭气
986,560.00 15,622.64 1,002,182.64
处理装置
耿壁村称垅灯沟
1,000,000.00 1,009,365.30 2,009,365.30
渣场工程
14-15#锅炉气相复
1,200,000.00 1,200,000.00
合脱硝改造
电石渣浆回收乙
1,282,906.05 1,282,906.05
炔气装置
苯精制车间脱硫
2,660,000.00 2,660,000.00
改造
重苯改造脱氢改
1,714,353.20 1,714,353.20
造
合计 7,333,001.01 6,799,558.11 14,132,559.12 -- -- --
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10、无形资产
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 特许经营权 合计
一、账面原值
1.期初余额 135,022,334.22 3,347,083.80 43,924,069.33 8,936,728,200.00 9,119,021,687.35
2.本期增加金额
（1）购置
（2）内部研发
（3）企业合并增
加
3.本期减少金额 132,298,134.22 3,347,083.80 43,924,069.33 179,569,287.35
（1）处置
（2）其他减少 132,298,134.22 3,347,083.80 43,924,069.33 179,569,287.35
4.期末余额 2,724,200.00 8,936,728,200.00 8,939,452,400.00
二、累计摊销
1.期初余额 22,899,637.47 1,655,207.92 28,905,253.69 503,070,074.47 556,530,173.55
2.本期增加金额 1,668,059.80 165,051.18 1,911,485.66 264,240,818.88 267,985,415.52
（1）计提 1,668,059.80 165,051.18 1,911,485.66 264,240,818.88 267,985,415.52
3.本期减少金额 24,488,241.44 1,820,259.10 30,816,739.35 57,125,239.89
（1）处置
（2）其他减少 24,488,241.44 1,820,259.10 19,660,995.35 45,969,495.89
4.期末余额 79,455.83 767,310,893.35 767,390,349.18
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 2,644,744.17 8,169,417,306.65 8,172,062,050.82
2.期初账面价值 112,122,696.75 1,691,875.88 15,018,815.64 8,433,658,125.53 8,562,491,513.80
其他说明：
1、本公司报告期内拥有的无形资产除土地使用权外均为因设立质押而所有权受到限制的高速公路特许经营权资产，2018
168
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年12月31日受限资产余额为8,169,417,306.65元，具体情况如下：
（1）根据本公司2016年1月5日与中国光大银行股份有限公司太原分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》（晋北城固
2016001号，期限20年）的质押合同（质押合同编号：晋北城固2016001质01号），本公司将榆社至和顺高速公路项目左权至
和顺段收费权及项下全部收益作为质押物质押给该金融机构。
（2）根据本公司2016年1月与光大兴陇信托责任有限公司签订的《信托借款合同》（D2016013hygs0001-贷001，期限20
年）的质押合同（质押合同编号：D2016013hygs0001-质001），本公司将榆社至和顺高速公路项目左权至和顺段收费权及项
下全部收益作为质押物顺位质押给该金融机构。
（3）根据本公司2016年9月与太平石化金融租赁有限责任公司签订《融资租赁合同》（编号：TPSH<2016>ZL041，期限9
年）的质押合同（质押合同编号：TPSH<2016>ZL041-ZY01），本公司将榆和高速公路左权至和顺段的收费权及其基于收费权
等产生的应收账款作为质押物顺位质押给太平石化金融租赁有限责任公司。
（4）根据本公司2016年12月2日与中国光大银行股份有限公司太原分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》（晋北城
固2016002号，期限25年）的质押合同（质押合同编号：晋北城固2016002质02号），本公司将榆社至和顺高速公路项目榆社
至左权段收费权及项下全部收益作为质押物质押给该金融机构。
（5）根据本公司2017年2月15日与北银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（北银金租[2017]回字0017号，期限6
年）的质押合同（质押合同编号：北银金租[2017]回字0017号-质01号），本公司将榆社至和顺高速公路项目榆社至左权段收
费权及项下全部收益作为质押物顺位质押给该金融机构。
2、会计期末，公司对特许权摊销额进行复核，将本年度实际车流量与预测车流量对比，发现存在较大差异。按照公司
既定的会计政策和会计估计，应于每一会计年度终了复核特许权摊销的准确性。当预测车流量与实际车流量偏差较大时，应
该重新进行预测并根据预测车流量确定当年的摊销额。
本年度公司收到山西省交通运输厅《关于榆和高速公路有关事项的复函》（以下简称“复函”）。根据相关合同、上报文
件及山西省交通厅上述复函同意，榆和高速公路榆社至左权段经营期限延长6年、左权至和顺段经营期限延长5年。
鉴于上述两方面原因，为了使特许权摊销额客观、真实反映公司财务状况和经营成果，公司聘请独立第三方机构山西路
翔交通科技咨询有限公司（以下简称路翔交通科技）对未来经营期内车流量重新进行预测并出具了《和顺至榆社高速公路榆
社至左权段交通量及收费收入分析报告》及《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》。公司以上述
报告为基础，计算确定本年度特许权摊销额264,240,818.88元。
11、开发支出
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 内部开发支 确认为无形 转入当期损 期末余额
其他 其他减少
出 资产 益
对称功率
型石墨烯
基超级电 6,979,680.00 6,979,680.00
容器技术
开发项目
EVOH 产
品生产技 1,200,000.00 1,200,000.00
术研发
木皮胶的 200,000.00 200,000.00
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研发
单组份 D3
级木工胶 200,000.00 200,000.00
的研发
PVA 偏光
800,000.00 800,000.00
膜
干粉外
（内）墙乳
1,000,000.00 1,000,000.00
胶涂料（面
漆）
合计 10,379,680.00 10,379,680.00
其他说明
12、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 96,429.30 24,107.32 58,148.40 14,537.10
合计 96,429.30 24,107.32 58,148.40 14,537.10
（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资
项目
债期末互抵金额 产或负债期末余额 债期初互抵金额 产或负债期初余额
递延所得税资产 24,107.32 14,537.10
（3）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 1,758.72 122,325,741.74
可抵扣亏损 1,658,949,392.28 1,626,164,925.67
合计 1,658,951,151.00 1,748,490,667.41
170
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（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2018 年 415,912,238.73
2019 年 415,912,238.73
2020 年 551,503,840.15
2021 年 585,101,720.78 551,503,840.15
2022 年 73,647,126.01 585,101,720.78
2023 年 32,784,466.61 73,647,126.01
合计 1,658,949,392.28 1,626,164,925.67 --
其他说明：
13、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
融资租赁保证金 28,000,000.00 28,000,000.00
预付工程款和设备款 10,252,557.70
合计 28,000,000.00 38,252,557.70
其他说明：
14、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
信用借款 15,000,000.00
合计 15,000,000.00
15、应付票据及应付账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付票据 40,000,000.00
应付账款 521,924,704.17 838,066,771.15
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合计 521,924,704.17 878,066,771.15
（1）应付票据分类列示
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 40,000,000.00
合计 40,000,000.00
（2）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
路权款 515,006,500.00 577,376,500.00
工程款 6,918,204.17 45,898,049.35
货款 214,090,423.50
其他 701,798.30
合计 521,924,704.17 838,066,771.15
（3）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
山西省交通控股集团有限公司 515,006,500.00 资金紧张
山西省晋中路桥建设集团有限公司 600,000.00 未结算
山西路桥建设集团有限公司和榆高速
203,938.00 工程质量保证金
公路养护工程项目部
山西四建集团有限公司 432,040.09 工程质量保证金
合计 516,242,478.09 --
其他说明：
16、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预收咨询费 16,839,622.65
172
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预收货款 133,769,813.97
预收租赁款 2,521,282.90 3,216,852.59
合计 19,360,905.55 136,986,666.56
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
预收租赁款 1,739,282.90 按期确认收入
合计 1,739,282.90 --
17、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 18,169,484.84 68,735,909.38 81,477,966.98 5,427,427.24
二、离职后福利-设定
841,204.18 9,717,985.38 10,358,021.34 201,168.22
提存计划
合计 19,010,689.02 78,453,894.76 91,835,988.32 5,628,595.46
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 5,116,331.01 53,876,933.93 53,907,050.35 5,086,214.59
2、职工福利费 6,126,427.03 6,126,427.03
3、社会保险费 1,666,607.74 3,751,219.44 5,375,025.03 42,802.15
其中：医疗保险费 1,165,412.37 3,093,108.30 4,222,489.17 36,031.50
工伤保险费 347,273.65 390,343.76 732,785.10 4,832.31
生育保险费 153,921.72 267,767.38 419,750.76 1,938.34
4、住房公积金 1,794,830.59 3,421,365.40 5,178,296.19 37,899.80
5、工会经费和职工教育经费 9,591,715.50 1,559,963.58 10,891,168.38 260,510.70
合计 18,169,484.84 68,735,909.38 81,477,966.98 5,427,427.24
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（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 840,813.36 9,388,295.53 10,032,320.00 196,788.89
2、失业保险费 390.82 329,689.85 325,701.34 4,379.33
合计 841,204.18 9,717,985.38 10,358,021.34 201,168.22
18、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 3,785,775.75 3,065,741.98
企业所得税 3,840,414.48 282,281.15
个人所得税 2,160.24 263,543.90
城市维护建设税 265,004.31 281,578.42
资源税 12,560.00 1,176,748.00
房产税 377,594.08 1,424,744.49
印花税 1,413.65 4,232,919.76
土地使用税 2,145,850.40
教育费附加 113,573.27 1,058,820.82
地方教育费附加 75,715.53 705,877.53
环保税 1,453,065.83
其他 7,339,954.70 8,537,615.60
合计 17,267,231.84 23,175,722.05
19、其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 28,199,179.02 27,950,359.84
应付股利 79,060,853.43 79,060,853.43
其他应付款 1,672,822,942.63 1,590,848,887.87
合计 1,780,082,975.08 1,697,860,101.14
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（1）应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 30,758.33
其他还款方式的长期借款应付利息 8,978,270.08 7,875,159.83
融资性售后回租应付利息 5,871,659.39 6,695,192.13
其他 13,349,249.55 13,349,249.55
合计 28,199,179.02 27,950,359.84
（2）应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 79,060,853.43 79,060,853.43
合计 79,060,853.43 79,060,853.43
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：应付股利系榆和公司 2016 年度应付原股东路
桥集团公司股利。
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
资金拆借款 800,037,572.67 1,322,714,408.76
代管资金 458,647,027.86 216,307,164.58
榆和股权价款及利息 406,414,810.14
运费 4,692,450.30
代收代扣的款项 231,502.97 164,538.33
应上解通行费款 26,586,955.00
押金 15,722.00 2,346,060.85
保证金 2,495,550.48 6,483,048.98
律师费 106,000.00
保险费 500,000.00
其他 4,874,756.51 11,054,261.07
合计 1,672,822,942.63 1,590,848,887.87
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2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
山西路桥集团有限公司 102,712,797.63 资金紧张
和榆高速公路建设管理处 119,807,684.31 代管资金
山西路桥建设集团有限公司榆和高速
1,298,808.00 保证金未到期
（二期）连接线水毁处治工程项目部
合计 223,819,289.94 --
20、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 100,000,000.00 2,000,000.00
一年内到期的长期应付款 188,888,888.88 188,888,888.88
合计 288,888,888.88 190,888,888.88
21、其他流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
运费 5,004,140.11
煤气费 4,273,480.00
排污费 555,038.22
合计 9,832,658.33
22、长期借款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 4,725,128,113.97 4,979,179,099.82
信用借款 28,870,000.00 28,870,000.00
合计 4,753,998,113.97 5,008,049,099.82
长期借款分类的说明：质押借款的质押资产类别及金额，参见附注无形资产。
其他说明，包括利率区间：长期借款的年利率区间为：4.90%-5.39%。
176
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23、长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
长期应付款 747,131,542.94 921,918,048.34
合计 747,131,542.94 921,918,048.34
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
太平石化金融租赁有限责任公司融资租赁款 443,278,513.94 521,841,059.62
北银金融租赁有限公司融资租赁款 303,853,029.00 400,076,988.72
其他说明：
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24、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 36,817,142.85 36,817,142.85
合计 36,817,142.85 36,817,142.85 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期新增补助 本期计入营业外收 本期计入其他收益 本期冲减成本费 期末余 与资产相关/与收
负债项目 期初余额 其他变动
金额 入金额 金额 用金额 额 益相关
废水深度处理及回用工程项目 3,000,000.00 3,000,000.00 与资产相关
臭气收集与处理技术改造项目
1,100,000.00 50,000.00 1,050,000.00 与资产相关
一期工程
污水治理回用工程 4,650,000.00 155,000.00 4,495,000.00 与资产相关
锅炉风机改造 2,700,000.00 2,700,000.00 与资产相关
生化改扩建 25,367,142.85 704,642.86 24,662,499.99 与资产相关
其他说明：其他变动减少原因为化工资产剥离及处置子公司造成。
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25、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 469,264,621 469,264,621
26、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 2,333,210,150.76 271,230,130.26 1,512,281,887.59 1,092,158,393.43
其他资本公积 183,349,174.79 183,349,174.79
合计 2,516,559,325.55 271,230,130.26 1,512,281,887.59 1,275,507,568.22
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1.资本公积本期增加数：
（1）本公司2018年度收到华邦集团公司支付的有机分厂、丁二分厂相关资产组转让对价款的延期付款利息1,187,752.47
元计入资本公积；
（2）本公司2018年度进行重大资产重组，将持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、山
西三维欧美科化学有限公司、山西三维国际贸易有限公司、山西三维瀚森化工有限公司股权与路桥建设集团所属榆和公司股
权进行置换，股权转让收益按权益性交易原则，计入资本公积244,689,094.15元；
（3）本公司2018年度将持有的三维邦海石化工程有限责任公司股权转让给华邦集团公司，转让收益按权益性交易原则，
计入资本公积25,353,283.64元。
2.资本公积本期减少数：
（1）本公司2018年进行重大资产重组，取得榆和公司100%股权，构成同一控制下的企业合并，榆和公司期初股东权益
在合并资产负债表资本公积列报，本期抵销榆和公司实收资本部分1,350,000,000.00元；
（2）合并报表还原榆和公司合并前留存收益162,281,887.59元。
27、专项储备
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 790,124.65 665,215.34 1,455,339.99
合计 790,124.65 665,215.34 1,455,339.99
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28、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 160,512,195.57 160,512,195.57
合计 160,512,195.57 160,512,195.57
29、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -887,503,624.69 -1,191,895,518.22
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -19,828,718.62
调整后期初未分配利润 -907,332,343.31 -1,191,895,518.22
加：本期归属于母公司所有者的净利润 48,510,528.13 304,391,893.53
期末未分配利润 -858,821,815.18 -887,503,624.69
调整期初未分配利润明细：由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 178,458,467.53 元。
30、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,355,181,199.81 845,288,784.87 3,226,037,456.66 2,663,501,516.41
其他业务 251,652,505.33 249,131,476.11 98,912,376.30 88,716,913.56
合计 1,606,833,705.14 1,094,420,260.98 3,324,949,832.96 2,752,218,429.97
31、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 2,133,140.93 2,666,346.77
教育费附加 948,588.09 1,222,694.99
180
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房产税 1,962,495.87 7,025,760.75
土地使用税 2,241,643.04 4,591,967.68
车船使用税 18,737.92 38,779.85
印花税 1,692,649.23 2,880,916.26
水资源税 3,747,682.00 1,176,748.00
地方教育费附加 632,392.05 815,373.15
土地增值税 62,094.00
环保税 5,358,941.26
残保金 47,623.26
河道维护管理费 3,297.23
合计 18,783,893.65 20,483,978.68
其他说明：
32、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
运费 2,641,038.74 23,086,942.57
职工薪酬 623,992.07 3,579,065.43
业务费 356,868.96 1,173,144.25
办公费 22,465.68 72,828.65
广告展览费 1,500.00 381,303.96
租赁费 109,562.04 373,390.24
其他 110,037.80 1,322,645.14
合计 3,865,465.29 29,989,320.24
33、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
停工损失 33,539,861.17 142,592,051.92
职工薪酬 12,463,952.96 40,909,857.49
修理费 8,834,487.51 37,803,287.99
折旧物料消耗 11,694,461.19 18,557,807.54
办公等费用 22,609,933.91 11,404,850.64
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高速公路管理费 31,898,725.98
综合服务费 2,004,616.40 7,896,434.39
排污费 152,336.83 1,753,900.08
业务招待费 52,682.41 324,473.52
运费 213,003.75 174,398.35
其他 12,887,111.44 25,206,362.08
合计 104,452,447.57 318,522,149.98
34、研发费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
化工产品研发 1,189,252.02 5,468,842.21
合计 1,189,252.02 5,468,842.21
35、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 320,031,267.42 452,082,828.67
减：利息资本化
减：利息收入 3,163,455.69 4,706,230.95
承兑汇票贴息 6,489,153.42
汇兑损失 288,243.66 546,200.32
手续费及其他 14,245,289.04 5,926,037.03
合计 331,401,344.43 460,337,988.49
36、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 758,952.80 -1,810,944.29
二、存货跌价损失 250,867.61 -8,466,254.45
合计 1,009,820.41 -10,277,198.74
182
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37、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
临汾市财政局追加专项财政补助资金 112,000,000.00
临汾市财政局住房公积金补贴款 67,000,000.00
临汾市财政局研发费用补助经费 44,000,000.00
临汾市财政局贷款贴息资金 200,000,000.00
临汾市财政局返还的水资源费 43,000,000.00
PTMEG&r 丁内酯项目补助资金 237,410.03
7.5 万吨顺酐法 1.4 丁二醇项目贴息资
114,583.37
金
节能专项资金 50,416.67
臭气收集与处理技术改造项目一期工
50,000.00 100,000.00
程
年产 3 万吨 PTMEG 项目 1,145,833.33
年产 3 万吨 PT 137,500.00
污水治理回用工程 155,000.00 310,000.00
3 万吨 PT 焦炉煤气中氢气的综合利用 114,583.33
35000Nm3/h 焦炉煤气变压吸附制氢 366,666.67
生化改扩建 704,642.86 1,237,857.15
38、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 77,317,160.44
合计 77,317,160.44
39、资产处置收益
单位： 元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置利得或损失合计 -200,221.59 -2,672,121.57
其中：固定资产处置利得或损失 -200,221.59 -2,672,121.57
合计 -200,221.59 -2,672,121.57
183
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40、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
罚款收入 704.06 47,380.00 704.06
赔偿收入 492,933.55
其他 633,801.45 5,101,869.31 633,801.45
合计 634,505.51 5,642,182.86 634,505.51
41、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
罚款滞纳金支出 1,578,942.02 7,349,445.40 1,578,942.02
其他 1,661,515.18 241,678.62 1,661,515.18
合计 3,240,457.20 7,591,124.02 3,240,457.20
42、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 3,984,975.45 516,312.35
递延所得税费用 -17,078.88 7,883.90
合计 3,967,896.57 524,196.25
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 49,814,690.37
按法定/适用税率计算的所得税费用 12,453,672.59
非应税收入的影响 -41,911,747.07
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 400,003.75
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 33,025,967.30
184
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亏损的影响
所得税费用 3,967,896.57
43、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
往来款 292,034,350.61 609,903,719.62
利息收入 3,993,620.11 4,706,230.95
罚款、赔偿收入 540,313.55
与当期收益相关的政府补助 466,000,000.00
合计 296,027,970.72 1,081,150,264.12
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
往来 106,939,043.36 732,719,852.65
付现费用 37,503,632.54 94,708,533.11
合计 144,442,675.90 827,428,385.76
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
与资产相关的政府补助 9,600,000.00
合计 9,600,000.00
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
转让三维邦海公司减少的现金 1,092,148.34
合计 1,092,148.34
185
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
向非金融机构借款 150,000,000.00 3,399,065,000.00
收到受限制存款的现金 370,985,402.50
票据贴现融资 203,253,891.74
合计 150,000,000.00 3,973,304,294.24
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
支付受限制存款的现金 1,500,785,462.50
向非金融机构还款 100,000,000.00 740,700,000.00
融资租赁分期付款 159,835,646.26
融资性售后回租押金 12,000,000.00
融资性售后回租服务费 16,200,000.00
金融机构借款咨询服务费 130,000.00
支付的榆和公司股权价款 232,273,700.00
化工资产置换榆和公司减少的现金 42,777,964.34
合计 375,051,664.34 2,429,651,108.76
44、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 45,846,793.80 290,193,074.14
加：资产减值准备 1,009,820.41 -10,277,198.74
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
57,638,068.28 259,961,967.76
生物资产折旧
无形资产摊销 267,985,415.52 343,876,627.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资
200,221.59 2,672,121.57
产的损失（收益以“－”号填列）
186
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
财务费用（收益以“－”号填列） 320,031,267.42 452,082,828.67
投资损失（收益以“－”号填列） -77,317,160.44
递延所得税资产减少（增加以“－”号
-17,078.88 7,883.90
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 235,277,493.12 -84,342,347.83
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-47,905,620.77 -3,467,542.67
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
-108,246,551.16 -529,760,059.00
号填列）
经营活动产生的现金流量净额 771,819,829.33 643,630,195.02
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 901,223,287.40 809,053,962.78
减：现金的期初余额 809,053,962.78 228,189,318.24
现金及现金等价物净增加额 92,169,324.62 580,864,644.54
（2）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 901,223,287.40 809,053,962.78
其中：库存现金 3,752.09 127,394.18
可随时用于支付的银行存款 901,219,535.31 808,926,568.60
三、期末现金及现金等价物余额 901,223,287.40 809,053,962.78
45、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 55,034.07 票据保证金
无形资产 8,169,417,306.65 长期借款、长期应付款质押
合计 8,169,472,340.72 --
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八、合并范围的变更
1、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
合并当期 合并当期
构成同一
企业合并 期初至合 期初至合 比较期间 比较期间
被合并方 控制下企 合并日的
中取得的 合并日 并日被合 并日被合 被合并方 被合并方
名称 业合并的 确定依据
权益比例 并方的收 并方的净 的收入 的净利润
依据
入 利润
本公司与
山西路桥 合并前后 山西路桥
集团榆和 均受山西 2018 年 07 集团签署 380,985,71 -44,789,83 536,765,54 108,930,41
100.00%
高速公路 路桥集团 月 31 日 的《重大资 4.90 7.83 2.74 2.35
有限公司 控制 产置换交
割协议》
（2）合并成本
单位： 元
合并成本 山西路桥集团榆和高速公路有限公司
--现金 629,786,176.16
--非现金资产的账面价值 640,808,405.85
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位： 元
合并日 上期期末
货币资金 511,911,085.67 655,404,822.83
应收款项 127,544,259.27 54,898,194.28
存货 1,159,643.40 1,016,281.40
固定资产 7,574,374.85 8,701,402.63
无形资产 8,240,888,644.28 8,436,370,974.70
预付账款 2,617,442.21
其他应收款 7,093,547.92 1,286,973.39
其他流动资产 2,592,089.50
递延所得税资产 22,159.91 8,909.91
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其他非流动资产 28,000,000.00 28,000,000.00
应付款项 516,064,022.59 578,799,323.59
预收款项 2,055,694.33 3,216,852.59
应付职工薪酬 141,925.03 138,562.05
应交税费 386,592.52 3,109,392.35
应付利息 52,976,827.15 27,919,601.51
应付股利 79,060,853.43 79,060,853.43
其他应付款 860,775,459.13 849,002,653.37
一年内到期的非流动负债 188,888,888.88 188,888,888.88
长期借款 4,877,579,412.68 4,979,179,099.82
长期应付款 836,574,241.47 921,918,048.34
净资产 1,512,281,887.59 1,557,071,725.42
取得的净资产 1,512,281,887.59 1,557,071,725.42
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2、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
单位： 元
丧失 丧失控制 与原子公
股 丧失控 丧失控 按照公允
控制 权之日剩 司股权投
权 丧失 处置价款与处置投资对 制权之 制权之 价值重新
丧失控制权 权之 余股权公 资相关的
股权处 处 控制 应的合并财务报表层面 日剩余 日剩余 计量剩余
子公司名称 股权处置价款 时点的确定 日剩 允价值的 其他综合
置比例 置 权的 享有该子公司净资产份 股权的 股权的 股权产生
依据 余股 确定方法 收益转入
方 时点 额的差额 账面价 公允价 的利得或
权的 及主要假 投资损益
式 值 值 损失
比例 设 的金额
协 2018
三维邦海石化工程有 议 年 07 收到股权价
1.00 60.00% 25,353,284.64
限责任公司 转 月 31 款
让 日
山西三维化工有限公
本公司与山
司、山西三维欧美科 股 2018
西路桥集团
化学有限公司、山西 权 年 07
855,266,823.84 100.00% 签署的《重 214,458,417.99
三维国际贸易有限公 置 月 31
大资产置换
司、山西三维瀚森化 换 日
交割协议》
工有限公司
其他说明：
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
190
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九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
山西路桥集团
同一控制下的
榆和高速公路 山西省晋中市 太原市 公路管理与养护 100.00%
企业合并
有限公司
山西榆和交通
山西省晋中市 太原市 公路施工 100.00% 投资设立
工程有限公司
十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
山西路桥建设集
太原市 建设工程 700,000.00 27.79% 27.79%
团有限公司
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九在其他主体中权益之在子公司中权益。
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
山西路桥建设集团有限公司榆和高速（二期）连接线水毁
母公司组成部分
处治工程项目部
山西路桥建设集团有限公司和榆高速公路养护工程项目部 母公司组成部分
山西路桥建设集团有限公司阳泉分公司 母公司组成部分
山西省晋中路桥建设集团有限公司 受同一母公司控制
山西振兴公路监理有限公司 受同一母公司控制
山西路桥集团交通机电工程有限公司 受同一母公司控制
山西路桥第一工程有限责任公司 受同一母公司控制
191
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
山西路桥建设集团交通工程有限公司 受同一母公司控制
山西路桥集团试验检测中心有限公司 受同一母公司控制
山西三维华邦集团有限公司 受同一母公司控制
三维华邦集团有限公司建筑工程分公司 受同一母公司控制
山西三维化工有限公司 受同一母公司控制
山西交通控股集团有限公司 间接控股股东
和榆高速公路建设管理处 管理层兼职的事业单位
山西晋北高速公路养护有限公司 同一最终控制方
山西省交通规划勘察设计院 同一最终控制方
山西焦化股份有限公司 同一最终控制方
阳泉煤业（集团）有限责任公司太原漾泉大酒店 同一最终控制方
山西阳煤电石化工有限责任公司 同一最终控制方
山西三维瑞德焦化有限公司 同一最终控制方
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 同一最终控制方
山西省工业设备安装集团有限公司 同一最终控制方
阳煤晋华气体工程有限公司 同一最终控制方
新疆国泰新华化工有限责任公司 同一最终控制方
阳泉煤业（集团）有限责任公司 同一最终控制方
山西汾河焦煤股份有限公司 同一最终控制方
山西汾河焦煤股份有限公司运输分公司 同一最终控制方
山西潞安环能煤焦化工有限责任公司 同一最终控制方
太原化学工业集团有限公司 同一最终控制方
山西四建集团有限公司 同一最终控制方
山西国新华储能源有限公司 同一最终控制方
董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
山西焦化股份有
物资采购 24,968,310.23 70,000,000.00 否 52,077,500.00
限公司
192
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山西三维华邦集
提供综合服务 1,857,971.70 4,000,000.00 否 7,896,400.00
团有限公司
山西三维华邦集
物资采购 21,950,353.88 89,590,100.00 否 9,502,800.00
团有限公司
山西三维华邦集
提供修理劳务 500,000.00 435,300.00
团有限公司
三维华邦集团有
限公司建筑工程 提供修理劳务 2,300,000.00 2,188,400.00
分公司
山西路桥建设集
团有限公司榆和
高速（二期）连 道路养护服务 540,102.00 9,093,700.00 否 26,456,430.00
接线水毁处治工
程项目部
阳泉煤业（集团）
有限责任公司太 会展会议服务 90,903.00
原漾泉大酒店
山西路桥建设集
团有限公司和榆
道路养护服务 8,596,089.00 9,093,700.00 否 1,853,989.00
高速公路养护工
程项目部
山西晋北高速公
道路养护服务 3,063,914.00 3,000,000.00 是
路养护有限公司
山西省交通规划
勘察设计服务 534,075.00
勘察设计院
山西振兴公路监
监理服务 418,191.00 408,500.00 是
理有限公司
山西路桥集团交
通机电工程有限 机电设施维护 4,333,884.18 4,274,600.00 是
公司
山西路桥建设集
团交通工程有限 专项工程 292,547.00 292,500.00 否
公司
山西四建集团有
工程施工 3,956,482.00 4,320,600.00 否
限公司
山西路桥建设集
团有限公司阳泉 道路养护服务 1,480,836.89
分公司
山西路桥集团试 检测服务 1,640,440.00 1,713,800.00 否
193
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
验检测中心有限
公司
山西阳煤电石化
电石采购 2,000,000.00 否 8,656,900.00
工有限责任公司
山西三维瑞德焦
煤气采购 1,677,302.96 12,000,000.00 否 12,735,700.00
化有限公司
阳煤丰喜肥业
（集团）有限责 甲醇、液氮采购 2,000,000.00 否 2,323,200.00
任公司
山西省工业设备
安装集团有限公 安装工程 1,940,500.00
司
阳煤晋华气体工
设计服务 141,500.00
程有限公司
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
山西三维瑞德焦化有限公司 供电 1,723,210.50 10,044,100.00
山西三维华邦集团有限公司 销售材料 123,459,290.69 70,504,900.00
山西三维华邦集团有限公司 销售水电 18,327,201.47 7,835,100.00
山西三维华邦集团有限公司 公用工程 63,772,180.33
山西三维华邦集团有限公司 提供劳务 9,300.00
山西三维华邦集团有限公司 技术许可与服务代理 41,700.00
山西路桥第一工程有限责任
销售材料 77,518.53
公司
山西交通控股集团有限公司 咨询服务 16,839,622.64
新疆国泰新华化工有限责任
样品销售 13,300.00
公司
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
山西三维华邦集团有限公司 土地租赁 963,018.02
194
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
山西三维华邦集团有限公司 有机、丁二构筑物租赁 1,384,594.59
阳泉煤业（集团）有限责任
土地使用权 1,299,700.00
公司
山西国新华储能源有限公司 服务区场地租赁 1,411,700.00
本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
山西三维华邦集团有限公司 房屋建筑物租赁 203,738.74 1,041,700.00
山西三维华邦集团有限公司 土地租赁 648,828.83
关联租赁情况说明
（3）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
山西路桥建设集团有
800,000,000.00 2016 年 09 月 23 日 2025 年 05 月 15 日 否
限公司
山西路桥建设集团有
600,000,000.00 2017 年 02 月 16 日 2022 年 11 月 16 日 否
限公司
山西路桥建设集团有
1,000,000,000.00 2016 年 01 月 16 日 2036 年 01 月 15 日 否
限公司
山西路桥建设集团有
2,000,000,000.00 2016 年 01 月 18 日 2036 年 01 月 18 日 否
限公司
山西路桥建设集团有
2,212,500,000.00 2016 年 12 月 02 日 2041 年 11 月 02 日 否
限公司
关联担保情况说明
（4）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
山西三维华邦集团有
258,344,547.94
限公司
山西路桥建设集团有
541,693,024.73
限公司
195
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
拆出
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
山西路桥建设集团有限公司 资产置换 214,458,417.99
山西三维华邦集团有限公司 三维邦海股权转让 25,353,284.64
山西三维华邦集团有限公司 资产重组 37,198,995.95
（6）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 176.77 187.10
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
新疆国泰新华化工
应收账款 13,323,785.00 2,661,717.93
有限责任公司
山西焦化股份有限
预付账款 1,110,298.34
公司
阳泉煤业（集团）有
其他应收款 5,770,800.00 800,698.50
限责任公司
山西汾河焦煤股份
其他应收款 35,114.97 35,114.97
有限公司
山西汾河焦煤股份
其他应收款 有限公司运输分公 150,000.00 750.00
司
山西潞安环能煤焦
其他应收款 56,375.00 56,375.00
化工有限责任公司
山西三维华邦集团
其他流动资产 204,784,908.53
有限公司
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（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 山西省晋中路桥建设集团有限公司 600,000.00 600,000.00
应付账款 山西路桥建设集团有限公司阳泉分公司 6,004.59
应付账款 山西交通控股集团有限公司 515,006,500.00
山西路桥建设集团有限公司和榆高速公路养
应付账款 1,941,441.00 650,051.00
护工程项目部
应付账款 山西晋北高速公路养护有限公司 91,917.00
应付账款 山西路桥集团交通机电工程有限公司 885,346.00
应付账款 山西振兴公路监理有限公司 156,992.55
应付账款 山西三维华邦集团有限公司 22,495,507.80
应付账款 三维华邦集团有限公司建筑工程分公司 335,584.55
应付账款 山西三维瑞德焦化有限公司 14,596,317.02
应付账款 山西阳煤电石化工有限责任公司 4,014,719.59
应付账款 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 55,325.04
应付账款 山西省工业设备安装集团有限公司 1,560,652.59
应付账款 阳煤晋华气体工程有限公司 150,000.00
应付账款 山西四建集团有限公司 2,030,512.00
预收账款 山西交通控股集团有限公司 16,839,622.65
预收账款 山西三维华邦集团有限公司 12,556,037.20
应付股利 山西路桥建设集团有限公司 79,060,853.43 79,060,853.43
应付利息 山西路桥建设集团有限公司 13,349,249.55 13,349,249.55
其他应付款 山西振兴公路监理有限公司 156,992.55 49,500.00
其他应付款 山西路桥集团交通机电工程有限公司 860,239.12
山西路桥建设集团有限公司和榆高速公路养
其他应付款 203,938.00
护工程项目部
山西路桥建设集团有限公司榆和高速（二期）
其他应付款 1,298,808.00 1,328,806.00
连接线水毁处治工程项目部
其他应付款 和榆高速公路建设管理处 197,647,573.86 216,307,164.58
其他应付款 山西路桥建设集团有限公司 948,107,834.87 601,209,955.22
其他应付款 山西三维化工有限公司 264,299,454.00
其他应付款 山西三维华邦集团有限公司 258,344,547.94 712,146,023.50
其他应付款 山西三维化工有限公司晋中分公司 150,000.00
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其他应付款 山西三维瑞德焦化有限公司 176,680.25
其他应付款 新疆国泰新华化工有限责任公司 639,988.24
其他应付款 太原化学工业集团有限公司 4,364,897.48
其他应付款 山西四建集团有限公司 432,040.09 432,040.09
6、关联方承诺
根据本公司2018年6月与路桥集团公司签署的《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》：第二
条
2.1业绩承诺期间
业绩承诺 各方同意，本次交易的业绩承诺期间未拟置入资产完成交割后3年内，即拟置入资产完成交割当年及其后连
续两个会计年度。若本次交易在2018年12月31日前（含当日）完成拟置入资产的交割，则本次交易的业绩承诺期间为2018
年度、2019年度、2020年度。若本次交易未能在2018年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后顺延一年。
2.2业绩承诺指标
乙方承诺，于承诺期间，榆和公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下目标：
项目 2018年度（万元） 2019年度（万元） 2020年度（万元）
承诺净利润 18,320.80 17,765.21 20,203.58
十一、承诺及或有事项
1、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1、与广州三维化工有限公司诉讼
本公司于2015年10月29日就与广州三维化工有限公司的货款纠纷，并以杭州萧山兴茂煤炭有限公司、胡水兴、傅素萍
为第三人向山西省洪洞县人民法院提起诉讼，请求法院判决：1.广州三维化工有限公司支付本公司货款4,603,548.36元及利
息；2.第三人承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由本公司承担。山西省洪洞县人民法院于2016年8月15日出具（2015）洪
民初字02003号《民事判决书》，判决如下：1.本判决生效十日内，广州三维化工有限公司支付本公司货款4,603,548.46元及
利息（利息自2013年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至欠款付清之日止。）2.第三人杭州萧山兴茂煤炭有限
公司、胡水兴、傅素萍对以上欠款及利息承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中
华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43,620.00元，由被告
承担。
原审第三人杭州萧山兴茂煤炭有限公司、傅素萍、胡水兴不服上述判决，于2016年10月8日向山西省临汾中级人民法院
提起上诉，请求撤销（2015）洪民初字02003号《民事判决书》，驳回被上诉人的诉讼请求，诉讼费用由被上诉人承担。
山西省临汾市中级人民法院2016年12月2日出具（2016）晋10民终1857号《民事裁定书》，判决撤销山西省洪洞县人民
法院（2015）洪民初字02003号民事判决，发还洪洞县人民法院重审。
山西省洪洞县人民法院于2017年8月1日出具（2017）晋1024民初375号《民事判决书》，判决如下：①本判决生效十日
内，广州三维化工有限公司支付本公司货款4,603,548.46元及利息（利息按照中国人民银行同期同档次贷款利率按本金
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山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
4,603,548.46元自2013年1月1日起至判决确定的履行之日）②杭州萧山兴茂煤炭有限公司、胡水兴、傅素萍对上述欠款及利
息承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十
三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43,620.00元，由广州三维化工有限公司承担。
山西省临汾市中级人民法院2017年11月3日出具（2017）晋10民终2595号《民事裁定书》，裁定撤销山西省洪洞县人民
法院（2017）晋1024民初375号民事判决，发还洪洞县人民法院重审。再重审洪洞县人民法院已将该案移送至洪洞县公安局。
2、山西正拓气体有限公司
2016 年 5 月 18 日，原告山西正拓气体有限公司向临汾市中级人民法院提起诉讼，请求判令：（1）解除原、被告双
方于2011年11月30日签署的《富甲烷解析气制氢项目合作协议》；②被告赔偿原告经济损失15,822,900元，并支付2012年1
月起至给付之日止按银行同期贷款利率计算占用原告资金的利息；（2）被告赔偿原告预期利益损失1,000万元；（3）诉讼费
用由被告承担。
2016 年6月16日，本公司以山西正拓气体有限公司为被反诉人，以北京正拓气体科技有限公司为第三人向临汾市中级
人员提起反诉，请求判令：（1）被反诉人支付土地租赁费158.4万元及利息；（2）被反诉人支付房屋租赁费15.36万元及利息；
（3）被反诉人支付反诉人违约金1,000万元及利息；（4）反诉诉讼费用由被反诉人承担。
2017 年1月20日，临汾市中级人员法院出具（2016）晋10民初33号《民事判决书》，判决驳回原告山西正拓气体有限公
司及被告（反诉原告）山西三维集团股份有限公司的全部诉讼请求。
2017年12月8日，山西省高级人民法院出具（2017）晋民终611号《民事裁定书》，裁定如下：（1）撤销临汾市中级人员
法院（2016）晋10民初33号民事判决，（2）本案发回临汾市中级人员法院重审。临汾市中级人民法院开庭重审后，下达民事
判决书【（2018）晋10民初20号】，驳回原告（反诉被告）山西正拓气体有限公司及被告（反诉原告）山西三维集团股份有限
公司的全部诉讼请求。双方再次向山西省高级人民法院提起上诉，尚未开庭。
3、洪洞县赵城凤凰食品厂
2017年7月18日，洪洞县赵城凤凰食品厂以本公司租赁其仓库地底铺设的供水管道破裂造成相应损失为由向洪洞县人民
法院提起诉讼，请求：（1）被告赔偿原告库房维修损失费用及租赁费损失；（2）诉讼费用由被告承担。洪洞县人民法院判决
本公司赔偿损失1,402,257.11元。本公司不服判决，向山西省临汾市中级人民法院提起上诉， 2018年7月31日经山西省临汾
市中级人民法院主持调解，双方达成协议：本公司于2019年1月31日之前支付洪洞县凤凰食品厂115万元，双方纠纷和解。
因2018年本公司实施了重大资产重组，置出化工资产，故上述赔偿款项由化工资产承接方山西三维化工有限公司承担，
截止2018年12月31日山西三维化工公司已经向洪洞县凤凰食品厂支付90万元，尚有25万元未支付。
4、虚假陈述诉讼
本公司自2018年9月17日至2018年12月31日先后收到太原市中级人民法院送达的民事起诉状35件，均为股民对本公司证
券虚假陈述责任的起诉，诉讼请求为赔偿投资差额损失等，涉及金额525.59万元。截止2018年12月31日，上述案件尚未开庭
审理和判决，对本公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十二、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
虚假陈述诉讼 2019 年 1 月本公司收到太 目前上述案件尚未开庭审理
199
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
原市中级人民法院送达的 和判决，对本公司本期利润
民事起诉状、（2018）晋 01 或期后利润的可能影响尚不
民初字第 1222 号、（2018） 确定。
晋 01 民初字第 1223 号、
（2019）晋 01 民初字第 143
号、（2019）晋 01 民初字第
145 号应诉通知书和举证
通知书等诉讼材料，原告赵
红梅、陈建华、李桐桐、贾
月 4 人，以本公司虚假陈
述对其造成股票投资损失
为由，要求本公司赔偿各项
损失共计人民币
10,824,508.53 元。
公司收到太原市中级人民
法院送达的民事起诉状
（2019）晋 01 民 初字第
22 号、（2019）晋 01 民初
字第 23 号、（2019）晋 01
民初字第 26 号、（2019）
晋 01 民初字第 32 号、
（2019）晋 01 民初字第
39 号、（2019）晋 01 民初
字第 144 号、2019）晋 01
民初字第 214 号、（2019）
晋 01 民初字第 229 号、
（2019）晋 01 民初字第
目前上述案件尚未开庭审理
230 号、（2019）晋 01 民
和判决，对本公司本期利润
虚假陈述诉讼 初字第 231 号、2019）晋
或期后利润的可能影响尚不
01 民初字第 233 号、
确定。
（2019）晋 01 民初字第
235 号、（2019）晋 01 民
初 字第 237 号、（2019）
晋 01 民初字第 239 号、
（2019）晋 01 民初字第
240 号应诉通知书和举证
通知书等诉讼材料，原告白
雨桐、贾春、俞蒋芳、李杰、
倪志彬、史文军、别道平、
瞿铭、袁鹏、梁开、梁勇、
孙清龙、闫帅、肖慧敏、李
宝莎 15 人，以本公司虚假
陈述对其造成股票投资损
200
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
失为由，要求本公司赔偿各
项损失共计人民币
11,162,229.32 元。
2019 年 2 月 13 日山西省高
级人民法院向本公司出具
《诉讼通知书》（2018 晋民
终 879 号），该案已于 2019
年 3 月 6 日在山西省高级人
民法院开庭审理。2019 年 3
月 28 日山西省高级人民法
院出具《民事判决书》
（[2018]晋民终 879 号），
判决如下：①撤销临汾市中
级人民法院（2018）晋 10
民初 20 号民事判决；②山
西三维集团股份有限公司
与北京正拓气体科技有限
公司于 2011 年 11 月 30 日
签订的《富甲烷解析气制氢
与山西正拓气体有限公司诉
项目合作协议》于 2018 年
讼
11 月 8 日解除；③驳回山
西正拓气体有限公司的其
他诉讼请求；④驳回山西路
桥股份有限公司的其他反
诉请求。一审案件受理费
192,275.00 元、反诉费
46,113.00 元，由山西路桥
股份有限公司负担
158,925.00 元，山西正拓气
体有限公司负担 79,463.00
元；二审案件受理费
170,915.00 元，由山西路桥
股份有限公司负担
113,943.00 元，山西正拓气
体有限公司负担 56,972.00
元。
201
山西路桥股份有限公司 2018 年年度报告全文
十三、其他重要事项
1、资产置换
（1）非货币性资产交换
2018年本公司通过非公开协议转让方式将持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、山西
三维国际贸易有限公司95%的股权、山西三维欧美科化学有限公司75%的股权、山西三维瀚森化工有限公司51%的股权作为置
出资产，与路桥集团公司持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换，置换差额部分由本公司以现金方式向路桥集团公司
予以支付。
根据本公司与路桥集团公司签署的《重大资产置换协议》，置入资产、置出资产交易价格由以具有证券期货业务资格的
资产评估机构评估的置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估、且经交控集团备案的评估报告确定的评估值为基础确定。
根据评估结果，本次交易置入资产交易价格为148,505.30万元，置出资产交易价格为71,080.73万元。2018年9月已完成资产
交割和股权过户手续。
截止2018年12月31日已办理完交割手续，但尚未完成过户的化工资产明细如下：
序号 资产名称 权属证号 面积 用途 权属类型
1 土地使用权 洪国用（2006）第 106 号 159,769.90 工业用地 出让
2 土地使用权 洪国用（2004）第 19 号 31,004.00 工业用地 出让
3 土地使用权 洪国用 2006 号字第 107 号 38,018.70 工业用地 出让
4 土地使用权 洪国用（2012）第 089 号 56,118.37 工业用地 出让
5 土地使用权 洪国用（2012）第 090 号 9,970.81 工业用地 出让
6 土地使用权 洪国用（2012）第 091 号 60,414.82 工业用地 出让
7 土地使用权 并政开地国用 2002 字第 00006 号 2,824.323 工业用地 出让
8 土地使用权 并政开地国用 2001 字第 00037 号 11,333.194 科研生产用地 出让
2、终止经营
单位： 元
归属于母公司
所得税费
项目 收入 费用 利润总额 净利润 所有者的终止
用
经营利润
置出化工资产 736,995,289.31 847,020,947.17 -110,025,657.86 126,960.72 -110,152,618.58 -107,488,884.25
处置三维邦海
2,678,427.59 2,615,552.46 62,875.13 15,718.78 47,156.35 28,293.81
公司
202
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十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收票据 44,502,987.76
应收账款 44,195,634.42
合计 88,698,622.18
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 44,502,987.76
合计 44,502,987.76
203
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（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 47,994,113.72 50.38% 47,994,113.72 100.00%
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 47,254,089.25 49.60% 3,058,454.83 6.47% 44,195,634.42
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 20,000.00 0.02% 20,000.00 100.00%
合计 95,268,202.97 100.00% 51,072,568.55 53.61% 44,195,634.42
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期坏账准备减少金额为 51,072,568.55 元，其中：转回坏账准备金额 2,470.52 元，资产划转减少金额为 51,070,098.03 元。
204
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2、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 349,985.82 39,670,552.12
合计 349,985.82 39,670,552.12
（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 351,744.54 100.00% 1,758.72 0.50% 349,985.82 47,090,004.39 100.00% 7,419,452.27 15.76% 39,670,552.12
合计 351,744.54 100.00% 1,758.72 0.50% 349,985.82 47,090,004.39 100.00% 7,419,452.27 15.76% 39,670,552.12
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
205
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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
6 月以内 351,744.54 1,758.72 0.50%
6 月至 1 年
1 年以内小计 351,744.54 1,758.72 0.50%
合计 351,744.54 1,758.72 0.50%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,758.72 元；本期资产划转减少坏账准备金额 7,419,452.27 元。
3)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
与关联方的往来 27,760,330.89
保证金 3,664,276.50
其他 33,518.54 12,037,528.18
预付采购款转入 2,500,704.95
备用金 102,226.00 572,016.50
押金 216,000.00 555,147.37
合计 351,744.54 47,090,004.39
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
罗晓芳 房屋押金 214,000.00 6 月以内 60.84% 1,070.00
公司证券部 备用金 92,226.00 6 月以内 26.22% 461.13
公司员工备用金 备用金 33,518.54 6 月以内 9.53% 167.59
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公司综合部 备用金 10,000.00 6 月以内 2.84% 50.00
太原红东方文化传
押金 2,000.00 6 月以内 0.57% 10.00
媒有限公司
合计 -- 351,744.54 -- 100.00% 1,758.72
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 1,512,281,887.59 1,512,281,887.59 85,550,000.00 85,550,000.00
合计 1,512,281,887.59 1,512,281,887.59 85,550,000.00 85,550,000.00
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减 减值准备
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
值准备 期末余额
山西三维国际
19,000,000.00 19,000,000.00
贸易有限公司
山西三维欧美
科化学有限公 22,500,000.00 22,500,000.00
司
三维邦海石化
工程有限责任 6,000,000.00 6,000,000.00
公司
山西三维瀚森
28,050,000.00 28,050,000.00
化工有限公司
山西三维化工
10,000,000.00 10,000,000.00
有限公司
山西路桥集团
榆和高速公路 1,512,281,887.59 1,512,281,887.59
有限公司
合计 85,550,000.00 1,512,281,887.59 85,550,000.00 1,512,281,887.59
4、营业收入和营业成本
单位： 元
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本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 359,037,769.11 350,860,403.60 2,104,785,399.77 2,154,507,634.60
其他业务 189,350,909.14 190,103,138.79 108,803,338.38 99,435,776.04
合计 548,388,678.25 540,963,542.39 2,213,588,738.15 2,253,943,410.64
5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 -5,999,999.00 -64,999,999.00
合计 -5,999,999.00 -64,999,999.00
十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -200,221.59
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 909,642.86
量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初
-44,789,837.83
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
-1,150,000.00
生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-1,455,951.69
出
减：所得税影响额 1,533,149.33
少数股东权益影响额 49,562.88
合计 -48,269,080.46 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
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2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 2.76% 0.1034 0.1034
扣除非经常性损益后归属于公司
11.69% 0.2062 0.2062
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
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第十二节 备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披
露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）在其他证券市场公布的年度报告。
董 事 长：杨志贵
山西路桥股份有限公司
2019年4月17日
210