山西路桥:关于控股股东对榆和公司2018年度盈利预测补偿承诺履行完毕的公告2019-06-05
证券代码:000755 证券简称:山西路桥 公告编号:临 2019-025
山西路桥股份有限公司
关于控股股东对榆和公司 2018 年度盈利预测补偿承诺履行完毕的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、承诺具体情况
山西路桥股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)与控股股东山
西路桥建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)于 2018 年 6 月 5 日签署了
《重大资产置换协议》,公司以持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相
关处室的资产及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权
作为置出资产,与路桥集团持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司(以下称
“榆和公司”) 100%股权的等值部分进行置换,置换差额部分由公司以现金方
式向路桥集团予以支付。
为保护上市公司及中小股东的利益,进一步明确路桥集团对榆和公司的盈利
补偿责任,公司与路桥集团签署了《重大资产置换之盈利预测补偿协议》,路桥
集团承诺于业绩承诺期间,榆和公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低
于以下目标:
单位:人民币元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润 183,208,000.00 177,652,100.00 202,035,800.00
在业绩承诺期间,每一会计年度结束后,公司将聘请具有从事证券业务资格
的会计师事务所就榆和公司当年年末实际净利润进行专项审核并出具《专项审核
意见》。在业绩承诺期间的任一年度,如当期期末实际净利润小于承诺净利润,
则路桥集团同意以现金方式按照如下公式向上市公司履行补偿义务:当期补偿金
额=[(截止当期期末承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润)/承诺年度内各
年的承诺利润总和]*置入资产的交易对价-累计已补偿金额。
在路桥集团支付当期应补偿金额时,若山西路桥尚有现金对价未支付完毕,
则路桥集团应支付山西路桥的当期补偿金额可直接冲抵山西路桥当期应支付路
桥集团的现金对价。
二、承诺履行情况
2019 年 4 月 17 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《山西路
桥集团榆和高速公路有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,
路桥集团应向上市公司进行现金补偿 19,015,965.05 元。
为及时履行上述承诺事项,更好地保护上市公司和全体股东的合法权益,经
双方共同协商,路桥集团应付上市公司的盈利补偿金额,以上市公司应向路桥集
团支付的应付未付现金对价中抵扣;2019 年 4 月 17 日,公司第七届董事会第九
次会议审议通过了《关于签署〈盈利补偿暨债务抵销协议〉暨关联交易的议案》。
以上具体内容详见公司于 2019 年 4 月 19 日在巨潮资讯网刊登的《关于签署
<盈利补偿暨债务抵销协议>暨关联交易的公告》等相关公告。
2019 年 5 月 31 日,上述《盈利补偿协议暨债务抵销协议》已签署完毕。至
此,公司控股股东路桥集团对榆和公司 2018 年度盈利预测补偿承诺履行完毕。
特此公告
山西路桥股份有限公司董事会
2019 年 6 月 4 日