证券代码：000756              证券简称：新华制药              公告编号：2018-23


山东新华制药股份有限公司关于提高 2018 年与山东华鲁恒升化工股份有限公司
                    日常关联交易金额上限预计公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    （一）关联交易概述

    本公司与山东华鲁恒升化工股份有限公司（“华鲁恒升”）于 2015 年 10 月 29 日签订
关于本公司及/或其附属公司从华鲁恒升及/或其附属公司采购化工产品的协议（“华鲁恒升
协议”）。华鲁恒升协议有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。本公司原预计本
公司及/或其附属公司从华鲁恒升及/或其附属公司采购化工产品的 2018 年度交易额将
12,000 万元。

    华鲁恒升协议项下的日常关联交易已经公告并须获得 2015 年第二次临时股东大会审议
批准，新华集团及其关联方已经回避表决。详情见 2015 年 10 月 30 日《巨潮资讯网》及 2015
年 12 月 30 日《巨潮资讯网》。

    鉴于市场环境的变化，本公司及其附属公司于 2018 年度从华鲁恒升采购金额预计达到
20,000 万元（无税），较股东大会批准上限大幅提高，主要原因：

      1、本公司及其附属公司加大直购华鲁恒升产品比例，减少中间环节采购，降低采购
成本，预计因采购量上升而增加交易金额 5,000 万元左右； 2、2018 年化工产品预期销售
价格较 2017 年有较大幅度上涨，预计增加交易金额 3,000 万元左右。

    华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）持有山东华鲁恒升集团有限公司（“恒升集团”）
100%股份，恒升集团持有华鲁恒升已发行股本总数 32.32%，为华鲁恒升最大股东。华鲁控
股持有新华集团 100%股份，新华集团持有本公司已发行股本总数的 32.94%，为本公司最大
股东。因此，根据香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和深圳证券交易所《股
票上市规则》（合称“上市规则”）的规定，本公司与华鲁恒升之间的任何交易均构成关联
交易。

    经本公司独立董事事先同意，于 2018 年 4 月 19 日本公司已将上述提高日常关联交易
上限事项提交第九届董事会第三次会议审议。4 名关联董事（张代铭、任福龙、徐列、赵斌）
回避后，参与表决的董事 4 人（杜德平、杜冠华、李文明、陈仲戟），以 4 票同意提高日常
关联交易金额上限事项。本公司独立董事认为，上述日常关联交易是在日常业务中进行的，
是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。

    根据现时生效的联交所《证券上市规则》14A.54 条规定以及深交所《股票上市规则》
第 10.2.5 条和第 10.2.11 条规定，基于华鲁恒升协议项下的日常关联交易金额的提高需要
公告并需获得股东大会审议批准，新华集团及其关联方需回避表决。

    此项日常关联交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

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不需要经过有关部门批准。



    （二）截至公告披露日累计发生交易金额及 2018 年交易金额预计（不含税）
                                                                 人民币：万元

                                                                 2018 年
 关联交                   关联交易      关联交易   2018 年预计               上年发生金
             关联人                                              1-3 月 发
 易类别                     内容        定价原则      金额                   额
                                                                 生金额

 向关联
                          采购化工
 人采购    华鲁恒升                     市场价格        20,000       4,018          9,829
                          原料等
 原材料
              合计                                      20,000       4,018          9,829

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况（不含税）

                                                             人民币：万元


                                                   实际发生额     实际发生额     披露日
 关联交               关联交   实际发    预计金
           关联人                                  占同类业务     与预计金额     期及索
 易类别               易内容   生金额      额
                                                   比例（％）     差异（%）        引


                                                                                 2015 年
向 关 联              采购化
           华鲁恒                                                                10 月 30
人 采 购              工原料    9,829     10,000          9.69            1.71
           升                                                                    日《巨潮
原材料                等
                                                                                 资讯网》
            合计                9,829     10,000          9.69            1.71

    （四）关联方基本情况

    本关联交易所涉及的关联方为华鲁恒升。华鲁控股持有恒升集团 100%股份，恒升集团
持有华鲁恒升已发行股本总数 32.32%，为华鲁恒升最大股东。华鲁控股持有新华集团 100%
股份，新华集团持有本公司已发行股本总数的 32.94%，为本公司最大股东。根据深交所股
票上市规则第 10.1.3（二）条定义，华鲁恒升为本公司的关联法人，本公司与华鲁恒升之
间的交易构成关联交易。华鲁恒升不是失信被执行人。

    华鲁恒升注册资本为人民币 162,036 万元，注册地址为山东省德州市天衢西路 24 号，
法定代表人为常怀春先生。其经营范围为：化工产品的生产、销售,发电业务,供热业务等。
截至 2017 年 12 月 31 日，华鲁恒升经审计的总资产为人民币 1,602,177 万元，净资产为人
民币 928，926 万元，2017 年度的营业收入为人民币 1,040,807 万元，净利润为人民币 122,205
万元。

    华鲁恒升具有履约能力。


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     （四）关联交易协议的主要内容和定价政策

     1、2015 年 10 月 29 日，本公司就采购化工产品与华鲁恒升签订了原料供应协议。

     协议涉及的产品主要包括：醋酐、醋酸等化工原料。

     2、上述产品的价格按照市场原则定价。

     3、协议双方据实计算和支付，采取款到发货的结算方法。

     4、协议的期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。

     （五）关联交易的目的及对本公司的影响

   通过协议项下的日常关联交易，本公司能够减少中间环节，降低采购成本，并获得稳定
的化工产品供应。

    上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全
体股东的整体利益。

     （六）关联交易正式生效的条件

    提高日常关联交易上限经本公司股东大会非关联股东审议批准及华鲁恒升董事会或股
东大会批准后生效。根据上市规则的规定，新华集团及其关联方将在股东大会上回避表决。

     三、本公司董事会对上述关联交易的意见

    本公司董事会认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，
对于公司的股东而言是公平合理的。

     四、独立董事对上述关联交易的意见

    本公司独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成
的，对于公司的股东而言是公平合理的。

     五、备查文件

    1、本公司与华鲁恒升签订的《化工原料供应协议》；

    2、董事会会议记录；

    3、独立董事意见。




                                          山东新华制药股份有限公司董事会

                                                2018 年 4 月 20 日



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