山东新华制药股份有限公司

                     独立董事卢华威 2018 年度述职报告

       本人，卢华威，作为山东新华制药股份有限公司（“公司”）的独立董事，
2018 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章
程》的要求，认真履行各项职责，促进公司的规范运作，不断完善公司治理结构，
对相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的
整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履行独立
董事职责情况报告如下：

       一、2018 年度履职概况

       2018 年度共参加董事会 7 次，审议并通过了关于调整本公司第九届董事会
专门委员会成员的议案，关于 2018 年半年度报告的议案，关于 2018 年第三季度
报告的议案，关于竞购山东淄博新达制药有限公司 40%股权关联交易的议案，关
于拟通过增资扩股方式竞标山东新华万博化工有限公司 40%股权关联交易的议
案，关于与华鲁恒升间日常关连交易及其相关事项的议案，关于与新华集团间日
常关连交易及其相关事项的议案，关于 2018 年 A 股股票期权激励计划相关议案，
关于竞购中化帝斯曼制药（淄博）有限公司 30%股权关联交易的议案，关于向
激励对象授予 2018 年 A 股股票期权的议案，作为公司的独立董事，在对所有
议案进行深入了解的基础上，针对有关事项发表独立意见，给中小股东决策提供
参考。

       本人认真严谨对待每一次董事会，均亲自行使表决权，未有无故缺席的情况
发生。本人积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发
挥了作用。

       1、出席公司董事会情况

姓名        应参加   亲自出席/   委托出席   缺席       投票情况     备注
            次数     书面表决

卢华威         7         7          0              0   均为赞成票
    2、出席公司审核委员会情况

姓名        应参加 亲自出席/ 委 托 出 缺席        投票情况     备注
            次数    书面表决   席

卢华威        2         2           0      0      均为赞成票

    3、本人于 2018 年 6 月 29 日召开的 2017 年度周年股东大会被选举为本公司
独立非执行董事，2018 年度共参加一次股东大会，具体内容如下：

    2018 年 12 月 28 日参加 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次 A 股
类别股东大会、2018 年第二次 H 股类别股东大会。

    4、2018 年度本人未对公司有关事宜提出异议

    报告期内，本人作为审核委员会主任委员，主持并参加了年内 2 次审核委员
会的会议，对公司的规范发展提出合理化建议。

       二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    1、关于竞购山东淄博新达制药有限公司 40%股权关联交易的议案： 本人事
前认可该议案，并认为有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》
的规定，交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，
有关交易有利于公司的资源整合，有利于减少公司的关联交易，提高公司整体竞
争力及可持续发展能力，符合股东的整体最佳利益。
    2、关于拟通过增资扩股方式竞标山东新华万博化工有限公司 40%股权关联
交易的议案： 本人事前认可该议案，并认为有关议案的审议及表决程序符合相
关法规及《公司章程》的规定，交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，
交易价款公平、合理，有关交易有利于公司的整合上游医药中间体资源，提高公
司整体竞争力及可持续发展能力，符合股东的整体最佳利益。
    3、关于与华鲁恒升间日常关连交易及其相关事项的议案： 本人事前认可该
议案，并认为上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商
业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益，同意将
该议案提交公司股东大会审议。
    4、关于与新华集团间日常关连交易及其相关事项的议案：本人事前认可该
议案，并认为上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商
业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益，同意将
该议案提交公司股东大会审议。
    5、关于竞购中化帝斯曼制药（淄博）有限公司 30%股权关联交易的议案： 本
人事前认可该议案，并认为有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章
程》的规定，交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合
理，有关交易有利于减少公司与新华集团项下的关联交易，有利于公司延伸产业
链，稳定部分制剂生产所需原料药的供应，有利于提高本公司整体竞争力，符合
股东的整体最佳利益。同意将该议案提交董事会审议，并提交公司股东大会审议。



    （三）公司治理情况

    年度内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他
相关要求》，不断完善公司内部运行机制，加强公司治理力度，严格各种规章制
度的执行，规范公司运作，确保股东大会、董事会、监事会会议的召开符合《公
司法》、《公司章程》等的相关规定。

    （四）发表其他独立意见情况

    1、2018 年 11 月 6 日对第九届董事会 2018 年第六次临时会议相关事项的独
立意见：
    我们一致同意公司本次股票期权激励计划，并报控股股东华鲁控股集团有限
公司批准，以及山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东
大会审议。

    2、2018 年 12 月 28 日关于第九届董事会 2018 年第八次临时会议相关事项
的独立意见：我们一致同意公司本激励计划的授予日为 2018 年 12 月 28 日，并
同意向符合条件的 185 名激励对象授予 1625 万份股票期权。

    三、其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    特此报告

                                               签字： 卢华威

                                               2019 年 3 月 22 日