浩物股份：上海市方达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）2018-09-28
上海市方达律师事务所
关于四川浩物机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的
补充法律意见书（四）
2018 年 9 月
目 录
一、 反馈问题 1 ..................................................................................................................................... 3
二、 反馈问题 2 ..................................................................................................................................... 4
三、 反馈问题 3 ................................................................................................................................... 12
四、 反馈问题 4 ................................................................................................................................... 13
五、 反馈问题 5 ................................................................................................................................... 15
六、 反馈问题 6 ................................................................................................................................... 16
七、 反馈问题 7 ................................................................................................................................... 18
八、 反馈问题 8 ................................................................................................................................... 18
九、 反馈问题 10 ................................................................................................................................. 21
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（四）
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邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
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HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, PRC
上海市方达律师事务所
关于四川浩物机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
致：四川浩物机电股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称 “本所”）是具有中华人民共和国（以
下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受四川浩物机电股份有限公
司（以下简称“浩物股份”）的委托，担任浩物股份发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的法律顾问。
本所曾于 2018 年 4 月 23 日就本次交易出具了《上海市方达律师事务所关于
四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2018 年 5 月 21
日根据深圳证券交易所于 2018 年 5 月 7 日出具的《关于对四川浩物机电股份有
限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 10 号）的要求出具了《上
海市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”），于 2018 年 7 月 17 日对本次交易的发行价格调整有关事宜出
具了《上海市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），并于 2018 年 8 月 16 日就《法律意见书》中需本所
律师进行核查的事项及本次交易的相关进展情况出具了《上海市方达律师事务所
关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（四）
暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所根据中国证监会于 2018 年 9 月 12 日出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（181265 号，以下简称“《反馈意见》”）的要求
以及相关口头反馈意见，出具本补充法律意见书（四）（以下简称“本补充法律
意见书”）。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中已作定义
的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词
语具有相同的含义。
基于上述，本所律师根据《证券法》第 20 条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
2
一、反馈问题 1：申请文件显示，截至报告书签署日，内江市鹏翔投资有限公司
（以下简称内江鹏翔或标的资产）子公司共租赁 6 宗土地，并在租赁土地上自
建或改建房屋，建筑面积合计为 10,121.66 平方米，前述房屋均未取得房屋所有
权证。请你公司补充披露：1）出租人为天津市友谊食品冷冻厂的两宗土地是否
已取得土地使用权证，出租人是否为土地使用权所有人或有权出租土地。2）在
出租土地上建造或改造房屋的主要用途、是否与租赁土地的规划或证载用途一
致，是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
1.1 出租人为天津市友谊食品冷冻厂的两宗土地是否已取得土地使用
权证，出租人是否为土地使用权所有人或有权出租土地。
根据本所律师自天津市西青区国土资源分局调取的土地登记资料，天津市友
谊食品冷冻厂（以下简称“冷冻厂”）为位于天津市西青区卫津南路东侧和位于
东至李港铁路围墙，西至津兰药业围墙、南至上海大众车间通道、北至华立肠衣
厂的 2 宗土地的使用权人，上述两宗土地为同一地块，土地使用权证编号为西郊
集建（88）字第 190 号。
1.2 在出租土地上建造或改造房屋的主要用途、是否与租赁土地的规划
或证载用途一致，是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意。
1.2.1 出租土地上建造或改造房屋的主要用途，是否与租赁土地的规划规
划或证载用途一致
经核查，天津名濠承租新濠投资、天津禧通汽车贸易发展有限公司（以下简
称“天津禧通”）位于天津市北辰区宜兴埠镇新宜白大道南侧 11-01 地块的土地，
并自建房屋用作展厅与维修车间。该处土地的土地使用权证记载土地用途为其他
商服用地，天津名濠的自建房屋用途与土地证载用途相符。
天津骏濠承租冷冻厂位于天津市西青区卫津南路东侧和位于东至李港铁路
围墙，西至津兰药业围墙、南至上海大众车间通道、北至华立肠衣厂的 2 处土地
并在原食品冷冻厂基础上自建、改建房屋，用于展厅、维修车间及办公。该处土
地的土地登记资料记载土地用途为建厂（工业用地），天津骏濠将自建、改建房
屋用于展厅、维修车间及办公与房屋所有权证证载用途不符。
天津骏濠承租天津市津兰药业有限公司（以下简称“津兰药业”）位于天津
市西青区卫津南路东侧的 2 处土地并自建房屋作为维修车间通道。该处土地的土
地使用权证记载土地用途为工业用地，天津骏濠自建和改建的房屋用途与土地证
3
载用途不符。
1.2.2 出租土地上建造或改造房屋是否符合租赁合同的规定，是否须经出
租人同意
根据天津名濠与新濠投资、天津禧通签订的租赁协议及天津禧通出具的说明
函，天津名濠可在承租地块上建设房屋用于汽车销售专卖店及其附属设施。天津
名濠在该处土地上建造房屋已经获得相关权利人认可。
根据天津骏濠与冷冻厂签订的《场地租赁协议》及《协议书》，冷冻厂将相
关土地租赁给天津骏濠用于东风日产汽车“四位一体”店的建设，并认可天津骏
濠对场地及房屋进行施工改造。根据天津骏濠与津兰药业签订的《场地租赁协
议》，津兰药业将相关土地租赁给天津骏濠用于东风日产汽车“四位一体”店维
修通道的建设。天津骏濠在该等租赁土地上建造或改建房屋已在场地租赁合同中
明确约定，已经获得出租人认可。
综上，本所认为，冷冻厂为其出租的两宗土地的使用权人。天津名濠在出租
土地上自建房屋的主要用途与租赁土地的证载用途一致，天津骏濠在出租土地上
自建和改建房屋的主要用途与租赁土地的证载用途不一致，但鉴于天津市国土资
源和房屋管理局已出具《关于四川浩物机电股份有限公司资产重组有关事宜的
函》及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其子公司无违法违规证明的
函》，确认将依法支持内江鹏翔子公司开展业务，该等瑕疵不会对本次交易构成
实质法律障碍；天津名濠和天津骏濠在出租土地上自建和改建房屋符合租赁合同
的规定，已经获得出租人同意。
二、反馈问题 2：申请文件显示，截至报告书签署日，内江鹏翔子公司共租赁
21 处房屋，租赁面积合计为 80,389.14 平方米。其中，共 9 处房屋的实际用途与
规划用途不一致，共 3 处房屋尚未办理房屋所有权证，1 处房屋所在土地为划拨
用地。请你公司补充披露：1）房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对
外出租房产。2）未办理房屋所有权证的原因以及对租赁房屋的影响。3）租赁
房屋的主要用途以及与规划用途不一致是否合法合规，是否存在处罚、拆除或
要求停止使用租赁房屋的风险。4）结合前述风险、房屋租赁期限以及标的资产
与整车厂签订经销服务协议的相关约定，补充披露租赁房屋实际用途与规划用
途不一致对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
4
2.1 房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产。
经核查，内江鹏翔子公司承租的房屋中，有 13 处房屋的出租人为房屋所有
权人，该等出租人合法拥有该等房产并有权对外出租，具体情况如下：
房屋所有权证/房地产
序号 承租方 出租方 物业位置
权证编号
天津空畅资产管 空港经济区汽车园中路 29 津（2016）保税区不动
1. 天津浩众
理有限公司 号 产权第 1004993 号
天津空畅资产管 津（2016）保税区不动
2. 天津高德 空港经济区环河北路 8 号
理有限公司 产权第 1004994 号
天津浩物 天津空畅资产管 空港经济区汽车园南路 25 津（2016）保税区不动
3.
名宣 理有限公司 号 产权第 1000316 号
天津浩物骏驰国 津（2017）东丽区不动
4. 新濠汽车 东丽开发区一纬路 4 号
际贸易有限公司 产权第 1010647 号
天津空畅资产管 空港经济区汽车园中路 24 津（2016）保税区不动
5. 天津骏达
理有限公司 号院 产权第 1000328 号
津（2016）滨海新区塘
天津浩物 天津浩物骏驰国
6. 塘沽河南路 1376 号 沽 不 动 产 权 第
丰田 际贸易有限公司
1029800 号
天津市环渤海科
天津汇丰 房 地 证 津 字 第
7. 技发展有限公司 河西区解放南路 613 号
行 103011022977 号
汽车市场分公司
天津空港二手车 空港经济区汽车园中路 8
浩轩二手 房 地 证 津 字 第
8. 交易市场有限公 号空港二手车市场一期展
车 115011400790 号
司 厅西北角
天津空港二手车 空港经济区汽车园中路 8
房 地 证 津 字 第
9. 拍卖中心 交易市场有限公 号空港二手车市场一期展
115011400790 号
司 厅西南角
天津浩保 天津辰丰汽车贸 天津空港经济区中环西路 1 房 地 证 津 字 第
10.
行 易有限公司 号浩物大厦 A413 115021002338 号
天津市空港经济区汽车园
天津空港二手车
天津浩保 中路 8 号空港二手车交易 房 地 证 津 字 第
11. 交易市场有限公
行 市场内二期新厦一楼内西 115011400790 号
司
南角 E 区 1 号厅
天津浩保 天津辰丰汽车贸 天津空港经济区中环西路 1 房 地 证 津 字 第
12.
行 易有限公司 号浩物大厦 B333、B336 115021002338 号
天津浩保 冀运集团股份有 石家庄市桥西区西二环南 石 房 权 证 开 字 第
13.
行 限公司 路 186 号新建客运中心办 850000007 号
5
房屋所有权证/房地产
序号 承租方 出租方 物业位置
权证编号
公楼 208、206 室
有 5 处房屋系由出租人转租给内江鹏翔子公司，且转租已经房屋所有权人认
可或同意，该等出租人有权对外出租，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 物业位置 证载权利人 转租情况
天 津 创 天津市南开
根据天津有色金属集团有限公司
研 科 技 区长江道 94 天津有色金
天津浩 出具的证明，同意天津创研科技
1. 产 业 园 号天津创研 属集团有限
众 产业园投资有限公司转租该处房
投 资 有 科技产业园 公司
屋。
限公司 内
天 津 市
天津市路顺汽车贸易有限公司已
骏 捷 汽 天津市空港 天津市路顺
天津浩 出具转租同意函，同意天津市骏
2. 车 销 售 汽车园中路 汽车贸易有
众 捷汽车销售服务有限公司将该处
服 务 有 27 号 限公司
房屋转租给天津浩众。
限公司
天 津 市 根据天物昌威国际融资租赁有限
浩 鹏 汽 天物昌威国 公司与天津市浩鹏汽车发展有限
天津远 北辰区北辰
3. 车 发 展 际融资租赁 公司签订的《房屋租赁合同》，
德 道2号
有 限 公 有限公司 天津市浩鹏汽车发展有限公司可
司 转租该处房屋。
天津市武清 天津宇宝科贸有限公司已出具转
天津名 新 濠 投 天津宇宝科
4. 区下朱庄街 租同意函，同意新濠投资将该处
路翔 资 贸有限公司
知业道 1 号 房屋转租给天津名路翔。
天 津 市 根据天物昌威国际融资租赁有限
浩 鹏 汽 天物昌威国 公司与天津市浩鹏汽车发展有限
天津浩 北辰区北辰
5. 车 发 展 际融资租赁 公司签订的《房屋租赁合同》，
保行 道2号
有 限 公 有限公司 天津市浩鹏汽车发展有限公司可
司 转租该处房屋。
天津风神向天津仪表集团有限公司承租位于天津市南开区长江道 356 号院
（原南开区长江道 92 号院）内房屋。该处房屋系于划拨用地上建设的房屋，天
津市中环电子信息集团有限公司就该房屋持有房地证津字第 104031302230 号房
屋所有权证，是房屋的所有权人，并已同意天津仪表集团有限公司将该等房屋转
租给天津风神。
内江鹏翔子公司承租的房屋中，有 3 处房屋系由出租人转租给内江鹏翔子公
6
司，且转租已经房屋实际所有权人认可或同意，该等房屋尚未取得房屋所有权证，
具体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 物业位置
（平方米）
西青区大寺镇大寺工业园规划路二以
1. 天津名达 10,984.13
天津空畅资产 北的汽车展厅办公房和维修车间
管理有限公司 西青区大寺镇大寺工业园规划路二以
2. 天津轩德 8,904.59
北
3. 天津名路翔 新濠投资 天津市武清区下朱庄街知业道 1 号 225.98
合计 20,114.70
注：天津名路翔承租的位于天津市武清区下朱庄街知业道 1 号的 4,000 平方米的房屋中，天
津宇宝科贸有限公司已就 3,774.02 平方米房屋取得房屋所有权证，上表中第 3 项所示 225.98
平方米房屋为天津宇宝科贸有限公司自建房屋，未取得房屋所有权证。
2.2 未办理房屋所有权证的原因以及对租赁房屋的影响。
就天津名达、天津轩德承租的位于西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北的
两处房屋，天津市浩骏汽车贸易有限公司（以下简称“天津浩骏”）已取得对应
的土地使用权证，并就该两处房屋办理了建设用地规划许可证和建设工程规划许
可证，因未办理施工许可证，暂未能取得房屋所有权证。根据前述土地使用权证
及相关建设手续，并根据天津浩骏的书面说明，天津浩骏为两处房屋实际所有权
人。根据天津浩骏出具的书面说明，天津浩骏未被有关政府主管部门要求整改、
拆除停止使用或其他任何影响天津名达、天津轩德继续承租、使用该等房屋的情
形。根据天津市西青区政府出具的《关于支持天津物产集团有限公司汽车销售业
务板块资产重组工作的函》，对于内江鹏翔子公司存在的租赁土地房产等问题，
西青区政府将积极协调有关部门及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥
善解决。基于此，本所认为，该两处房屋未取得房屋所有权证不会对天津名达、
天津轩德持续经营造成重大不利影响。
根据天津宇宝科贸有限公司的说明，天津名路翔承租的位于天津市武清区下
朱庄街知业道 1 号的房屋为天津宇宝科贸有限公司所有，其中 225.98 平方米的
房屋因未办理建设手续，未能取得房屋所有权证；根据天津宇宝科贸有限公司出
具的书面说明，天津宇宝科贸有限公司未被有关政府主管部门要求整改、拆除停
止使用或其他任何影响天津名路翔继续承租、使用该等房屋的情形。根据内江鹏
翔的书面确认，未办理房屋所有权证的房屋面积较小，且用作临时库房，即使拆
除也不影响主体建筑正常使用，该处房屋未取得房屋所有权证不会对天津名路翔
7
持续经营造成重大不利影响。
2.3 租赁房屋的主要用途以及与规划用途不一致是否合法合规，是否存
在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险。
经核查，内江鹏翔子公司租赁房屋主要用于特许经营店、4S 店经营或办公，
其中，租赁房屋用途与规划用途不一致的房屋共有 9 处，具体情况如下：
序 房屋实际 房屋所在
承租方 出租方 物业位置
号 用途 土地用途
天津创研科技产业 天津市南开区长江道 94 号 特许经营
1. 天津浩众 工业用地
园投资有限公司 天津创研科技产业园内 店经营
天津市浩鹏汽车发
2. 天津远德 北辰区北辰道 2 号 4S 店经营 仓储用地
展有限公司
西青区大寺镇大寺工业园
天津空畅资产管理
3. 天津名达 规划路二以北的汽车展厅 4S 店经营 工业用地
有限公司
办公房和维修车间
天津名路 天津市武清区下朱庄街知
4. 新濠投资 4S 店经营 工业用地
翔 业道 1 号
天津市南开区长江道 356
天津仪表集团有限
5. 天津风神 号院（原南开区长江道 92 4S 店经营 工业用地
公司
号院）内
天津空畅资产管理 西青区大寺镇大寺工业园
6. 天津轩德 4S 店经营 工业用地
有限公司 规划路二以北
天津市环渤海科技
天津汇丰
7. 发展有限公司汽车 河西区解放南路 613 号 4S 店经营 工业用地
行
市场分公司
天津浩保 天津市浩鹏汽车发
8. 北辰区北辰道 2 号 办公 仓储用地
行 展有限公司
石家庄市桥西区西二环南
天津浩保 冀运集团股份有限
9. 路 186 号新建客运中心办 办公 工业用地
行 公司
公楼 208、206 室
根据《中华人民共和国土地管理法》第 56 条和第 80 条的规定，建设单位使
用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权
划拨批准文件的规定使用土地，不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上
人民政府责令交还土地并处以罚款。上述租赁房屋用途与规划用途不符的情形，
不符合前述规定。
8
房屋用途与所在土地的用途不一致，存在被给予行政处罚、拆除或要求停止
使用租赁房屋的风险。但是，根据浩物机电的书面确认，截至目前，内江鹏翔子
公司未因相关瑕疵物业被有关政府主管部门给予行政处罚，或被要求拆除或要求
停止使用该等房屋。
2.4 结合前述风险、房屋租赁期限以及标的资产与整车厂签订经销服务
协议的相关约定，补充披露租赁房屋实际用途与规划用途不一致对标的资产持
续经营的影响
经核查，租赁房屋实际用途与所占土地规划用途不一致的房屋租赁期限情况
如下：
序
承租方 出租方 物业位置 租赁期限
号
天津创研科技产业 天津市南开区长江道 94 2018 年 1 月 10 日
1. 天津浩众
园投资有限公司 号天津创研科技产业园内 -2019 年 1 月 9 日
天津市浩鹏汽车发 2018 年 1 月 1 日
2. 天津远德 北辰区北辰道 2 号
展有限公司 -2022 年 12 月 31 日
西青区大寺镇大寺工业园
天津空畅资产管理 2018 年 1 月 1 日
3. 天津名达 规划路二以北的汽车展厅
有限公司 -2022 年 12 月 31 日
办公房和维修车间
天津市武清区下朱庄街知 2018 年 1 月 1 日
4. 天津名路翔 新濠投资
业道 1 号 -2018 年 12 月 31 日
2002 年 7 月 1 日
-2020 年 6 月 30 日；
天津市南开区长江道 356
天津仪表集团有限 2002 年 12 月 1 日
5. 天津风神 号院（原南开区长江道 92
公司 -2020 年 6 月 30 日；
号院）内
2003 年 7 月 20 日
-2020 年 7 月 20 日
天津空畅资产管理 西青区大寺镇大寺工业园 2018 年 1 月 1 日
6. 天津轩德
有限公司 规划路二以北 -2022 年 12 月 31 日
天津市环渤海科技
2008 年 12 月 25 日
7. 天津汇丰行 发展有限公司汽车 河西区解放南路 613 号
-2019 年 12 月 24 日
市场分公司
天津市浩鹏汽车发 2018 年 1 月 1 日
8. 天津浩保行 北辰区北辰道 2 号
展有限公司 -2022 年 12 月 31 日
冀运集团股份有限 石家庄市桥西区西二环南 2017 年 10 月 1 日
9. 天津浩保行
公司 路 186 号新建客运中心办 -2019 年 9 月 30 日
9
序
承租方 出租方 物业位置 租赁期限
号
公楼 208、206 室
上述租赁协议均尚在有效期，根据上述租赁房产出租方出具的说明，出租方
同意在租赁期满后，同等条件下优先将该等物业出租给内江鹏翔子公司。
经核查，根据内江鹏翔子公司与相关供应商签订的经销服务协议，该等供应
商对上述公司经营场所相关事宜要求如下：
序 供应商名
经销商 物业位置 供应商对经营场所的要求
号 称
天津浩众经营场所变更、迁址，必须事先征
天津市南开区
一汽大众 得供应商书面同意，并在咨询供应商意见后
长江道 94 号天
1. 天津浩众 销售有限 方可进行。天津浩众丧失经营场所使用权且
津创研科技产
责任公司 无法按供应商要求重新获得的，供应商无需
业园内
提前通知即可书面立即终止协议。
天津远德变更经营场所，应向供应商提交书
上海上汽
面申请，经供应商同意方可进行。天津远德
北辰区北辰道 2 大众汽车
2. 天津远德 丧失经营场所使用权且无法按供应商要求
号 销售有限
重新获得的，供应商无需提前通知即可书面
公司
立即终止协议。
西青区大寺镇
天津名达变更营业地址、建筑面积、建筑结
大寺工业园规 东风日产
构等应经供应商书面同意。未经供应商书面
3. 天津名达 划路二以北的 汽车销售
同意擅自变更双方已确认的条件的，供应商
汽车展厅办公 有限公司
有权单方解除经销服务协议。
房和维修车间
天津名路翔变更营业地址、建筑面积、建筑
天津市武清区 东风日产
天津名路 结构等应经供应商书面同意。未经供应商书
4. 下朱庄街知业 汽车销售
翔 面同意擅自变更双方已确认的条件的，供应
道1号 有限公司
商有权单方解除经销服务协议。
天津市南开区
天津风神变更营业地址、建筑面积、建筑结
长江道 356 号 东风日产
构等应经供应商书面同意。未经供应商书面
5. 天津风神 院（原南开区长 汽车销售
同意擅自变更双方已确认的条件的，供应商
江道 92 号院） 有限公司
有权单方解除经销服务协议。
内
西青区大寺镇 上海上汽 天津轩德变更经营场所，应向供应商提交书
6. 天津轩德
大寺工业园规 大众汽车 面申请，经供应商同意方可进行。天津轩德
10
序 供应商名
经销商 物业位置 供应商对经营场所的要求
号 称
划路二以北 销售有限 丧失经营场所使用权且无法按供应商要求
公司 重新获得的，供应商无需提前通知即可书面
立即终止协议。
非经供应商事先书面同意，天津汇丰行不得
广汽丰田
天津汇丰 河西区解放南 迁移营业场所。天津汇丰行土地、房屋被征
7. 汽车销售
行 路 613 号 用或出现类似情况时，经销服务合同自动终
有限公司
止。
根据相关经销服务协议，如因上述租赁房屋未取得房屋所有权证或用途不一
致导致搬迁，需要获得整车厂的事先同意。
根据内江鹏翔的书面确认，内江鹏翔子公司经营场所主要位于汽车城或汽车
集中经营区域，均已持续经营逾 6 年，最长经营时间已达 18 年，自建店以来未
发生因租赁房屋未取得房屋所有权证或用途不一致导致搬迁的情形；内江鹏翔子
公司与整车厂合作均已超过 5 年，业务往来和合作关系稳定。如需变更经营场所，
内江鹏翔子公司将在周边寻找合适的替代经营场所，并与相关整车厂进行友好协
商，确保不会导致经销服务协议被终止；在与整车厂协商同意的情况下，内江鹏
翔子公司继续签署经销服务协议不存在实质障碍。
天津市国土资源和房屋管理局出具《关于四川浩物机电股份有限公司资产重
组有关事宜的函》及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其子公司无违法
违规证明的函》，确认未发现内江鹏翔子公司因违反土地和房地产法律法规受到
该局的处罚，天津市国土资源与房屋管理局将依法支持内江鹏翔子公司开展业
务。天津市西青区、北辰区政府出具《关于支持天津物产集团有限公司汽车销售
业务板块资产重组工作的函》，确认针对标的公司存在的租赁土地房产等问题，
西青区政府将积极协调有关部门及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥
善解决。鉴于此，本所认为，上述租赁房屋未取得房屋所有权证或用途不一致导
致搬迁相关内江鹏翔子公司搬迁的可能性较低。
此外，浩物机电已就内江鹏翔物业相关事项出具如下书面承诺：“如内江鹏
翔及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵，导致其无法继续占有、
使用，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的
法律责任的，本公司承诺承担内江鹏翔及其子公司因此导致、遭受、承担的一切
损失、索赔、成本和费用（包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等），并
11
确保内江鹏翔及其子公司免受损害。如因内江鹏翔及其子公司拥有和/或租赁的
土地和/或房屋瑕疵致使内江鹏翔及其子公司遭受损失的，本公司将在接到内江
鹏翔通知后 30 日内无条件以现金方式给予足额补偿。上述承诺为无条件且不可
撤销的承诺，履行期限为长期。”
基于上述，本所认为，内江鹏翔子公司租赁的房屋中，13 处房屋的出租人
合法拥有租赁房产并有权对外出租，5 处房屋的出租人已就转租取得房屋所有权
人的同意，1 处房屋为划拨土地上建设的房屋，已取得房屋所有权证且已就转租
取得房屋所有权人的同意，3 处房屋未取得房屋所有权证且已就转租取得房屋实
际所有权人的同意；3 处房屋未取得房屋所有权证不会对内江鹏翔子公司持续经
营造成重大不利影响；租赁房屋与规划用途不一致导致相关内江鹏翔子公司受到
主管机关处罚、拆除或要求停止使用的风险较小，不会对相关内江鹏翔子公司的
持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质法律障碍。
三、反馈问题 3：申请文件显示，天津远德机动车维修经营许可证已到期，并将
在新的经营备案制度出台后按照规定办理备案手续。请你公司补充披露前述备
案手续的办理进展以及对目前业务开展的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
3.1 机动车维修经营备案办理进展
根据天津市机动车维修管理处于 2018 年 9 月 6 日出具的《关于对实施机动
车维修经营备案登记制度的解答》并经本所律师于 2018 年 9 月 17 日对天津市北
辰区行政审批局的访谈确认，天津市已取消机动车维修经营许可审批，改为备案
事项登记制，由于机动车维修行业管理的重要法律依据《中华人民共和国道路运
输条例》和《机动车维修管理规定》正在修订并征求意见，天津市备案事项登记
制度需依照上位法相关内容方可明确，现天津市交通运输管理部门正在积极与上
级机关沟通此项工作的落实；待具体备案程序确定后，天津市机动车维修管理处
将及时通知相关企业；此前已取得机动车维修经营许可的企业将适用相对简洁的
备案程序。
鉴于上述情况，截至本补充法律意见书出具日，天津远德尚无法办理机动车
维修经营备案登记。
3.2 尚未取得机动车维修经营备案对天津远德业务开展的影响
根据本所律师于 2018 年 9 月 17 日对天津市北辰区行政审批局的访谈，在天
12
津远德机动车维修经营许可证过期、尚无新规可指导办理机动车维修经营备案的
情况下，天津远德可以继续从事机动车维修业务，不会因此受到行政处罚；鉴于
天津远德此前已取得机动车维修经营许可证，在经营状况未发生重大变化的情况
下，天津远德后续办理、取得机动车经营维修备案不存在实质性障碍。
基于上述，本所认为，鉴于天津市机动车维修经营备案事项登记制度尚未出
台，天津远德尚无法办理机动车维修经营备案登记；天津远德尚未取得机动车维
修经营备案不会对天津远德的业务开展造成重大不利影响。
四、反馈问题 4：申请文件显示，报告期内，标的资产与关联方之间存在资金往
来的情形。截至报告书签署日，标的资产已对关联方占用资金全部进行了清理，
不存在资金被控股股东及其关联方继续占用的情况。请你公司补充披露：1）报
告期内标的资产与关联方资金占用的具体情形以及清理情况。2）本次交易后避
免标的资产出现关联方资金占用情况的应对措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
4.1 报告期内标的资产与关联方资金占用的具体情形以及清理情况。
根据内江鹏翔的书面确认，2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月（以下简称“报
告期”）内江鹏翔与关联方资金占用情况如下：
单位：万元
2016 年度
资金占用方名称
期初金额 当期借出金额 当期收回金额 期末金额
天津浩丰伟业商贸有限
- 26.00 26.00 -
公司
天津市浩物机电汽车贸
- 377,804.43 361,610.69 16,193.74
易有限公司
天津天物汽车发展有限
- 46,918.66 46,918.66 -
公司
天津市通舆汽车销售服
- 134.58 - 134.58
务有限公司
天津物产集团有限公司 - 5.53 - 5.53
合计 - 424,889.20 408,555.35 16,333.85
2017 年度
资金占用方名称
期初金额 累计借出金额 累计归还金额 期末金额
13
天津天物机电贸易发展
- 543.95 543.95 -
有限公司
天津市新濠汽车投资有
- 13,260.00 13,260.00 -
限公司
天津市浩物机电汽车贸
16,193.74 20,550.12 - 36,743.86
易有限公司
天津天物国际贸易发展
- 34,550.00 34,550.00 -
有限公司
天津天物汽车发展有限
- 108,750.00 108,750.00 -
公司
天津新濠汽车贸易有限
- 21,015.80 21,015.80 -
公司
天津市通舆汽车销售服
134.58 73.46 - 208.04
务有限公司
天津物产集团有限公司 5.53 87.62 - 93.15
合计 16,333.85 198,830.95 178,119.75 37,045.05
2018 年度 1-5 月
资金占用方名称
期初金额 累计借出金额 累计归还金额 期末金额
天津市浩物机电汽车贸
36,743.86 10,044.00 46,787.86 -
易有限公司
天津市通舆汽车销售服
208.04 - 208.04 -
务有限公司
天津物产集团有限公司 93.15 - 93.15 -
合计 37,045.05 10,044.00 47,089.05 -
根据内江鹏翔的书面确认，截至 2018 年 4 月 20 日，上述关联方资金占用已
清理完毕。
4.2 本次交易后避免标的资产出现关联方资金占用情况的应对措施。
4.2.1 浩物股份内部控制制度健全、公司治理结构完善
浩物股份已依照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，制定了《关联
交易管理制度》，建立了关联交易的报告制度、决策制度、回避制度，有效地规
范了关联交易，保证了关联交易决策行为的公允性。
浩物股份已制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，规定了公司
的董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全的法定义务、控股股东及关
14
联方资金占用的界定和防范措施以及公司董事会、监事会和高管人员的责任及监
管程序、责任追究及处罚等，明确了公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处
分，对负有重大责任的董事、监事可提议股东大会予以罢免。
本次交易完成以后，浩物股份将严格促使内江鹏翔子公司执行上述规定。浩
物股份与控股股东及其一致行动人间发生的交易将在遵守相关法律法规及公司
内部制度的前提下进行，浩物股份的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司
章程》的规定，切实履行监督职责，杜绝关联方资金占用事项。
4.2.2 控股股东已出具关于不违规占用上市公司资金的承诺
浩物机电已就不违规占用上市公司资金承诺如下：
“本次交易完成后，本公司承诺继续遵守并促使本公司控制的其他企业继续
遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督
管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的
规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占
用上市公司的资金。”
综上，本所认为，截至 2018 年 4 月 20 日，内江鹏翔的关联方资金占用已清
理完毕；浩物股份内部控制制度健全、公司治理结构完善，控股股东已出具关于
不违规占用上市公司资金的承诺，确保本次交易后避免标的资产出现关联方资金
占用情况。
五、反馈问题 5：申请文件显示，因买卖合同纠纷和产品责任纠纷，标的资产子
公司报告期内涉及 10 万元以上的诉讼共 8 项。请你公司补充披露前述诉讼截至
目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，内江鹏翔子公司报告期内涉及的 8
项涉诉金额在 10 万元以上的诉讼案件中，有 4 起案件判决已生效并执行完毕，
其余 4 起诉讼进展情况如下：
5.1 孙桂妹诉天津浩众买卖合同纠纷
截至本补充法律意见书出具日，该案仍处于中止审理状态。
5.2 丁斌诉天津浩众买卖合同纠纷
15
2018 年 5 月 14 日天津市第二中级人民法院就该案作出[2018]津 02 民终 3422
号民事判决后，天津浩众已提起再审申请，该案目前尚在再审审理过程中。
5.3 鑫超越前诉天津浩众、孙志鹏买卖合同两案
2018 年 8 月 15 日，鑫超越前向天津市第二中级人民法院提起上诉，要求撤
销天津市滨海新区人民法院[2018]津 0116 民初 1782 号、1783 号民事裁定书，并
判决天津市滨海新区人民法院审理该两案。截至本补充法律意见书出具日，该两
案尚在审理过程中。
5.4 李骏诉天津远德产品质量纠纷
2018 年 7 月 27 日，天津远德新增一项标的金额在 10 万元以上的诉讼，具
体情况如下：2018 年 7 月 27 日，李骏向天津市武清区人民法院提起诉讼，以李
骏自天津远德所购大众途观汽车存在质量瑕疵为由，请求天津远德退还购车款并
赔偿共计 213,000 元。目前，该案尚正在审理过程中。
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，内江鹏翔子公司未决诉讼属于内江鹏翔
日常经营中发生的纠纷，涉案总金额占内江鹏翔 2018 年 5 月末的净资产的比例
较低（约为 0.27%），不会对内江鹏翔的业务和财务产生重大不利影响。
六、反馈问题 6：申请文件显示，报告期内，标的资产受到消防处罚、环保处罚
和工商处罚共 5 起，处罚金额合计 14 万元。请你公司补充披露本次交易完成后
标的资产确保合规经营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.1 内江鹏翔子公司已就相关行政处罚事由完成整改
(1) 2017 年 8 月 21 日，天津市西青区环境保护局向天津名达出具《行
政处罚决定书》（津西环罚字[2017]156 号），以天津名达违反《建设项目环境
保护管理条例》第 16 条为由，对天津名达罚款 3 万元。根据内江鹏翔的书面确
认并经核查，天津名达已办理建设项目环境影响登记，并缴纳上述罚款，相关违
法行为已整改完毕。
(2) 2017 年 8 月 21 日，天津市西青区环境保护局向天津轩德出具《行
政处罚决定书》（津西环罚字[2017]159 号），以天津轩德违反《建设项目环境
保护管理条例》第 16 条为由，对天津轩德罚款 3 万元。根据内江鹏翔的书面确
认并经核查，天津轩德已办理建设项目环境影响登记，并缴纳上述罚款，相关违
法行为已整改完毕。
16
(3) 2017 年 10 月 16 日，天津市东丽区环境保护局向新濠汽车出具《行
政处罚决定书》（津丽环罚字[2017]101604 号），以新濠汽车违反《固体废物污
染环境防治法》第 58 条第 3 款“禁止将危险废物混入非危险废物中贮存”为由，
对新濠汽车罚款 2 万元。根据内江鹏翔的书面确认并经核查，新濠汽车已缴纳上
述罚款，相关违法行为已整改完毕。
(4) 2017 年 11 月 9 日，天津市南开区公安消防支队向天津浩众出具《行
政处罚决定书》（南公（消）行罚决字[2017]0341 号），以天津浩众违反《消防
法》第 16 条第 1 款第 2 项为由，对天津浩众罚款 1.5 万元。根据内江鹏翔的书
面确认并经核查，天津浩众已缴纳上述罚款，相关违法行为已整改完毕。
(5) 2017 年 11 月 9 日，天津市南开区公安消防支队向天津浩众出具《行
政处罚决定书》（南公（消）行罚决字[2017]0342 号），以天津浩众违反《消防
法》第 28 条为由，对天津浩众罚款 1.5 万元。根据内江鹏翔的书面确认并经核
查，天津浩众已缴纳上述罚款，相关违法行为已整改完毕。
(6) 2018 年 6 月 19 日，天津市北辰区市场和质量监督管理局向天津远
德出具《行政处罚决定书》（津市场监管辰罚[2018]204 号），以天津远德在微
信公众号上进行虚假或引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者，违反《反不正
当竞争法》第 8 条第 1 款为由，对天津远德罚款 3 万元。根据内江鹏翔的书面确
认并经核查，天津远德已缴纳上述罚款，相关违法行为已整改完毕。
6.2 内江鹏翔子公司已采取确保合规经营的措施
截至本补充法律意见书出具之日，内江鹏翔子公司参照执行浩物机电《安全
管理制度》、《建设项目安全设施“三同时”管理制度》、《风险评估和控制管
理制度》、《消防安全管理制度》、《事故管理制度》、《职业健康安全管理制
度》等规章制度，遵照落实其中关于安全生产、环保、消防、事故管理、职业健
康、人力资源管理等相关规定，各子公司分别根据行业特点与自身实际建立了消
防、环保、安全生产、销售、采购等经营相关的管理制度和管理流程，细化管理
职能，明确管理要求，并将根据自身的发展，定期对管理制度进行修订及完善。
6.3 浩物股份保障标的公司规范开展业务和合规经营的措施
截至本补充法律意见书出具之日，浩物股份已根据上市公司规范治理要求，
建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治
理结构，制定并实施了符合上市公司要求的内部控制制度。
本次交易完成后，内江鹏翔成为浩物股份的全资子公司，为保障本次交易后
17
各下属子公司规范运营，浩物股份拟开展以下措施促进内江鹏翔合规经营：
(1) 结合行业特点，参照上市公司的标准对注入浩物股份的乘用车经销
和汽车后市场服务业务板块建立行之有效的内控体系以及内控评价体系，促进内
江鹏翔内控合规与管理水平提升。
(2) 进一步明确标的公司管理人员职责及相关绩效考核办法，促使相关
管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对
标的公司的违法违规行为承担责任。
(3) 通过集中组织专项培训等方式，提升标的公司相关人员管理及业务
水平，加强风险管控意识。
(4) 定期或不定期对标的公司及相关工作人员的经营管理和业务开展
情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生。
基于上述，本所认为，内江鹏翔子公司及浩物股份已根据相关法律法规及规
范性文件制定内部管理制度，并制定了相关合法合规运营措施，在确保相关措施
落实有效的前提下，该等措施能够保障本次交易后标的资产的合法合规运营。
七、反馈问题 7：申请文件显示，截至目前，内江鹏翔尚未取得滨海农商行关于
本次交易的同意函。请你公司：结合与滨海农商行签署协议的约定，补充披露
本次交易是否需事先取得滨海农商行的同意，以及截至目前是否已取得同意函，
如未取得，补充披露标的资产拟采取的解决方案以及对本次交易的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据天津浩众、天津高德与天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称
“滨海农商行”）签订的《流动资金借款合同》（编号：HT9111010180000081）、
《流动资金借款合同》（编号：HT9111010180000084）的规定，若天津浩众、
天津高德进行股权变动及其他可能对贷款人利益造成不利影响的行动时，应事先
告知滨海农商行，并征得滨海农商行的同意。
经核查，天津浩众、天津高德已于 2018 年 9 月 19 日取得滨海农商行就本次
交易的书面同意。
八、反馈问题 8：申请文件显示，标的资产的核心人员主要有杨扬、于纯声、张
楠、陆欣。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证标的资产原经营团队
18
稳定性和经营策略持续性。请你公司补充披露：1）标的资产报告期核心技术人
员特点分析及变动情况。2）本次交易后保障标的资产核心人员和经营团队稳定
性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.1 标的资产报告期核心技术人员特点分析及变动情况
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，标的资产的核心人员杨扬、于纯声、张
楠、陆欣（以下简称“核心人员”）在乘用车经销和汽车后市场服务方面均具有
逾十年从业经历，在 4S 店经营管理等方面具有丰富的经验。核心人员具体情况
如下：
(1) 杨扬负责汽车业务板块的全面运营管理，现任内江鹏翔执行董事兼
总经理，自 2015 年至今担任浩物机电汽车业务板块总经理；
(2) 于纯声负责上汽大众、一汽大众、斯柯达乘用车品牌的运营与管理，
自 2004 年起至今担任天津浩众总经理，自 2015 年至今担任浩物机电汽车业务板
块副总经理；
(3) 张楠负责东风日产乘用车品牌的运营与管理，自 2014 年起至今担
任天津浩物名宣总经理，自 2015 年至今担任浩物机电汽车业务板块副总经理及
运营管理部部长；
(4) 陆欣负责一汽丰田、广汽丰田、一汽马自达乘用车品牌的运营与管
理，自 2012 年起至今担任天津浩物丰田总经理，自 2015 年至今担任浩物机电汽
车业务板块副总经理。
根据内江鹏翔的书面确认，报告期内，核心人员未发生重大变化。
8.2 本次交易后保障标的资产核心人员和经营团队稳定性的措施
8.2.1 标的资产核心人员的稳定措施
经核查，核心人员已分别与内江鹏翔或其子公司签订《劳动合同》和《竞业
限制及保密协议》。《竞业限制及保密协议》主要内容如下：
(1) 核心人员应对在职期间内获取的商业秘密、技术秘密及其他保密资
料负有保密责任，在受聘于内江鹏翔或其下属子公司期间和解除聘任关系之后的
任何时候，都不会直接或间接地、全部或部分地披露或使用内江鹏翔及其下属子
公司的保密信息；如核心人员违反保密义务，将构成对内江鹏翔或其下属子公司
19
知识产权的侵犯，或构成不正当竞争；如给内江鹏翔及其下属子公司造成损失的，
应就给内江鹏翔及其下属子公司造成的损失承担赔偿责任。
(2) 核心人员在受聘期间及离职 24 个月内均负有竞业限制义务；在竞
业限制期间内，核心人员不从事也不借助关系人参与与内江鹏翔及其下属子公司
有任何竞争性的本职工作以外的活动（事先得到内江鹏翔书面许可的除外）；如
核心人员违反竞业限制约定，应当向内江鹏翔支付违约金，数额为内江鹏翔向其
支付的竞业限制补偿费的 3 倍。如该违约金不足以赔偿由此给内江鹏翔及其子公
司造成的损失（包括并不限于利润损失、商誉损失、业务机会损失，以及为制止、
调查违约行为所支付的合理开支，如合理的律师费等）的，核心人员应就差额部
分作出进一步赔偿。
(3) 核心人员承诺在该协议签署之日至本次交易完成后 36 个月内继续
在内江鹏翔和/或其下属子公司任职并全职工作；除正常离退休外，如核心人员
违反服务期约定，服务期未届满申请离职的，应当向内江鹏翔支付等同于内江鹏
翔提供的培训费用的违约金。该等违约金不超过服务期内尚未履行部分所分摊的
培训费用。
8.2.2 标的资产经营团队的稳定措施
根据浩物机电的书面确认并经核查，本次交易不涉及职工安置，与内江鹏翔
及其子公司相关的经营人员及其人事劳动关系不发生变化。
根据浩物机电的书面确认，本次交易完成后，为保证浩物股份独立性并满足
内江鹏翔的业务需要，原为保证浩物机电业务平稳发展的目的进行的人员过渡安
排终止，核心人员不再兼任浩物机电汽车业务板块相关职务。
根据浩物股份的书面确认，为最大限度地保证内江鹏翔及其子公司原经营团
队稳定性和经营策略持续性，浩物股份拟采取以下具体措施：
(1) 本次交易完成后内江鹏翔及其子公司的组织架构和人员将不作重
大调整，以维护内江鹏翔经营管理体系稳定性，提升浩物股份在乘用车销售和汽
车后市场服务行业的经营管理能力；
(2) 修订和完善内江鹏翔的薪酬制度和绩效考核体系，强化激励约束机
制，把经营团队的贡献和薪酬紧密联结起来，向优秀人才提供在行业内以及市场
上具有竞争力的薪酬待遇，吸引和鼓励优秀人才长期服务。
20
(3) 进一步加强企业文化建设，培育员工企业的归属感、认同感、凝聚
力和向心力。
(4) 建立完善的培训制度，逐步完善人才培养体系，为员工提供多样化
的发展空间和成长机会，努力促进员工和企业的共同成长。
基于上述，本所认为，报告期内核心人员未发生重大变化。核心人员与内江
鹏翔或其子公司签订的《劳动合同》及《竞业限制及保密协议》均合法有效；本
次交易完成后稳定标的资产核心人员和经营团队的措施具有可行性。
九、反馈问题 10：申请文件显示，报告期内，标的资产存在相关票据业务。内
江鹏翔子公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票目的为贴现融资及支付采购
款项，无“骗取财物”、“骗取资金”的情节，不属于《刑法》和《票据法》
规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。根据中国人民银行天津分行出
具的《关于协助办理四川浩物机电股份有限公司资产重组工作有关事宜的复
函》，报告期内，内江鹏翔子公司不存在因违反相关法律、法规而受到该分行
行政处罚的情况。请你公司补充披露：1）开展票据业务的原因，履行的程序及
合规性。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.1 开展票据业务的原因，履行的程序及合规性。
9.1.1 开展票据业务的原因
根据浩物机电的书面说明，浩物机电及其下属企业主要从事贸易业务，资金
需求量较大。考虑到银行承兑汇票贴现利率较低，有利于节省财务费用、提高营
运效率，且部分银行支持通过申请不占用贷款额度的票据业务间接融资，浩物机
电通过安排关联经销商开具融资性票据筹措资金，并由浩物机电进行集中管理和
统一调配，以满足贸易业务的流动资金需求。
9.1.2 开展票据业务履行的程序及合规性
根据内江鹏翔的书面确认，内江鹏翔开具票据均应根据《天津市浩物机电汽
车贸易有限公司资金工作管理制度》的规定，由浩物机电资金管理部确定整体授
信方案并负责组织下属企业完成审批和提用，在授信提用环节，下属企业需提报
物产集团 OA 系统中银行授信提用审批流程以及浩物机电 OA 融资担保类用印或
签字审批流程，待审批后方可提用。
21
经核查并经内江鹏翔书面确认，报告期内，内江鹏翔子公司开具融资性票据
均已根据《天津市浩物机电汽车贸易有限公司资金工作管理制度》的规定履行了
内部审批程序。
9.2 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（一）款的规定。
9.2.1 开具融资性票据不构成金融诈骗的行为
《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第 10 条规定，“票
据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权
债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对
应的代价”。内江鹏翔子公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票并进行贴现融
资的行为不符合该规定。
根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第 194 条的规定，
汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗
取财物的，将根据数额大小和情节严重处以不同级别的刑事处罚；根据《票据法》
第 102 条规定，签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的，依法追究刑事
责任。
根据浩物机电的书面确认，内江鹏翔子公司开具无真实商业交易背景的承兑
汇票目的为贴现融资及支付采购货款，无“骗取财物”、“骗取资金”的情节，
不属于《刑法》和《票据法》规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。
9.2.2 融资性票据均已到期解付且已剥离
内江鹏翔及相关子公司已于 2018 年 4 月与浩物机电签署《资产和债务剥离
协议》，将标的公司相关子公司与融资性票据相关的应付票据的偿付义务、已缴
纳的票据保证金和应收浩物机电及关联方的往来款进行了剥离，由浩物机电实际
承担或享有。
根据该协议约定，自 2017 年 12 月 31 日起，浩物机电将不再促使内江鹏翔
及其子公司作为出票人或保证人，开具或担保任何与浩物机电或其关联方相关的
融资性票据。
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，内江鹏
翔子公司在报告期内开具的融资性承兑汇票均已到期解付，不存在与票据文件相
关的任何纠纷。
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9.2.3 相关银行及主管部门已出具证明
截至本补充法律意见书出具日，内江鹏翔子公司在报告期内开具银行承兑汇
票的付款银行（具体包括：天津滨海农村商业银行股份有限公司、天津农村商业
银行股份有限公司河北支行及中国光大银行股份有限公司天津分行）已出具声明
函，确认已到期票据均已结清，不存在与票据文件相关的任何纠纷。报告期内开
具银行承兑汇票的付款银行上海浦东发展银行股份有限公司天津分行已出具资
信证明，确认内江鹏翔子公司不存在违约情况。
根据中国人民银行天津分行分别于 2018 年 5 月 11 日、2018 年 7 月 10 日出
具的《关于协助办理四川浩物机电股份有限公司资产重组工作有关事宜的复函》，
报告期内内江鹏翔子公司不存在因违反相关法律、法规而受到该分行行政处罚的
情况。
9.2.4 浩物机电已出具承诺
浩物机电已就融资性票据出具书面承诺：“如内江鹏翔及其子公司因开具融
资性承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式
的法律责任，本公司承诺承担一切法律责任。本公司自愿承担内江鹏翔及其子公
司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、索赔、成本和费用，并使内江鹏
翔、上市公司免受损害。”
综上，本所认为，内江鹏翔子公司在报告期内的开具融资性票据行为不符合
《票据法》的相关规定，但不属于《刑法》和《票据法》规定的需要承担刑事责
任的情形，该等融资性承兑汇票均已到期解付且已剥离，且中国人民银行天津分
行已确认内江鹏翔子公司未因违反相关法律、法规而受到该分行行政处罚；浩物
机电已就融资性票据相关事项出具承担全部责任的承诺，本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
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