四川浩物机电股份有限公司董事会
  关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
                          的有效性说明


    本公司拟向内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）股东天
津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司发行股份
及支付现金购买内江鹏翔 100%的股权，同时拟向不超过 10 名特定对象非
公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    本公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
    1、本公司于 2017 年 10 月 24 日开市起停牌，并发布公告提示控股股
东筹划涉及本公司的重大事项。
    2、本公司于 2017 年 11 月 7 日发布公告，确认控股股东筹划涉及本公
司的重大事项构成重大资产重组事项，并每五个交易日在巨潮资讯网披露
重大资产重组事项进展情况的相关公告。
    3、停牌期间，本公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从
业资格的审计机构、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议。
    4、在筹划本次重大资产重组事项期间，本公司与本次交易的交易对方
均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    5、本公司筹划本次重大资产重组信息披露前 20 个交易日内累计涨跌
幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准。
    6、天津市浩物机电汽车贸易有限公司聘请大华会计师事务所（特殊普
通合伙）对内江鹏翔出具了《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》（大华审

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字【2018】009597 号），本公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华
核字【2018】003616 号）。
     7、本公司聘请的广东中广信资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日
为评估基准日，对内江鹏翔 100%的股权进行了评估并出具了《四川浩物机
电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字【2018】第
151 号）。
    8、2018 年 4 月 23 日，本公司召开七届二十二次董事会会议及七届十
四次监事会会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次交易的交易
对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利
预测补偿协议》。
    9、本公司于 2018 年 5 月 7 日收到深圳证券交易所许可类重组问询函
《关于对四川浩物机电股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
【2018】第 10 号），并于 5 月 23 日披露了对重组问询函的回复及《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》。
    10、2018 年 6 月 13 日，本公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审
议通过了本次交易的相关议案。
    11、2018 年 7 月 17 日，本公司召开八届二次董事会会议及八届二次
监事会会议，审议通过了本次交易价格调整的相关议案，并与本次交易的
交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
    12、2018 年 8 月 16 日，本公司召开八届三次董事会会议及八届三次
监事会会议，审议通过了与本次交易加期审计相关的《关于修订<四川浩物
机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

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易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
    13、2018 年 8 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）受理了本公司就本次交易提交的行政许可申请材料，并于 9 月 11
日向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（181265 号）。本公司于 9 月 28 日披露反馈意见回复及《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
    14、2018 年 10 月 18 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以
下简称“并购重组委”）召开 2018 年第 48 次工作会议，对本公司本次交易
进行了审核。并购重组委认为本公司本次交易不利于上市公司减少关联交
易，避免同业竞争，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令
第 127 号）第四十三条相关规定，对本公司本次交易作出不予核准的决定。
2018 年 11 月 1 日，本公司收到中国证监会《关于不予核准四川浩物机电股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2018】
1753 号）。
    15、2018 年 11 月 9 日，本公司召开八届七次董事会会议及八届六次监
事会会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的议案》。
    16、本公司独立董事于相关董事会会议召开前均认真审核了本次交易
涉及的相关文件，并对本次交易事项进行了事前认可，同意将本次交易涉
及的相关议案提交本公司董事会审议，并就该等事项发表了独立意见。
    综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    本次交易尚需获得中国证监会的核准。

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    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
等规定，本公司董事会及全体董事就本次交易事项拟提交的相关文件作出
如下声明和保证：本公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    本公司董事会认为，本公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证
监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。




                                        四川浩物机电股份有限公司
                                               董   事   会
                                        二〇一八年十一月二十七日




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