上海市方达律师事务所
关于四川浩物机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的
法律意见书
2018 年 11 月 27 日
目 录
一、 本次交易方案...................................................................................................... 1
二、 本次交易涉及各方的主体资格.......................................................................... 7
三、 本次交易的批准和授权.................................................................................... 14
四、 本次发行股份及支付现金购买资产的实质条件............................................ 16
五、 本次交易的相关协议........................................................................................ 22
六、 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产............................................ 23
七、 本次交易所涉及的债权债务的处理................................................................ 50
八、 本次交易所涉及的职工安置............................................................................ 51
九、 关联交易和同业竞争........................................................................................ 52
十、 重大诉讼及行政处罚........................................................................................ 63
十一、 本次交易的信息披露.................................................................................... 65
十二、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质.................................................... 68
十三、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查................................................ 69
十四、 结论意见........................................................................................................ 72
附件一：内江鹏翔子公司租赁土地上自建或改建房屋 ........................................ I-1
附件二：内江鹏翔子公司的租赁房屋 ...................................................................II-1
附件三：内江鹏翔子公司纳税情况 ..................................................................... III-1
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于四川浩物机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：四川浩物机电股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受四川浩物机电股份有限公司
（以下简称“浩物股份”）的委托，担任浩物股份的法律顾问，就浩物股份发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》及适用的其他政府部门规章、规范性文件的规定，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括
但不限于审阅和查验本所认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关
政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、行政法规、
规章和其他规范性文件），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关
管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所认为对本次交易至关重要而又缺少资
料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问或访谈，
并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有
关事实和问题作出了说明或确认。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
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审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。在本法律意见书中述及有关会
计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意
见引述，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义
务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的理解而发
表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的
法律、行政法规、规章以及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管
部门给予的有关批准或确认；
2、在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供
了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，
所有副本材料或复印件均与原件一致；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件发表法律
意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为浩物股份申请本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料提呈证券监管部门审查。
本法律意见书仅供浩物股份为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何
其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
浩物股份、上市公司 指 四川浩物机电股份有限公司，一家依据中国法律成
立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法
在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 000757
内江峨柴 指 四川峨眉柴油机股份有限公司，浩物股份的曾用名
方向光电 指 四川方向光电股份有限公司，浩物股份的曾用名
内江鹏翔、标的公司 指 内江市鹏翔投资有限公司，一家依据中国法律成立
并有效存续的有限责任公司
物产集团 指 天津物产集团有限公司
物资集团 指 天津市物资集团总公司，物产集团曾用名
浩物机电 指 天津市浩物机电汽车贸易有限公司，浩物股份和内
江鹏翔的控股股东，物产集团的直接全资子公司
天津浩诚 指 天津市浩诚汽车贸易有限公司，内江鹏翔股东，浩
物机电全资子公司
本次交易 指 浩物股份发行股份及支付现金向交易对方购买标的
资产，同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股份
并募集配套资金的行为
本次交易方案 指 浩物股份 2018 年第二次临时股东大会审议通过的交
易方案，具体为浩物股份通过发行股份及支付现金
的方式向交易对方（定义见后）购买其合计持有的
内江鹏翔 100%的股权，同时向不超过 10 名特定对
象非公开发行股份募集配套资金
交易对方 指 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即
浩物机电、天津浩诚
标的资产 指 根据本次交易方案，浩物股份拟通过发行股份及支
付现金购买资产的方式购买的内江鹏翔 100%股权
天津浩众 指 天津浩众汽车贸易服务有限公司，内江鹏翔的全资
子公司
天津高德 指 天津市高德汽车贸易有限公司，内江鹏翔的全资子
公司
天津远德 指 天津市远德汽车贸易有限公司，内江鹏翔的全资子
公司
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天津浩物名宣 指 天津市浩物名宣汽车销售服务有限公司，内江鹏翔
的全资子公司
天津名达 指 天津市名达汽车销售服务有限公司，内江鹏翔的全
资子公司
天津名路翔 指 天津市名路翔汽车销售服务有限公司，内江鹏翔的
全资子公司
天津名濠 指 天津市名濠汽车销售服务有限公司，内江鹏翔的全
资子公司
天津骏濠 指 天津市骏濠汽车销售服务有限公司，内江鹏翔的全
资子公司
天津新濠 指 天津市新濠汽车销售有限公司，内江鹏翔的全资子
公司
天津风神 指 天津市风神汽车销售有限公司，内江鹏翔的全资子
公司
天津骏达 指 天津市骏达汽车销售服务有限公司，内江鹏翔的全
资子公司
天津浩物丰田 指 天津浩物丰田汽车销售服务有限公司，内江鹏翔的
全资子公司
天津轩德 指 天津市轩德汽车贸易有限公司，内江鹏翔的全资子
公司
天津汇丰行 指 天津市汇丰行汽车销售服务有限公司，内江鹏翔持
有该公司 70%股权
浩轩二手车 指 天津空港浩轩二手车鉴定评估有限公司，内江鹏翔
的全资子公司
天津机动车拍卖 指 天津市机动车拍卖中心有限公司，内江鹏翔的全资
子公司
天津浩保行 指 天津浩保行保险代理有限公司，内江鹏翔的全资子
公司
开发区机电 指 天津经济技术开发区机电设备公司，现已更名为天
津市经济技术开发区机电设备有限公司，物产集团
直接全资子公司
天物汽车 指 天津天物汽车发展有限公司，浩物机电的直接全资
子公司
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天物国际 指 天津天物国际贸易发展有限公司，浩物机电的直接
全资子公司
新濠投资 指 天津市新濠汽车投资有限公司，天物汽车的直接全
资子公司，曾用名天津市新濠投资发展有限公司
沈阳北泰 指 沈阳北泰方向集团有限公司
汇银峰投资 指 深圳市汇银峰投资有限公司
辰奥实业 指 深圳市辰奥实业有限公司
天津国豪 指 天津国豪资产管理有限公司
天津国兴 指 天津国兴资本运营有限公司
本 次 发 行 股 份 及 支 指 浩物股份向浩物机电、天津浩诚发行股份及支付现
付现金购买资产 金购买其持有的内江鹏翔 100%股权的行为
交易对价 指 浩物股份向交易对方购买标的资产的总价款（即股
份对价和现金对价）118,613.99 万元
本次发行 指 浩物股份为实施本次发行股份及支付现金购买资产
向交易对方非公开发行 A 股股份的行为
《 发 行 股 份 及 支 付 指 浩物股份与交易对方于 2018 年 4 月 23 日签署的附
现金购买资产协议》 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《 盈 利 预 测 补 偿 协 指 浩物股份与交易对方于 2018 年 4 月 23 日签署的附
议》 条件生效的《盈利预测补偿协议》
交易协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测
补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的
合称
定价基准日 指 浩物股份审议本次交易相关事宜的七届二十二次董
事会决议公告日，因本次发行股份及支付现金购买
资产交易方案设有的价格调整机制已触发，本次发
行的定价基准日调整为调价出发条件成就日，即
2018 年 6 月 21 日
交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易
标的资产进行交割的日期
发行日 指 浩物股份为实施本次发行股份及支付现金购买资产
向交易对方非公开发行 A 股股份的当日
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过渡期间 指 自 2017 年 12 月 31 日（不含当日）至交割日（含交
割日当日）的期间
同业资产 指 浩物机电通过股权关系或委托管理关系控制的所有
与乘用车经销及汽车后市场服务业务（包括 4S 店业
务）相关的业务和资产
报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月
财通证券 指 财通证券股份有限公司
渤海证券 指 渤海证券股份有限公司
本所 指 上海市方达律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
本法律意见书 指 《上海市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》
《审计报告》 指 大华为本次发行股份及支付现金购买资产之目的就
内江鹏翔 2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月模拟财
务报表出具的大华审字[2018]009597 号《内江市鹏
翔投资有限公司审计报告》
《资产评估报告》 指 中广信为本次发行股份及支付现金购买资产之目的
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中广信评
报字[2018]第 151 号《四川浩物机电股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔
投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》
《重组报告书》 指 浩物股份于 2018 年 11 月 27 日召开的八届九次董事
会审议通过的《四川浩物机电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》
《公司章程》 指 《四川浩物机电股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并
实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律
文件
元 指 人民币元
注：本法律意见书涉及的百分比均经过四舍五入后保留两位小数位，由此可能导致直接以该
等百分比代入公式计算时结果与各具体数量或其加总数不一致的情形。
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正 文
一、 本次交易方案
根据浩物股份于 2018 年 6 月 13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会会议
决议、2018 年 7 月 17 日召开的八届二次董事会会议决议及交易文件，本次交易
方案如下：浩物股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电、天津浩诚
两名交易对方合计持有的内江鹏翔 100%股权，同时浩物股份拟向不超过 10 名特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 259,553,939 元，
其中 237,227,980 元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付与本次交
易相关的中介机构费用及相关交易税费。
本次交易方案的具体内容如下：
1.1 发行股份及支付现金购买资产
1.1.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浩物机电和天津浩诚。交易
对方持有内江鹏翔的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 浩物机电 36,326.14 52.56%
2 天津浩诚 32,791.69 47.44%
合 计 69,117.83 100.00%
1.1.2 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的内江
鹏翔 100%的股权，包括浩物机电直接持有的内江鹏翔 52.56%的股权，天津浩诚
直接持有的内江鹏翔 47.44%的股权。
1.1.3 标的资产的定价依据及交易对价
本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易对价以具有证券从业资格
的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据《资产评估报告》，
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，内江鹏翔 100%股权的评估价值为 118,613.99
万元。经浩物股份与交易对方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对价确定为 118,613.99 万元。
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前述内江鹏翔评估结果已由天津市国资委出具《国有资产评估项目备案表》
（备天津 20180001）予以备案。
1.1.4 本次发行股份及支付现金购买资产
(1) 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
(2) 发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
(3) 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为浩物机电、天津浩诚。发行对象以其合计持有的内江
鹏翔 80%的股权认购本次发行的股份。
(4) 定价基准日、初始发行价格
本次发行的定价基准日为浩物股份审议通过本次交易方案的七届二十二次
董事会决议公告日。
本次发行的初始发行价格为 6.51 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日浩
物股份股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如浩物股份发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会、深交所的相关
规则进行相应调整。
(5) 发行价格调整方案
浩物股份与交易对方约定，在浩物股份股东大会审议通过本次交易的价格调
整方案后，自浩物股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前，如调价触发条件成就，则浩物股份董事会可对本次发行的发行价
格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易对价不变，调整后的本次发行
的股份数量相应调整。具体价格调整方案如下：
(a) 价格调整方案对象
浩物股份与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价
格，标的资产交易对价不进行调整。
(b) 价格调整方案生效条件
浩物股份股东大会审议通过本次发行的价格调整方案。
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(c) 可调价期间
可调价期间为自浩物股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会核准前。
(d) 调价触发条件
如出现下列情形之一的，浩物股份董事会有权对本次发行的发行价格进行调
整：
在可调价期间内，深证成指（ 399001.SZ）或申万汽车零部件 III 指数
（850921.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘
点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 23 日的收盘
点数（即深证成指 11,306.31 点或申万汽车零部件 III 指数 6,207.39 点）涨幅达到
或超过 10%，且浩物股份在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易
日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03
元/股）涨幅达到或超过 10%。
在可调价期间内，深证成指（ 399001.SZ）或申万汽车零部件 III 指数
（850921.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘
点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 23 日的收盘
点数（即深证成指 11,306.31 点或申万汽车零部件 III 指数 6,207.39 点）跌幅达到
或超过 10%，且浩物股份在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易
日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03
元/股）跌幅达到或超过 10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 20
个交易日”为浩物股份股票复牌后的交易日。
(e) 调价基准日
在可调价期间内，浩物股份有权在调价触发条件成就之日起 15 个工作日内
发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整进行审议，并以调价触发条件成就
日作为调价基准日。
在可调价期间，当调价触发条件成就后，浩物股份董事会可且仅可对发行价
格进行一次调整，若浩物股份董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不
再调整。
(f) 发行价格调整机制
浩物股份董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整
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为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的浩物股份股票交易
均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日浩物股份股票交易均价=调价基准日前
20 个交易日浩物股份股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日浩物股份股票交
易总量）。
在调价基准日至发行日期间，浩物股份如有送股、资本公积金转增股本、配
股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交
所的相关规则、《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定作相应调整。
(g) 发行价格调整
2018 年 7 月 17 日，浩物股份召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于
调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》，以 2018 年 6 月 21 日为调价
基准日，将本次发行的发行价格调整为 6.18 元/股，调整后的发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日的浩物股份股票交易均价的 90%。
(h) 发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产交易对价不变，调整后的本次发行的股份数量=
标的资产交易对价对应的股份对价金额/调整后的股票发行价格。计算结果不足
一股的，尾数舍去之后取整。
本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基
准日至股份发行日期间，若浩物股份股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、
派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
(6) 支付方式
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为内江鹏翔 100%的股权，交易对
价为 1,186,139,900 元，其中现金对价为 237,227,980 元，占交易对价总额的 20%；
股份对价为 948,911,920 元，占交易对价总额的 80%，具体情况如下：
序号 名称 交易对价金额（元） 股份对价（元） 现金对价（元）
1 浩物机电 623,397,523.72 623,397,523.72 —
2 天津浩诚 562,742,376.28 325,514,396.28 237,227,980
合计 1,186,139,900.00 948,911,920.00 237,227,980
注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
(7) 发行股份数量
浩物股份向交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份对价除以
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本次发行的发行价格之商，合计为 153,545,617 股。交易对方通过本次发行获得
的浩物股份的股份数量如下：
序号 名称 对应的内江鹏翔持股比例 股份对价（元） 发行股份数量（股）
1 浩物机电 52.56% 623,397,523.72 100,873,385
2 天津浩诚 27.44% 325,514,396.28 52,672,232
合计 80.00% 948,911,920.00 153,545,617
注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
本次发行最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日
至发行日期间，如浩物股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行的发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调
整。
(8) 锁定期安排
交易对方因本次发行取得的浩物股份股份自本次发行的股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。
自交割日起 6 个月内如浩物股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价格，或者交割日后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则交易对方因本
次发行取得的浩物股份股份锁定期自动延长 6 个月。
除遵守上述锁定期的相关承诺外，浩物机电及其一致行动人本次交易前持有
的浩物股份股份自交割日后 12 个月内不得转让。
如前述交易对方因本次发行取得的浩物股份股份的锁定期的承诺与中国证
监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或有
权主管部门的监管意见进行相应调整。交割日后，交易对方通过本次交易所取得
的新增股份因浩物股份送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上
述约定。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
(9) 上市地点
本次发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
(10) 发行前滚存未分配利润安排
浩物股份在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东
5
上海市方达律师事务所 法律意见书
共享。
1.1.5 标的资产过渡期间损益的归属
内江鹏翔在过渡期间产生的收益由浩物股份享有，产生的亏损由交易对方于
过渡期间损益确认后 30 日内以现金形式对浩物股份予以补偿，该等补偿按照交
易对方分别向浩物股份出售内江鹏翔股权的比例进行分担。
1.2 本次募集配套资金
1.2.1 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
1.2.2 发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
1.2.3 定价基准日、发行价格和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为浩物股份本次募集配套资金非公开发行
股票发行期的首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日浩物股份的
股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由浩物股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
1.2.4 本次募集配套资金金额
本次募集配套资金的金额总额不超过 259,553,939 元，不超过本次发行股份
及支付现金购买资产的标的资产交易对价的 100%。
1.2.5 发行数量
本次募集配套资金的发行数量将在浩物股份股东大会批准以及中国证监会
核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，由董事会和独立财务顾问（主承销
商）根据询价结果协商确定。
1.2.6 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特
定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
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财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，董事会将依据股东大会的授
权，与独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
等原则确定最终发行对象。
1.2.7 锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起十二个月内不得转
让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
1.2.8 上市地点
本次募集配套资金所涉及的新增股份将申请在深交所上市交易。
1.2.9 募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 259,553,939 元，其中 237,227,980 元用于支付
标的资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关的中介机构费用及相关交
易税费。
1.2.10 发行前滚存未分配利润安排
浩物股份在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套
资金发行完成后的新老股东共享。
1.2.11 募集配套融资失败的补救措施
如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，浩物股份将根据实际情
况通过自筹方式解决，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关中国法律的规定。
二、 本次交易涉及各方的主体资格
2.1 上市公司浩物股份
2.1.1 浩物股份的现状
浩物股份现持有内江市工商行政管理局于 2018 年 7 月 10 日核发的、统一社
会信用代码为 9151100020642014XY 的《营业执照》。根据该执照，浩物股份的
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住所为内江市市中区；注册资本为 45,162.1156 万元；企业类型为其他股份有限
公司（上市）；营业期限为 1997 年 6 月 23 日至长期；经营范围为“销售：汽车
（不含九座以下乘用车）、工程机械、电子设备、金属材料、汽车装饰材料、农
用机械、机电产品；二手车收购、销售；汽车、机械设备租赁；汽车保养技术咨
询服务；制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农
用四轮车、汽车配件、摩托车、筑路机械及柴油机为动力的农用机械、柴油机零
配件的加工、生产、批发、零售及代购代销；制造、销售：集成电路、晶元、电
脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶元研发、检测；出口本企业自产的计算机
显示器、计算机网络产品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术；制造和
销售塑料制品；建筑工程施工及建筑装饰施工；批发与零售建筑材料、五金（不
含消防器材）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；批发煤炭及其制品、
铁矿石、铁矿粉；经营各类商品和技术进出口（但国家限定或禁止进出口的商品
及技术除外，法律、法规规定许可经营的各类商品和技术，凭许可证经营）（以
上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据浩物机电的书面确认，截至本法律意见书出具之日，浩物机电直接并通
过天物汽车、天物国际、新濠投资合计持有浩物股份 147,715,694 股股份（占浩
物股份股份总数的 32.71%），为浩物股份的控股股东。天津市国资委通过物产集
团持有浩物机电 100%的股权，为浩物股份的实际控制人。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，浩物股份的登记状态为“在
营（开业）”。根据浩物股份的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，
浩物股份不存在根据中国法律或《公司章程》的规定需要终止的情形。
2.1.2 1994 年设立
浩物股份原名四川峨眉柴油机股份有限公司，系经四川省经济体制改革委员
会川体改[1993]157 号文、川体改[1994]158 号文批准，由四川内燃机厂联合四川
省信托投资公司、白马发电厂电力开发总公司、中国冶金进出口四川公司、四川
省机械进出口公司、中国出口商品基地建设四川分公司五家法人单位共同发起并
定向募集法人股和内部职工个人股而设立的股份有限公司。
1994 年 5 月 18 日，内江峨柴在内江市工商行政管理局注册登记，获发注册
号为 20642014 号的《企业法人营业执照》。内江峨柴设立时注册资本为 6,777.59
万元。四川会计师事务所于 1997 年 4 月 18 日出具《验资报告》川会师业一[1997]
第 132 号），确认截至 1996 年 12 月 31 日，内江峨柴已收到其股东投入的资金本
129,175,107.85 元，包括股本 67,775,900 元。内江峨柴设立时的股本结构如下：
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上海市方达律师事务所 法律意见书
股东 持股数（万股） 持股比例
1、发起人股 5,649.00 83.35%
其中：内江市国有资产管理局（注） 5,149.00 75.97%
四川省信托投资公司 200.00 2.95%
白马发电厂电力开发总公司 100.00 1.48%
中国冶金进出口四川公司 80.00 1.18%
四川省机械进出口公司 60.00 0.89%
中国出口商品基地建设四川分公司 60.00 0.89%
2、募集法人股 959.19 14.15%
3、内部职工股 169.40 2.50%
合计 6,777.59 100.00%
注：四川内燃机厂以经营性资产净值投入并折为 5,149 万股国家股，由内江市国有资产
管理局持有。
2.1.3 1997 年首次公开发行并上市
1997 年 6 月 16 日，经中国证监会证监发字[1997]336 号文、证监发字[1997]337
号文批准，内江峨柴发行社会公众股 3,000 万股，每股面值人民币 1 元。
1997 年 6 月 27 日，经深交所深证发[1997]258 号文批准，内江峨柴股票在
深交所挂牌交易，股票代码：000757，股票简称：内江峨柴。
内江峨柴首次公开发行并上市后，注册资本由 6,777.59 万元增加至 9,777.59
万元。
2.1.4 上市后历次股本变更及名称变更
(1) 1998 年股利分配
1998 年，经内江峨柴 1997 年度股东大会审议通过，并经四川省证券监督管
理办公室川证办[1998]60 号文批准，内江峨柴实施了 1997 年度利润分配方案，
按 1997 年末股本总额 9,777.59 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。
本次利润分配实施后，内江峨柴注册资本由 9,777.59 万元增加至 10,755.35
万元。
(2) 1999 年股利分配及资本公积金转增股本
1999 年，经内江峨柴 1998 年度股东大会审议通过，内江峨柴实施了 1998
年度利润分配方案，以 1998 年末股本总额 10,755.35 万股为基数，向全体股东每
10 股送红股 1 股；用资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股。
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本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，内江峨柴注册资本由 10,755.35
万元增加至 13,981.95 万元。
(3) 1999 年配股
1999 年，经内江峨柴 1999 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监
会证监公司字[1999]45 号文批准，内江峨柴向全体股东配售 1,259.76 万股普通股。
本次配股完成后，内江峨柴注册资本由 13,981.95 万元增加至 15,241.71 万元。
(4) 2001 年名称变更、股权托管及 2002 年股权转让
2001 年 1 月 7 日，内江市国有资产管理局分别与沈阳北泰、汇银峰投资和
辰奥实业签订股权转让意向协议（草案），拟向沈阳北泰、汇银峰投资和辰奥实
业转让其持有的内江峨柴 7,672.01 万股股权。2001 年 4 月 23 日，上述国有股权
转让事宜获得了四川省人民政府川府函[2001]104 号文批准。
2001 年 11 月，经四川省财政厅川财企[2001]231 号文批准，内江市国有资产
管理局将其所持有的内江峨柴国家股 4,500 万股托管给沈阳北泰。托管期限为该
批文批复后起至国家股转让获得国家有关部门批准并在中证登深圳分公司过户
之日止。
2001 年 12 月 20 日，经内江峨柴 2001 年度第一次临时股东大会审议通过，
内江峨柴的公司名称由“四川峨眉柴油机股份有限公司”变更为“四川方向光电
股份有限公司”，股票简称由“内江峨柴”变更为“方向光电”，股票代码“000757”
保持不变。
2002 年 9 月，经财政部财企[2002]327 号文批准，内江市国有资产管理局分
别与沈阳北泰、汇银峰投资和辰奥实业签订股权转让协议，转让其持有的方向光
电 7,672.01 万股股权。
本次股权转让完成后，方向光电的控股股东由内江市国有资产管理局变更为
沈阳北泰，股权结构如下：
股东 持股数（万股） 持股比例
1、未上市流通股份 9,758.65 64.03%
其中：沈阳北泰 4,500.00 29.52%
汇银峰投资 2,442.01 16.02%
辰奥实业 730.00 4.79%
2、已上市流通 A 股 5,483.06 35.97%
合计 15,241.71 100.00%
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上海市方达律师事务所 法律意见书
(5) 2004 年资本公积金转增股本
2004 年 5 月 31 日，经方向光电 2003 年度股东大会审议通过，方向光电实
施了 2003 年度利润分配方案，以 2003 年末股本总额 15,241.71 万股为基数，用
资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股。
本次资本公积金转增股本完成后，方向光电注册资本由 15,241.71 万元增加
至 24,386.74 万元。
(6) 2007 年股权分置改革
2006 年 12 月 25 日，方向光电召开的 2006 年度第三次临时股东大会审议通
过了股权分置改革方案。2007 年 1 月 8 日，方向光电实施完成股权分置改革方
案，以资本公积金向流通股股东每 10 股定向转增 7 股，定向转增后，流通股股
东获得的对价相当于每 10 股获送 3.58 股。
本次股权分置改革完成后，方向光电注册资本由 24,386.74 万元增加至
30,527.77 万元。
(7) 破产重整情况
2010 年 12 月 7 日，方向光电收到四川省内江市中级人民法院作出的[2011]
内民破字第 1-1 号《民事裁定书》，方向光电债权人深圳市同成投资有限公司以
方向光电持续处于到期债务无法清偿且资不抵债的状态为由向四川省内江市中
级人民法院提出重整申请，四川省内江市中级人民法院裁定受理方向光电重整。
2011 年 6 月 16 日，四川省内江市中级人民法院作出[2011]内民破字第 1-8
号《民事裁定书》，裁定批准方向光电重整计划。方向光电按照下述重整计划调
整出资人权益、处置资产、清偿约定债权并引入重组方：方向光电股东持有方向
光电的股份将调整共计 115,531,616 股，其中：（1）以方向光电股本总额
305,277,713 股为基数，按照每 10 股转增 2 股的比例用资本公积金转增股本，共
计转增 61,055,543 股；（2）除公司工会外，方向光电全体股东无偿让渡其持有股
份的 10%，共计让渡 28,976,073 股；（3）沈阳北泰额外无偿让渡其持有的
25,500,000 股方向光电股份。前述无偿让渡的股份将由管理人按照不低于每股
3.82 元的价格转让给潜在重组方，转让所得用于依法清偿重整费用和债务。
2011 年 9 月 22 日，经四川省内江市中级人民法院[2011]内民破字第 1-9 号
《民事裁定书》批准，方向光电以股本总额 30,527.77 万股为基数，按照每 10 股
转增 2 股的比例用资本公积金向全体股东转增股本，共计转增 61,055,543 股，转
增后股本总额增至 366,333,256 股。四川玖鼎会计师事务所于 2012 年 3 月 15 日
出具《验资报告》（川鼎会所验[2012]037 号），确认截至 2011 年 9 月 30 日，方
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上海市方达律师事务所 法律意见书
向光电新增注册资本 61,055,543 元已经缴足。
根据四川省内江市中级人民法院[2011]内民破字第 1-12 号《民事裁定书》，
管理人与浩物机电、天津渤海国投股权投资基金有限公司（以下简称“渤海国
投”）、北京汇恒丰投资管理顾问有限公司（以下简称“北京汇恒丰”）签署股权
转让协议，约定将重整计划调整的 115,531,616 股（实际调整 115,528,100 股）股
份以每股 3.82 元的价格转让给上述三家公司，其中浩物机电受让 53,528,100 股，
渤海国投受让 20,000,000 股，北京汇恒丰受让 42,000,000 股。2011 年 12 月 21
日，前述股权转让办理完成过户手续。本次股权转让完成后，上市公司控股股东
由沈阳北泰变更为浩物机电。
2011 年 12 月 5 日，浩物机电与渤海国投签订《一致行动协议》，约定渤海
国投在方向光电股东大会、董事会决策中与浩物机电采取一致性行为、保持意思
表示一致，并全权委托浩物机电行使其所享有的股东提案权、表决权、管理和监
督的权利，以及选举和更换董事的权利；同时约定，渤海国投委派的董事将其在
董事会会议中的相关职权全权委托予浩物机电委派的董事代为行使。
2011 年 12 月 31 日，经四川省内江市中级人民法院[2011]内民破字第 1-17
号《民事裁定书》确认，方向光电的重整计划已全部执行，方向光电的破产重整
程序终结。
本次破产重整实施完成后，方向光电的股本增加至 36,633.33 万股，股权结
构如下：
股东 持股数（万股） 持股比例
1、有限售条件的流通股 18,736.95 51.15%
其中：浩物机电 5,352.81 14.61%
渤海国投 2,000.00 5.46%
北京汇恒丰 4,200.00 11.46%
2、无限售条件的流通股 17,896.38 48.85%
合计 36,633.33 100.00%
(8) 2012 年名称变更
2012 年 12 月 29 日，经方向光电 2012 年度第四次临时股东大会审议通过，
方向光电的公司名称由“四川方向光电股份有限公司”变更为“四川浩物机电股
份有限公司”，股票代码“000757”不变。
(9) 解除一致行动关系
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上海市方达律师事务所 法律意见书
2013 年 3 月 18 日，浩物机电与渤海国投签署《<一致行动协议>之解除协议》，
约定解除双方于 2011 年 12 月 5 日签署的《一致行动协议》，协议项下的一致行
动关系及各项权利义务终止。《一致行动协议》解除后，双方作为浩物股份的股
东，各自依法行使各项权利，彼此独立，互不干涉。
(10) 2014 年非公开发行 A 股股票
2014 年 6 月 4 日，经中国证监会《关于核准四川浩物机电股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1573 号）核准，浩物股份向浩物机电非
公开发行 85,287,900 股股票。大华于 2014 年 6 月 4 日出具《验资报告》（大华验
字[2014]000205 号），确认截至 2014 年 6 月 4 日，浩物股份新增注册资本
85,287,900 元已经缴足。本次非公开发行股票完成后，浩物股份注册资本由
36,633.3256 万元变更为 45,162.1156 万元。
(11) 2015 年控股股东增持
2015 年 8 月 27 日至 2015 年 11 月 27 日，浩物机电全资子公司天物国际、
天物汽车与新濠投资通过深交所以集中竞价方式合计增持浩物股份 8,899,684 股
股票，占浩物股份股份总数的 1.97%。截至 2015 年 11 月 27 日，浩物机电直接
并通过天物汽车、天物国际、新濠投资合计持有浩物股份 147,715,694 股股份，
占浩物股份股份总数的 32.71%。
综上，本所律师认为，浩物股份依法设立，其设立及历次股本变更履行了必
要的审批程序，合法有效；截至本法律意见书出具之日，浩物股份为依据中国法
律有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律或《公司章程》的规定需要终
止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2.2 交易对方
2.2.1 浩物机电
浩物机电现持有天津市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 12 月 29 日核
发的、统一社会信用代码为 91120000722959133K 号的《营业执照》。根据该执
照，浩物机电的住所为河北区真理道 54 号；企业类型为有限责任公司（法人独
资）；经营范围为“汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、摩
托车、化工轻工材料（不含易毒品、危险品）、汽车装俱、农用机械、机电产品、
五金矿产、木材批发兼零售、代购、代销；商品信息咨询（生产资料）、机械设
备租赁、为企业及家庭提供劳务服务（国家有专营专项规定的按专营专项规定办
理）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外；煤炭批发经营；焦炭、纺织原料批发兼零售；仓储（危险品
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上海市方达律师事务所 法律意见书
除外）；装卸搬运；自有房屋租赁；投资咨询服务；资产管理服务（金融资产除
外）；食用农产品（蔬菜、水果、牛肉、羊肉）批发兼零售；预包装食品兼散装
食品批发兼零售；限分支机构经营：汽车维修；技术开发、咨询、服务、转让（电
子与信息的技术及产品）；计算机及外围设备、文化办公用机械零售兼批发（以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理）”。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，浩物机电的登记状态为“在
营（开业）”。经核查，截至本法律意见书出具之日，浩物机电为依法有效存续的
有限责任公司。
2.2.2 天津浩诚
天津浩诚现持有天津市西青区市场和质量监督管理局于 2017 年 9 月 18 日核
发的、统一社会信用代码为 91120111MA05WE5P0P 号的《营业执照》。根据该
执照，天津浩诚的住所为天津西青汽车工业区（张家窝工业区）天安路 1 号天安
数码城 3 号楼 601 室；企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“汽
车销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，天津浩诚的登记状态为“在
营（开业）”。经核查，截至本法律意见书出具之日，天津浩诚为依法有效存续的
有限责任公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，各交易对方均有效存续，
未出现根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。交易对方均具备进行
本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
3.1 本次交易已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的各方就本次交易取得的授权与
批准情况如下：
(1) 2018 年 4 月 12 日，浩物机电作出董事会决议，同意本次交易方案
并参与本次交易。
(2) 2018 年 4 月 20 日，天津浩诚股东作出决定，同意天津浩诚将其持
有的内江鹏翔 47.44%股权转让给浩物股份。
(3) 2018 年 4 月 20 日，内江鹏翔股东会作出决议，同意浩物机电、天
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上海市方达律师事务所 法律意见书
津浩诚按照本次交易方案向浩物股份转让其持有的内江鹏翔股权，内江鹏翔现有
股东就本次交易所涉及的股权转让事项放弃优先购买权。
(4) 2018 年 4 月 23 日，浩物股份召开七届二十二次董事会，审议通过
了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈四
川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。独立董事发
表了同意的独立意见。
(5) 2018 年 6 月 12 日，天津市国资委出具《国有资产评估项目备案表》
（备天津 20180001），对本次交易所涉及的《资产评估报告》进行备案。
(6) 2018 年 6 月 12 日，天津市国资委出具《市国资委关于同意物产集
团所属企业与浩物股份进行资产重组的批复》（津国资产权[2018]19 号），同意浩
物股份通过非公开发行股份方式购买浩物机电和天津浩诚合计持有的内江鹏翔
100%股权，本次交易的作价依据为经评估备案的内江鹏翔在评估基准日 2017 年
12 月 31 日的全部权益价值，即 118,613.99 万元。
(7) 2018 年 6 月 12 日，物产集团出具《关于同意内江鹏翔与浩物股份
进行资产重组的批复》（津物企[2018]216 号），同意浩物股份通过非公开发行股
份方式购买浩物机电和天津浩诚合计持有的内江鹏翔 100%股权，本次交易的作
价依据为经评估备案的内江鹏翔在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的全部权益价
值，即 118,613.99 万元。
(8) 2018 年 6 月 13 日，浩物机电召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于〈四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，同
时，本次股东大会同意豁免浩物机电及其一致行动人发出要约收购。
(9) 2018 年 7 月 17 日，浩物股份召开八届二次董事会，审议通过了《关
于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》等与本次交易价格调整的相
关议案。
(10) 2018 年 8 月 16 日，浩物股份召开八届三次董事会会议，审议通过
了《关于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
(11) 2018 年 11 月 9 日，浩物股份召开八届七次董事会会议，审议通过
了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》；
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上海市方达律师事务所 法律意见书
(12) 2018 年 11 月 27 日，浩物股份召开八届九次董事会会议，审议通过
了《关于<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》等相关议案 。
3.2 本次交易尚待履行的批准程序
根据中国法律的相关规定及交易协议的约定，本次交易尚待取得中国证监会
的核准。
综上，本所律师认为，除中国证监会的核准外，本次交易已取得截至目前所
必需的内部授权和批准，相关的内部授权和批准合法、有效。本次交易需取得中
国证监会的授权和批准后方可实施。
四、 本次发行股份及支付现金购买资产的实质条件
4.1 本次发行股份及支付现金购买资产不属于《重组办法》第十三条规
定的情形
根据本次交易方案，本次交易构成上市公司发行股份及支付现金购买资产，
适用《重组办法》的相关规定。
根据本次交易方案，本次交易不构成浩物股份实际控制人发生变更，且浩物
股份最近 60 个月内未发生实际控制人变更。据此，本次交易不属于《重组办法》
第十三条规定的情形。
4.2 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第十一条的相
关规定
4.2.1 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组
办法》第十一条第（一）项之规定，具体而言：
(1) 本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司内江鹏翔主要从事
乘用车经销及汽车后市场服务，不属于《产业结构调整指导目录（2013 年修正）》
所列的限制或淘汰类的产业，符合国家产业政策；
(2) 根据内江鹏翔的书面确认并经核查，报告期内，内江鹏翔及其子公
司不存在违反有关环境保护的中国法律而受到重大行政处罚的情形；内江鹏翔及
其子公司已取得主要经营所在地国土、房屋主管行政机关出具的无重大违规证明
及支持该等公司开展业务的函，基于此，内江鹏翔在重大方面不存在违反环境保
护、土地、反垄断相关法律、法规的情形；
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上海市方达律师事务所 法律意见书
4.2.2 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若
不考虑配套融资对浩物股份股本的影响，浩物股份的股本总额将增加至
605,166,773 股，其中，社会公众持股不低于 10%。据此，本次发行股份及支付
现金购买资产完成后浩物股份的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规
则》的规定，不会导致浩物股份不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一
条第（二）项之规定。
4.2.3 本次标的资产交易对价系由交易各方根据具有证券业务资格的资
产评估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日出具的资产评估报告中确认的评估结
果协商确定。浩物股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性
意见。独立财务顾问财通证券、渤海证券已就本次发行股份及支付现金购买资产
的定价公允性进行分析并发表意见。基于前述，根据本所律师作为非相关专业人
士所能够作出的理解和判断，本所律师认为本次发行股份及支付现金购买资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一
条第（三）项之规定。
4.2.4 经核查，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第十
一条第（四）项之规定，具体而言：
(1) 标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或冻
结的情形；
(2) 根据内江鹏翔股东会于 2018 年 4 月 20 日作出的决议，同意浩物机
电、天津浩诚按照本次交易方案向浩物股份转让其持有的内江鹏翔的股权，全体
股东同意就本次交易所涉及的股权转让事项放弃优先购买权。据此，标的资产的
过户或转移不存在法律障碍；
(3) 本次发行股份及支付现金购买资产不涉及内江鹏翔原有债权债务
的享有和承担方式的变更，不涉及债权债务的转移。
4.2.5 经核查，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第十
一条第（五）项之规定，具体而言：
(1) 根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方承诺，若标的资产在
2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至浩物股份名下，则交易对方利润补偿期
间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，交易对方承诺内江鹏翔 2018 年度、2019
年度和 2020 年度的净利润分别不低于 6,621.52 万元、7,288.15 万元、7,566.72 万
元；若标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至浩物股份名下，
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上海市方达律师事务所 法律意见书
则利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。在此情况下，交易对方
承诺内江鹏翔 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润分别不低于 7,288.15 万
元、7,566.72 万元、7,786.49 万元。若本次发行股份及支付现金购买资产完成后
内江鹏翔的盈利承诺顺利实现，则浩物股份的盈利能力将得到提升。根据本所律
师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为本次发行股份及
支付现金购买资产有利于浩物股份增强持续经营能力。
(2) 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浩
物股份现有业务和资产将继续保留，并将取得内江鹏翔 100%的股权，不存在可
能导致浩物股份于本次发行股份及支付现金购买资产完成后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
4.2.6 本次发行股份及支付现金购买资产前，浩物股份已按照中国法律的
要求建立独立运营的公司治理制度，在资产、业务、财务、人员和机构方面独立
于控股股东。根据控股股东浩物机电出具的《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，浩物机电及其控制的企业（浩物股份及其下属子公司除外）将在资产、人
员、财务、机构和业务等方面与浩物股份保持独立；此外，浩物机电已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，就本次交易完成后减少和规范与浩物股份之
间的关联交易作出承诺，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
4.2.7 经核查，浩物股份已按照《公司法》、《证券法》以及其他中国法律
和《公司章程》的要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次发行股份及支
付现金购买资产完成后，浩物股份将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组办法》第十一条第（七）项之规定。
4.3 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第四十三条的
相关规定
4.3.1 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第四十三条第
一款第（一）项之规定，具体而言：
(1) 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，内
江鹏翔成为浩物股份的全资子公司，浩物股份的总资产和净资产规模均将得到提
升。根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方承诺，若标的资产在 2018 年
12 月 31 日前（含当日）过户至浩物股份名下，则交易对方利润补偿期间为 2018
年度、2019 年度和 2020 年度，交易对方承诺内江鹏翔 2018 年度、2019 年度和
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上海市方达律师事务所 法律意见书
2020 年度的净利润分别不低于 6,621.52 万元、7,288.15 万元、7,566.72 万元；若
标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至浩物股份名下，则利润
补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。在此情况下，交易对方承诺内
江鹏翔 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润分别不低于 7,288.15 万元、
7,566.72 万元、7,786.49 万元。若本次发行股份及支付现金购买资产完成后内江
鹏翔的盈利承诺顺利实现，则浩物股份的盈利能力将得到提升。根据本所律师作
为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为本次发行股份及支付
现金购买资产有利于提高浩物股份资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力；
(2) 本次交易中浩物机电已就保持浩物股份独立性、避免与浩物股份产
生同业竞争、规范与浩物股份之间的关联交易作出承诺。本次交易完成后，浩物
股份新增乘用车经销及汽车后市场服务业务，在天津国豪收购同业资产的工商变
更登记手续完成后，控股股东浩物机电与浩物股份之间不存在同业竞争，实际控
制人天津市国资委与浩物股份之间不存在实质上的同业竞争。本次交易所涉及的
同业竞争和关联交易的具体情况参见本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞
争”。
4.3.2 根据大华于 2018 年 3 月 15 日出具的《审计报告》（大华审字
[2018]001202 号），截至本法律意见书出具之日，浩物股份不存在最近一年（即
2017 年度）被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
4.3.3 根据浩物股份的书面确认并经核查，浩物股份及其现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4.3.4 经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为权属清晰
的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或冻结的情形，在交易
协议生效后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十
三条第一款第（四）项之规定。
4.4 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》的其他规定
4.4.1 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的同时将募
集配套资金，本次募集配套资金不超过 259,553,939 元，不超过本次交易中标的
资产交易对价的 100%，符合《重组办法》第四十四条之规定和《<上市公司重
大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
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上海市方达律师事务所 法律意见书
意见第 12 号》第二条的规定。
4.4.2 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的初始发行
价格为 6.51 元/股，不低于浩物股份七届二十二次董事会决议公告日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%。本次发行设有发行价格调整机制，经浩物股份八届
二次董事会审议通过，本次发行的发行价格调整为 6.18 元/股，调整后的发行价
格不低于调价基准日前 20 个交易日的浩物股份股票交易均价的 90%；该等发行
价格调整方案已在浩物股份八届二次董事会决议公告时充分披露。本次发行的发
行价格及价格调整方案符合《重组办法》第四十五条之规定。
4.4.3 根据交易协议及交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺
函》并经核查，交易对方关于股份锁定的承诺符合《重组办法》第四十六条之规
定。
4.5 本次募集配套资金符合《公司法》、《发行管理办法》及《实施细则》
的相关规定
4.5.1 根据本次交易方案，浩物股份本次募集配套资金发行的股票均为人
民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符
合《公司法》第一百二十七条之规定。
4.5.2 根据本次交易方案，本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名
符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项的规
定，和《实施细则》第八条的规定；最终的发行对象将在取得中国证监会关于本
次交易的核准批文后，由公司董事会依据股东大会的授权，与独立财务顾问（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，符合《发行管
理办法》第三十七条第一款第（一）项的规定。
4.5.3 根据本次交易方案，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，符
合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
4.5.4 根据本次交易方案，本次募集配套资金向特定对象发行的股票自上
市之日起十二个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及
《实施细则》第十条的规定。
4.5.5 根据本次交易方案，本次募集配套资金的募集资金拟用于支付标的
资产的现金对价、本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费，符合《发
行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项的规定。
4.5.6 本次交易前，浩物机电及其一致行动人合计持有浩物股份
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上海市方达律师事务所 法律意见书
147,715,694 股股份（占浩物股份股本总额的 32.71%），为浩物股份的控股股东；
天津市国资委通过物产集团持有浩物机电 100%的股权，为浩物股份的实际控制
人。根据本次交易方案，本次交易完成后，浩物机电直接和间接合计持有浩物股
份 49.78%的股份（不考虑本次募集配套资金），仍为浩物股份的控股股东；天津
市国资委通过物产集团持有浩物机电 100%的股权，仍为浩物股份的实际控制人。
据此，本次交易不会导致浩物股份控制权发生变化，符合中国证监会的相关规定，
符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
4.5.7 根据浩物股份的书面确认并经核查，浩物股份不存在《发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体而言：
(1) 浩物股份本次交易申请文件涉及的法律事项在所有重大方面不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，涉及本次交易的法律事项在所有重大方面
不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）项规定的情形；
(2) 截至本法律意见书出具之日，浩物股份的权益不存在被控股股东或
实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第
（二）项规定的情形；
(3) 截至本法律意见书出具之日，浩物股份及其附属公司不存在违规对
外提供担保且尚未解除的行为，不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）项
规定的情形；
(4) 截至本法律意见书出具之日，浩物股份现任董事、高级管理人员最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过深
交所公开谴责，不存在《发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形；
(5) 截至本法律意见书出具之日，浩物股份或其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形；
(6) 浩物股份最近一年（即 2017 年度）财务报表未被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《发行管理办法》第三
十九条第（六）项规定的情形；
(7) 截至本法律意见书出具之日，浩物股份不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和《实
施细则》等中国法律规定的实质条件。
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五、 本次交易的相关协议
5.1 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
浩物股份与交易对方于 2018 年 4 月 23 日签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产的内容及支付方式、标的资产、
过渡期间损益、过渡期安排、交易的实施、交易各方的陈述与保证、税费及其他
责任、信息披露和保密义务等事项进行了约定。
该协议自各方签署或盖章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效： 1）
本次交易获得物产集团批准；（2）本次交易获得浩物股份董事会、股东大会的适
当批准；（3）本次交易标的资产的资产评估报告取得天津市国资委的备案确认；
（4）本次交易获得天津市国资委的批准；（5）本次交易获得中国证监会的核准。
浩物股份与交易对方于 2018 年 7 月 17 日签署《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，就本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，
并对浩物股份发行股份购买资产的股份数量进行调整。该协议自各方签署或盖章
之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
综上，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
的内容及形式均符合中国法律的规定，对浩物股份和交易对方具有法律约束力，
自上述生效条件满足之日起生效。
5.2 《盈利预测补偿协议》及其补充协议
浩物股份与交易对方于 2018 年 4 月 23 日签署《盈利预测补偿协议》，就业
绩承诺情况、盈利预测差异的确定、利润补偿的方式及计算公式、整体减值测试
补偿、利润补偿的实施等事项进行了约定。根据《盈利预测补偿协议》的约定，
交易对方对内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内的净利润作
出承诺，并同意就内江鹏翔实际净利润数低于承诺净利润数的情况以及内江鹏翔
减值情况对浩物股份进行补偿。
该协议自各方签署或盖章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效： 1）
《发行股份及支付现金购买资产协议》已生效；（2）本次交易获得物产集团批准；
（3）本次交易已获得浩物股份董事会、股东大会的适当批准；（4）本次交易标
的资产的资产评估报告取得天津市国资委的备案确认；（5）本次交易获得天津市
国资委的批准；（6）本次交易获得中国证监会的核准。
浩物股份与交易对方于 2018 年 7 月 17 日签署《盈利预测补偿协议之补偿协
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议》，约定计算利润补偿期间内交易对方应补偿金额、应补偿股份数量及应补偿
现金、整体减值测试补偿相关金额时，应以调整后的发行价格（亦即 6.18 元/股）
为准计算。该协议自各方签署或盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。
综上，本所律师认为，《盈利预测补偿协议》及其补充协议的内容及形式均
符合中国法律的规定，对浩物股份和交易对方具有法律约束力，自上述生效条件
满足之日起生效。
六、 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产
6.1 标的资产的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的内江鹏翔
100%的股权。经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方合法
持有内江鹏翔的股权，该等股权权属清晰，不存在出资不实的情形，不存在权属
纠纷，不存在质押、被冻结以及其他限制或者禁止转让的情形。
6.2 内江鹏翔的基本情况
6.2.1 内江鹏翔的现状
内江鹏翔现持有内江市工商行政管理局于 2018 年 8 月 23 日核发的、统一社
会信用代码为 915110005975391989 的《营业执照》。根据该执照，内江鹏翔的住
所为内江市市中区汉渝大道 1558 号；注册资本为 69,117.83 万元；企业类型为其
他有限责任公司；营业期限为 2012 年 6 月 26 日至长期；经营范围为“对汽车零
配件项目投资；投资咨询服务；自有房屋租赁；通用设备制造加工；汽车销售（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；以上经营范围依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，内江鹏翔的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 浩物机电 36,326.14 52.56%
2 天津浩诚 32,791.69 47.44%
合计 69,177.83 100.00%
6.2.2 设立及主要历史沿革
(1) 2012 年设立
2012 年 6 月 21 日，天津市国资委出具《关于同意成立内江市鹏翔投资有限
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公司的批复》（津国资企改[2012]168 号），同意浩物机电设立内江鹏翔，注册地
为四川省内江市，注册资本为 800 万元，浩物机电以货币出资，占注册资本的
100%。
2012 年 6 月 26 日，内江市工商行政管理局向内江鹏翔颁发《企业法人营业
执照》。
2012 年 6 月 26 日，内江嘉道会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（内嘉会验字[2012]第 020 号），验证内江鹏翔设立时的出资已经缴足。
内江鹏翔设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 浩物机电 800 100.00%
合计 800 100.00%
(2) 2012 年第一次增资
2012 年 11 月 2 日，浩物机电作出股东决定，决定将内江鹏翔的注册资本由
800 万元增加至 5,000 万元，增资部分由浩物机电以货币缴足。
2012 年 11 月 27 日，内江市工商行政管理局向内江鹏翔换发《企业法人营
业执照》。
2012 年 11 月 27 日，内江嘉道会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（内嘉会验字[2012]第 076 号），验证本次增资已经缴足。
本次增资完成后，内江鹏翔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 浩物机电 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
(3) 2017 年第二次增资
2017 年 9 月 18 日，浩物机电作出股东决定，决定引入天津浩诚为内江鹏翔
股东，内江鹏翔注册资本由 5,000 万元增加至 69,117.83 万元，其中，浩物机电
增资 31,326.14 万元，天津浩诚增资 32,791.69 万元。
2017 年 9 月 25 日，内江市工商行政管理局向内江鹏翔换发《营业执照》。
2017 年 9 月 27 日，物产集团出具《关于内江市鹏翔投资有限公司增加注册
资本的批复》（津物企[2017]323 号），同意浩物机电、天津浩诚对内江鹏翔的上
述增资。
2017 年 12 月 18 日，中勤万信会计师事务所天津分所出具《验资报告》（勤
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信津验字[2017]第 1085 号），验证本次增资已经缴足。
本次增资完成后，内江鹏翔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 浩物机电 36,326.14 52.56%
2 天津浩诚 32,791.69 47.44%
合计 69,117.83 100.00%
综上，本所认为，内江鹏翔依法设立，截至本法律意见书出具之日，内江鹏
翔为依据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程
的规定需要终止的情形。
6.3 内江鹏翔的下属子公司
2017 年 11 月 7 日，物产集团出具《关于天津浩众汽车贸易服务有限公司等
18 家企业股权调整的批复》（津物企[2017]369 号），同意浩物机电采取协议转让
的方式对天津浩众、天津高德等 18 家下属公司的股权进行内部调整。2017 年 11
月至 12 月间，天物汽车陆续与内江鹏翔分别签订《股权转让协议》，约定天物汽
车将其在天津浩众、天津高德等 17 家公司（天津汇丰行除外）中持有的 100%
股权分别转让给内江鹏翔；2017 年 11 月 30 日，浩物机电与内江鹏翔签订《股
权转让协议》，约定浩物机电将其持有的天津汇丰行 70%股权转让给内江鹏翔。
鉴于交易双方均为物产集团的直接或间接全资或控股子公司，本次股权转让的交
易价格根据前述公司经审计的净资产值确定。2017 年 11 月至 2017 年 12 月，前
述公司陆续就上述股权转让完成工商变更登记手续。
2018 年 3 月 1 日，经物产集团《关于呼和浩特市坤德汽车销售有限公司股
权调整的批复》（津物企[2018]109 号）同意，内江鹏翔与天物汽车签订《股权转
让协议》，约定内江鹏翔以经审计的净资产值为基础将呼市坤德 100%股权转让给
天物汽车。2018 年 3 月 12 日，呼市坤德完成工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，内江鹏翔拥有下属子公司共计 17 家，其基本情况如
下：
序号 公司名称 设立时间 持股比例 层级
1. 天津市机动车拍卖中心有限公司 1996.11.20 100% 一级
2. 天津市风神汽车销售有限公司 2000.07.17 100% 一级
3. 天津市骏达汽车销售服务有限公司 2002.12.24 100% 一级
4. 天津市高德汽车贸易有限公司 2003.06.24 100% 一级
5. 天津市新濠汽车销售有限公司 2003.08.29 100% 一级
6. 天津市骏濠汽车销售服务有限公司 2003.11.19 100% 一级
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序号 公司名称 设立时间 持股比例 层级
7. 天津浩众汽车贸易服务有限公司 2004.06.29 100% 一级
8. 天津浩物丰田汽车销售服务有限公司 2004.09.22 100% 一级
9. 天津市名濠汽车销售服务有限公司 2005.03.08 100% 一级
10. 天津空港浩轩二手车鉴定评估有限公司 2006.06.28 100% 一级
11. 天津市汇丰行汽车销售服务有限公司 2008.09.10 70% 一级
12. 天津市名达汽车销售服务有限公司 2010.04.12 100% 一级
13. 天津市浩物名宣汽车销售服务有限公司 2010.08.05 100% 一级
14. 天津市轩德汽车贸易有限公司 2011.01.14 100% 一级
15. 天津市远德汽车贸易有限公司 2011.05.27 100% 一级
16. 天津市名路翔汽车销售服务有限公司 2012.09.18 100% 一级
17. 天津浩保行保险代理有限公司 2014.02.27 100% 一级
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，上述内江鹏翔子公司的登
记状态均为“在营（开业）”。
经核查，内江鹏翔子公司的历史沿革中，存在浩物机电、新濠投资受让第三
方持有的内江鹏翔子公司股权时，未按要求履行国有资产评估手续或未事先获得
物产集团批准等情况。就此，物产集团已出具《关于下属子公司历史沿革事宜的
确认函》，确认相关经济行为有效，并同意追溯豁免该等经济行未按照国有资产
管理法律法规的相关规定履行相关审批/评估手续，该等股权转让未经物产集团
审批或与物产集团批复不符、未办理资产评估及评估备案手续、未及时办理股权
交易等事项不影响该等股权转让的效力，并确认相关内江鹏翔子公司股权清晰，
不存在纠纷或潜在纠纷，该等公司历史上历次股权变动定价公允、合理，未造成
国有资产流失，不存在与国有资产有关的争议或纠纷，未受到过国有资产监管部
门的相关行政处罚。浩物机电就此作出承诺，“标的公司历史沿革及股权变动瑕
疵等历史遗留问题不影响本次交易过户，如本次交易完成后，因该等问题给标的
公司造成影响的，我公司承诺积极解决并保证标的公司免受任何损失。”
6.4 内江鹏翔的业务
6.4.1 内江鹏翔的业务
根据内江鹏翔的《营业执照》，内江鹏翔的经营范围为“对汽车零配件项目投
资；投资咨询服务；自有房屋租赁；通用设备制造加工；汽车销售（不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动；以上经营范围依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。内江鹏翔自 2012 年 6 月成立以来，主要从事“曲
轴生产线项目”前期土地、房产的投资建设并在建成后出租给内江金鸿曲轴有限
公司用于生产及日常办公经营。内江鹏翔的《营业执照》所载经营范围已覆盖该
26
上海市方达律师事务所 法律意见书
等经营活动。
除上述情况外，根据内江鹏翔的书面确认，内江鹏翔未开展其他实际经营业
务。
6.4.2 内江鹏翔子公司的业务
截至本法律意见书出具之日，根据内江鹏翔子公司的《营业执照》和内江鹏
翔的书面确认，内江鹏翔子公司从事的业务情况如下：
序号 企业名称 经营范围 实际经营业务
汽车（不含小轿车）及配件、摩托车、机电设备（不含
小轿车）、金属材料、汽车装具、农用机械的经营；烟
草零售；自有机械设备租赁；汽车租赁；劳务服务（不
含中介）；及以上相关咨询服务；小型客车修理、总成 乘用车经销及
1. 天津浩众 修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；二手车 汽车后市场服
经营；一汽大众品牌汽车销售；保险兼业代理（财产损 务
失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
汽车、汽车配件、汽车装具、摩托车、机械电子设备、
农用机械、金属材料、日用百货、小家电、化工轻工材
料（危险化学品除外）、办公用品批发兼零售；烟、化
乘用车经销及
妆品的零售；为企业及家庭提供劳务服务；小型客车整
2. 天津高德 汽车后市场服
车维修；旧机动车交易；货物及技术的进出口（国家有
务
关规定禁止的除外）；财产损失保险、短期健康保险和
意外伤害保险、责任保险；汽车租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海大众品牌汽车销售；旧机动车交易及咨询服务；汽
车配件、轮胎、汽车装饰用品零售兼批发；汽车保养技
术咨询服务；汽车租赁；小型客车整车修理、总成修理、
整车维护、小修、维修救援、专项修理、维修竣工检验；
劳务服务（涉外劳务除外）；金属材料、农用机械设备、
乘用车经销及
机电产品、五金交电、纺织品、木材、润滑油脂、金属
3. 天津远德 汽车后市场服
制品、建筑材料、仪器仪表、厨房设备、汽车配件、汽
务
车检测设备、工艺美术品、办公用品、办公家具、计算
机软件、计算机及外围设备、电子产品、机械配件、日
用百货、家用电器、通讯器材批发兼零售；机械设备租
赁；商品信息咨询；机械设备、计算机及外围设备、电
子产品、仪器仪表、汽车检测设备维修；从事国家法律
27
上海市方达律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 经营范围 实际经营业务
法规允许经营的进出口业务；烟零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车、汽车配件、汽车装俱、汽车用品、家用电器、纺
织品、机械设备、机电产品、电脑及配件、箱包、工艺
品、日用百货、厨房用品、体育用品、通讯器材、服装
鞋帽、文化用品、玩具、清洁用品、饰品、食品的批发
乘用车经销及
天津浩物 兼零售；汽车技术咨询服务；车务手续代办服务；小型
4. 汽车后市场服
名宣 客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、
务
专项修理、维修竣工检验；旧机动车交易及相关咨询服
务；汽车租赁；为企业提供劳务服务；财产损失保险、
短期健康保险和意外伤害保险、责任保险（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车销售；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、
小修、维修救援、专项修理、维修竣工检验；汽车配件、
汽车装具、厨房设备、工艺美术品、办公用品、电子产
品、体育用品、文化用品、日用百货、家电、通讯器材、
汽车配件及检测设备、计算机及外围设备批发兼零售； 乘用车经销及
5. 天津名达 汽车技术咨询服务；代办机动车行驶证、驾驶证、登记 汽车后市场服
及年检手续；劳务服务（中介除外）；汽车租赁；财产 务
损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险；
旧机动车交易服务；货物进出口（国家法律法规禁止的
除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
东风日产品牌汽车销售，小型客车整车修理、总成修理、
整车维护、小修、维修救援、专项修理、维修竣工检验，
汽车配件、汽车装饰用品、金属材料、化工产品、机械
设备及配件、五金产品、纺织品、木材、润滑油、金属
制品、仪器仪表、厨房设备、汽车检测设备、工艺美术 乘用车经销及
天津名路
6. 品、办公用品、家具、计算机软件及外围设备、电子产 汽车后市场服
翔
品、体育用品、服装、日用百货、家用电器、通讯器材 务
批发兼零售，代办机动车行驶证、驾驶证及年检手续，
劳动服务，汽车租赁，商务信息咨询，货物及技术进出
口，计算机及外围设备、电子产品维修。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车（小轿车除外）销售；汽车配件、汽车装具批发兼
乘用车经销及
零售；汽车技术咨询服务；小型客车整车修理、总成修
7. 天津名濠 汽车后市场服
理、整车维护、小修、维修救援、专项修理和维修竣工
务
检验；东风日产品牌汽车销售；代办机动车行车证、驾
28
上海市方达律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 经营范围 实际经营业务
驶证登记及年检手续；旧机动车销售及业务咨询；财产
损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险；
劳务服务；汽车租赁；进口日产品牌汽车销售；厨房设
备、工艺美术品、办公用品、计算机、电子产品、体育
用品、服装、日用百货、家用电器、通讯器材批发兼零
售；中水洗车。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
汽车销售（小轿车除外）；机电产品、五金交电、金属
材料（贵重稀有金属除外）、汽车配件及装俱、纺织品、
金属制品、仪器仪表、厨房设备、工艺美术品、办公用
品及设备、家具、软件、计算机及外围设备、电子产品、
体育用品、服装、文化用品、日用百货、家电、通讯器
材、机械设备及配件、汽车检测设备批发兼零售；小型 乘用车经销及
8. 天津骏濠 客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、 汽车后市场服
专项修理；东风日产品牌汽车销售；二手车经营；旧机 务
动车交易；劳务服务；保险兼业代理(代理险种：财产
损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险）；
汽车租赁；机械设备租赁；汽车清洗服务；烟零售；货
物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
汽车（含小轿车连锁经营）及其配件、装具批发兼零售、
相关技术咨询服务（中介除外）；二手车销售（新车除
外）及业务咨询；小型客车整车修理、总成修理、整车
维护、小修、维修救援、专项修理和维修竣工检验；东 乘用车经销及
9. 天津新濠 风日产品牌汽车销售；为企业及家庭提供劳务服务；兼 汽车后市场服
业代理财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、 务
责任保险；机电产品、机械设备、日用百货、家用电器、
服装批发兼零售；烟零售；汽车租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
零售和批发业；财产损失保险、短期健康保险和意外伤
害保险、责任保险；东风悦达起亚品牌汽车销售；小型
客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、 乘用车经销及
10. 天津风神 专项修理和维修竣工检验；东风日产品牌汽车销售；汽 汽车后市场服
车租赁、为企事业提供劳务服务；二手车买卖；图书零 务
售（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
马自达品牌汽车（一汽马自达、长安马自达、进口马自 乘用车经销及
11. 天津骏达
达）销售；机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属 汽车后市场服
29
上海市方达律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 经营范围 实际经营业务
材料（贵重稀有金属除外）、化工轻工材料（化学危险 务
物品及易制毒品除外）、汽车装俱、农用机械批发兼零
售、代购代销；机械设备租赁、为企业及家庭提供劳务
服务；汽车维护、汽车大修、总成大修、专项修理；经
营国家法律、法规允许的进出口贸易；二手车收购、销
售；汽车（不含小轿车）及配件的销售；保险兼业代理
业务（以保险兼业代理业务许可证核定内容为准）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
汽车（不含小轿车）、机械、电子设备、摩托车、汽车
配件、金属材料（国家有专营专项规定的除外）、化工
轻工材料（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、汽车装
俱、农用机械批发兼零售；商品和技术的进出口（国家
乘用车经销及
天津浩物 禁止进出口的商品和技术除外）；劳务服务；一汽丰田
12. 汽车后市场服
丰田 轿车销售；进口丰田品牌汽车销售；汽车维修（按许可
务
证经营）、旧机动车交易；代理财产损失保险、短期健
康保险和意外伤害保险、责任保险；汽车租赁；场地租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
SKODA（斯柯达）品牌汽车销售；汽车零配件、轮胎、
汽车装饰用品批发兼零售；汽车保养技术咨询服务；小
型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救
援、专项修理、维修竣工检验；劳务服务（不含涉外劳
务）；旧机动车交易服务；建筑材料、金属材料、化工
产品（危险品及易制毒品除外）、农用机械、机电产品
（小轿车除外）、五金交电、纺织品、木材、矿产品、
乘用车经销及
润滑油脂、金属制品、轻工材料、仪器仪表、厨房设备、
13. 天津轩德 汽车后市场服
工艺美术品（年画除外）、办公用品、办公家具、文化
务
用品、日用百货、家用电器、通讯器材批发兼零售；货
物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）；烟零售；
机械设备租赁；商品信息咨询服务；商务信息咨询服务；
机械配件、工程机械、电子仪器、汽车检测设备维修；
汽车清洗服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规
定办理）
汽车销售；摩托车、汽车配件、电子产品、化工产品（危 乘用车经销及
天津汇丰
14. 险化学品及易制毒品除外）、农用机械批发兼零售；二 汽车后市场服
行
手车经销；商品信息咨询；为企事业单位提供劳务服务； 务
30
上海市方达律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 经营范围 实际经营业务
货物进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商
品及技术除外）；机动车维修（取得经营许可后方可经
营）；保险兼业代理（取得经营许可后方可经营）；汽车
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二手机动车技术状况及价值的鉴定评估；相关的咨询服 二手车鉴定评
浩轩二手
15. 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 估业务和相关
车
经营活动） 咨询业务
拍卖（文物除外）；旧机动车交易、经纪；从事产权经
天津机动 二手车拍卖业
16. 纪业务；为旧机动车交易活动提供信息咨询（依法须经
车拍卖 务
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；
天津浩保 代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理
17. 保险代理业务
行 赔；中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.4.3 内江鹏翔子公司的经营资质和许可
截至本法律意见书出具之日，内江鹏翔子公司中共有 14 家从事机动车维修
业务、11 家从事保险兼业代理业务、1 家从事保险代理业务、1 家从事拍卖经营
业务，该等子公司取得的经营资质及许可情况如下：
(1) 机动车维修经营许可
从事乘用车经销及汽车后市场服务业务的 14 家子公司均已取得机动车维修
经营许可证，具体情况如下：
序 公司
证书名称 证书编号 类别 经营项目 发证部门 有效期
号 名称
小型客车整
天津市机 车修理、总成 2017 年 11
天津港保
天 津 动车维修 一类汽 修理、整车维 月 17 日至
1. 321100402434 税区管理
浩众 经营许可 车维修 护、小修、维 2023 年 11
委员会
证 修救援、维修 月 16 日
竣工检验
小型客车整
天津市机 2014 年 5 月
车修理、总成 天津空港
天 津 动车维修 一类汽 25 日 至
2. 321100100494 修理、整车维 经济区运
高德 经营许可 车维修 2020 年 5 月
护、小修、维 输管理局
证 24 日
修救援、专项
31
上海市方达律师事务所 法律意见书
序 公司
证书名称 证书编号 类别 经营项目 发证部门 有效期
号 名称
修理
小型客车整
车修理、总成
天津市机 2012 年 8 月
修理、整车维 天津市北
天 津 动车维修 一类汽 10 日 至
3. 310103907260 护、小修、维 辰区行政
远德 经营许可 车维修 2018 年 8 月
修救援、专项 审批局
证 9日
修理、维修竣
工检验
小型客车整
车修理、总成
天津市机 2017 年 1 月
天 津 修理、整车维 天津港保
动车维修 一类汽 19 日 至
4. 浩 物 321102906261 护、小修、维 税区管理
经营许可 车维修 2023 年 1 月
名宣 修救援、专项 委员会
证 18 日
整理、维修竣
工检验
小型客车整
车修理、总成
天津市机 2017 年 10
修理、整车维 天津市西
天 津 动车维修 一类汽 月 19 日至
5. 309102206630 护、小修、维 青区行政
名达 经营许可 车维修 2023 年 10
修救援、专项 审批局
证 月 18 日
整理、维修竣
工检验
小型客车整
车修理、总成
天津市机 2015 年 10
天 津 修理、整车维 天津市武
动车维修 一类汽 月 27 日至
6. 名 路 314102007880 护、小修、维 清区行政
经营许可 车维修 2021 年 10
翔 修救援、专项 审批局
证 月 26 日
整理、维修竣
工检验
小型客车整
车修理、总成
天津市机 2018 年 3 月
修理、整车维 天津市北
天 津 动车维修 一类汽 20 日 至
7. 310102201336 护、小修、维 辰区行政
名濠 经营许可 车维修 2024 年 3 月
修救援、专项 审批局
证 19 日
整理、维修竣
工检验
8. 天 津 天津市机 309101203506 一类汽 小型客车整 天津市西 2017 年 6 月
32
上海市方达律师事务所 法律意见书
序 公司
证书名称 证书编号 类别 经营项目 发证部门 有效期
号 名称
骏濠 动车维修 车维修 车修理、总成 青区行政 16 日 至
经营许可 修理、整车维 审批局 2023 年 6 月
证 护、小修、维 15 日
修救援、专项
整理、维修竣
工检验
小型客车整
车修理、总成
天津市机 2016 年 4 月
修理、整车维 天津市东
天 津 动车维修 一类汽 16 日 至
9. 307102200157 护、小修、维 丽区行政
新濠 经营许可 车维修 2022 年 4 月
修救援、专项 审批局
证 15 日
整理、维修竣
工检验
小型客车整
车修理、总成
天津市机 2013 年 4 月
修理、整车维 天津市机
天 津 动车维修 一类汽 24 日 至
10. 305100800237 护、小修、维 动车维修
风神 经营许可 车维修 2019 年 4 月
修救援、专项 管理处
证 23 日
整理、维修竣
工检验
小型客车整
车修理、总成
天津市机 2017 年 4 月
修理、整车维 天津港保
天 津 动车维修 一类汽 25 日 至
11. 321103000328 护、小修、维 税区管理
骏达 经营许可 车维修 2023 年 4 月
修救援、专项 委员会
证 24 日
修理、维修竣
工检验
小型客车整
车修理、总成
天津市机 2018 年 3 月
天 津 维修、整车维 天津市滨
动车维修 一类汽 19 日 至
12. 浩 物 311100402612 修、小修、维 海新区行
经营许可 车维修 2024 年 3 月
丰田 修救援、专项 政审批局
证 18 日
修理、维修竣
工检验
天津市机 小型客车整 天津市西 2017 年 8 月
天 津 一类汽
13. 动车维修 309103007380 车修理、总成 青区行政 4 日至 2023
轩德 车维修
经营许可 修理、整车维 审批局 年8月3日
33
上海市方达律师事务所 法律意见书
序 公司
证书名称 证书编号 类别 经营项目 发证部门 有效期
号 名称
证 护、小修、维
修救援、专项
修理、维修竣
工检验
小型客车整
车修理、总成
天津市机
天 津 修理、整车维 天津市机 2015 年 7 月
动车维修 一类汽
14. 汇 丰 302101805182 护、小修、维 动车维修 8 日至 2021
经营许可 车维修
行 修救援、专项 管理处 年7月7日
证
修理和维修
竣工检验
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，天津远德持有的机动车维修经营许可证
有效期已于 2018 年 8 月 9 日届满。根据天津市机动车维修管理处于 2018 年 9 月
6 日出具的《关于对实施机动车维修经营备案登记制度的解答》并经本所律师于
2018 年 9 月 17 日对天津市北辰区行政审批局的访谈确认，天津市已取消机动车
维修经营许可审批，改为备案事项登记制，由于机动车维修行业管理的重要法律
依据《道路运输条例》和《机动车维修管理规定》正在修订并征求意见，天津市
备案事项登记制度需依照上位法相关内容方可明确，现天津市交通运输管理部门
尚未出台机动车维修备案事项登记制度。因此，截至本法律意见书出具日，天津
远德尚无法办理机动车维修经营备案登记。
根据本所律师于 2018 年 9 月 17 日对天津市北辰区行政审批局的访谈，在天
津远德机动车维修经营许可证过期、尚无新规可指导办理机动车维修经营备案的
情况下，天津远德可以继续从事机动车维修业务，不会因此受到行政处罚；鉴于
天津远德此前已取得机动车维修经营许可证，在经营状况未发生重大变化的情况
下，天津远德后续办理、取得机动车经营维修备案不存在实质性障碍。
基于上述，本所认为，天津远德尚未取得机动车维修经营备案不会对天津远
德的业务开展造成重大不利影响。
(2) 保险兼业代理业务许可证
从事保险兼业代理业务的 11 家子公司均已取得保险兼业代理许可证，具体
情况如下：
序 公司 证书名
机构编码 代理险种 发证部门 有效期至
号 名称 称
34
上海市方达律师事务所 法律意见书
序 公司 证书名
机构编码 代理险种 发证部门 有效期至
号 名称 称
保 险 兼 财产损失保险、 中国保险监
天 津 业 代 理 短期健康保险 督管理委员 2021 年 5 月
1. 12010776430672000
浩众 业 务 许 和意外伤害保 会天津监管 22 日
可证 险、责任保险 局
保 险 兼 财产损失保险、 中国保险监
天 津 业 代 理 短期健康保险 督管理委员 2019 年 1 月
2. 12019274914996600
高德 业 务 许 和意外伤害保 会天津监管 5日
可证 险、责任保险 局
保 险 兼 财产损失保险、 中国保险监
天 津
业 代 理 短期健康保险 督管理委员 2020 年 8 月
3. 浩 物 12019255946633800
业 务 许 和意外伤害保 会天津监管 21 日
名宣
可证 险、责任保险 局
保 险 兼 财产损失保险、 中国保险监
天 津 业 代 理 短期健康保险 督管理委员 2021 年 4 月
4. 12010355342081400
名达 业 务 许 和意外伤害保 会天津监管 8日
可证 险、责任保险 局
保 险 兼 财产损失保险、 中国保险监
天 津 业 代 理 短期健康保险 督管理委员 2020 年 1 月
5. 12010377064131400
名濠 业 务 许 和意外伤害保 会天津监管 3日
可证 险、责任保险 局
保 险 兼 财产损失保险、 中国保险监
天 津 业 代 理 短期健康保险 督管理委员 2020 年 1 月
6. 12010375482512100
骏濠 业 务 许 和意外伤害保 会天津监管 3日
可证 险、责任保险 局
保 险 兼 财产损失保险、 中国保险监
天 津 业 代 理 短期健康保险 督管理委员 2020 年 1 月
7. 12010375223411700
新濠 业 务 许 和意外伤害保 会天津监管 3日
可证 险、责任保险 局
保 险 兼 财产损失保险、 中国保险监
天 津 业 代 理 短期健康保险 督管理委员 2020 年 1 月
8. 12010372299848200
风神 业 务 许 和意外伤害保 会天津监管 3日
可证 险、责任保险 局
保 险 兼 财产损失保险、 中国保险监
天 津 业 代 理 短期健康保险 督管理委员 2019 年 7 月
9. 12011074401460800
骏达 业 务 许 和意外伤害保 会天津监管 19 日
可证 险、责任保险 局
10. 天 津 保 险 兼 12011076434698400 财产损失保险、 中国保险监 2021 年 10 月
35
上海市方达律师事务所 法律意见书
序 公司 证书名
机构编码 代理险种 发证部门 有效期至
号 名称 称
浩 物 业 代 理 短期健康保险 督管理委员 23 日
丰田 业 务 许 和意外伤害保 会天津监管
可证 险、责任保险 局
保 险 兼 财产损失保险、 中国保险监
天 津
业 代 理 短期健康保险 督管理委员 2018 年 12 月
11. 汇 丰 12010367941729000
业 务 许 和意外伤害保 会天津监管 16 日
行
可证 险、责任保险 局
(3) 经营保险代理业务许可证
从事保险代理业务的天津浩保行已就其保险代理业务取得中国保险监督管
理委员会天津监管局于 2017 年 1 月 28 日颁发的《经营保险代理业务许可证》 机
构编码 21014000000800）。根据该证书，天津浩保行可在全国区域内（港、澳、
台除外）代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘查和
理赔及中国保险监督管理委员会批准的其他业务，该证书有效期至 2020 年 1 月
29 日。
(4) 拍卖经营批准证书
从事拍卖业务的天津机动车拍卖已就其拍卖经营业务取得天津市商务委员
会于 2016 年 3 月 18 日颁发的《拍卖经营批准证书》（编号：1200381100001996），
根据该证书，天津机动车拍卖有权从事拍卖经营业务，该证书有效期至 2026 年
3 月 18 日。
(5) 消防验收或备案
经核查，除天津名达、天津名濠、天津骏濠、天津轩德和天津浩众长江道店
尚在办理消防备案手续外，内江鹏翔及其子公司均已取得消防验收或备案文件。
根据天津市渤海安全技术有限公司、天津祥顺科技发展有限公司等消防技术
服务机构出具的消防设施检测报告，天津名达、天津名濠、天津骏濠、天津轩德
和天津浩众长江道店的消防设施检测合格。
根据浩物机电的书面确认，天津名达、天津名濠、天津骏濠、天津轩德和天
津浩众长江道店已按照当地公安机关消防机构的要求安装消防设施，办理完成消
防备案无实质性障碍。
根据天津市北辰区公安消防支队、天津市西青区公安消防支队出具的合规证
明，天津名濠、天津骏濠、天津名达、天津轩德报告期内均未发生过消防违法行
36
上海市方达律师事务所 法律意见书
为，未受到消防行政处罚。2017 年 11 月 9 日，天津浩众长江道店受到天津市南
开区公安消防支队行政处罚（详情参见本法律意见书第 10.2(4)条和第 10.2(5)条），
根据天津市南开区公安消防支队出具的证明，该处罚不属于重大安全责任事故的
行政处罚。
基于上述，本所认为，除天津名达、天津名濠、天津骏濠、天津轩德和天津
浩众长江道店尚未取得消防备案文件外，内江鹏翔及其子公司已经取得从事其主
营业务所需的主要资质和许可，有权从事其目前正在从事的经营活动。天津名达、
天津名濠、天津骏濠、天津轩德和天津浩众长江道店未取得消防验收文件不会对
本次交易产生重大不利影响。
6.4.4 重要业务合同
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，内江鹏翔子公司正在履行中的重要业务
合同的具体情况如下：
序 经销 合同生效 合同到期
合同名称 供应商 主要内容
号 商 日 日
供应商向经销商供应
特许经销商 一汽—大众
天 津 2015 年 2020 年 9 大众品牌系列车型和
1 服务授权协 销售有限责
浩众 10 月 1 日 月 30 日 备件，经销商为协议产
议 任公司
品提供售后服务
供应商授权经销商销
上海上汽大
授权销售/服 天 津 2017 年 7 2020 年 6 售及服务其所代表的
2 众汽车销售
务商合同 高德 月1日 月 30 日 制造商上汽大众汽车
有限公司
有限公司生产的产品
供应商授权经销商销
上海上汽大
授权销售/服 天 津 2017 年 7 2020 年 6 售及服务其所代表的
3 众汽车销售
务商合同 远德 月1日 月 30 日 制造商上汽大众汽车
有限公司
有限公司生产的产品
供应商授权经销商专
东 风 日 产
营店从事供应商的系
NISSAN 品牌 东风日产汽 天 津
2018 年 1 2020 年 12 列汽车及纯正配件及
4 授权经销商 车销售有限 浩 物
月1日 月 31 日 供应商认定的其他产
经销服务协 公司 名宣
品的销售、售后服务、
议
配件供应和信息反馈
供应商授权经销商专
东 风 日 产 营店从事供应商的系
东风日产汽
NISSAN 品牌 天 津 2018 年 1 2020 年 12 列汽车及纯正配件及
5 车销售有限
经销商经销 名达 月1日 月 31 日 供应商认定的其他产
公司
服务协议 品的销售、售后服务、
配件供应和信息反馈
东 风 日 产 供应商授权经销商专
东风日产汽 天 津
NISSAN 品牌 2018 年 1 2020 年 12 营店从事供应商的系
6 车销售有限 名 路
授权经销商 月1日 月 31 日 列汽车及纯正配件及
公司 翔
经销服务协 供应商认定的其他产
37
上海市方达律师事务所 法律意见书
序 经销 合同生效 合同到期
合同名称 供应商 主要内容
号 商 日 日
议 品的销售、售后服务、
配件供应和信息反馈
供应商授权经销商专
东 风 日 产
营店从事供应商的系
NISSAN 品牌 东风日产汽
天 津 2018 年 1 2020 年 12 列汽车及纯正配件及
7 授权经销商 车销售有限
名濠 月1日 月 31 日 供应商认定的其他产
经销服务协 公司
品的销售、售后服务、
议
配件供应和信息反馈
供应商授权经销商专
东 风 日 产
营店从事供应商的系
NISSAN 品牌 东风日产汽
天 津 2018 年 1 2020 年 12 列汽车及纯正配件及
8 授权经销商 车销售有限
骏濠 月1日 月 31 日 供应商认定的其他产
经销服务协 公司
品的销售、售后服务、
议
配件供应和信息反馈
供应商授权经销商专
东 风 日 产
营店从事供应商的系
NISSAN 品牌 东风日产汽
天 津 2018 年 1 2020 年 12 列汽车及纯正配件及
9 授权经销商 车销售有限
新濠 月1日 月 31 日 供应商认定的其他产
经销服务协 公司
品的销售、售后服务、
议
配件供应和信息反馈
供应商授权经销商专
东 风 日 产
营店从事供应商的系
NISSAN 品牌 东风日产汽
天 津 2018 年 1 2020 年 12 列汽车及纯正配件及
10 授 权 经 销 商 车销售有限
风神 月1日 月 31 日 供应商认定的其他产
经销服务协 公司
品的销售、售后服务、
议
配件供应和信息反馈
供应商授权经销商销
售供应商在指定的营
一汽马自达 业场所按汽车品牌销
天 津 2017 年 8 2020 年 7
11 经销商合同 汽车销售有 售方式进行合同产品
骏达 月1日 月 31 日
限公司 （车辆、原厂备品及供
应商提供的其他产品）
的销售
经销商接受供应商的
一汽丰田汽 天 津 援助，设立、经营销售
2017 年 4 2019 年 3
12 经销商合同 车销售有限 浩 物 丰田车辆的经销店，实
月1日 月 31 日
公司 丰田 施对丰田车辆的销售
及售后服务
供应商授权经销商销
斯柯达授权 上海大众汽 售及服务其所代表的
天 津 2018 年 7 2021 年 6
13 销 售 服 务 商 车销售有限 的制造商上汽大众汽
轩德 月1日 月 30 日
合同 公司 车有限公司生产的产
品
广汽丰田汽 天 津 供应商授权经销商销
经销服务合 2018 年 1 2021 年 1
14 车销售有限 汇 丰 售各型号的广汽丰田
同 月 10 日 月 10 日
公司 行 车辆
除上述经销商合同外，为了满足日常经营需要，内江鹏翔子公司租赁了场地
38
上海市方达律师事务所 法律意见书
及库房用于停放汽车，主要停车场租赁合同的具体情况如下：
序号 承租方 出租方 停车场地址 租赁期限 租金
天津市浩鹏 天津市北辰区
2018 年 1 月 1 日至 2018
1 天津风神 汽车发展有 北辰道 2 号白 2 元/台/天
年 12 月 31 日
限公司 围栏库房
天津市浩鹏 天津市北辰区
2018 年 1 月 1 日至 2018
2 天津骏濠 汽车发展有 北辰道 2 号 B7 2 元/台/天
年 12 月 31 日
限公司 库房
天津市浩鹏 天津市北辰区
2018 年 1 月 1 日至 2018
3 天津名濠 汽车发展有 北辰道 2 号 B6 2 元/台/天
年 12 月 31 日
限公司 库房
天津市浩鹏 天津市北辰区
2018 年 1 月 1 日至 2018
4 天津远德 汽车发展有 北辰道 2 号 2 元/台/天
年 12 月 31 日
限公司 B2、B3 库房
天津市浩鹏 天津市北辰区
天津名路 2018 年 1 月 1 日至 2018
5 汽车发展有 北辰道 2 号 B8 2 元/台/天
翔 年 12 月 31 日
限公司 库房
天津天纺高 天津天纺高新
2018 年 6 月 1 日至 2019
6 天津浩众 新物流有限 物流有限公司 4 元/台/天
年 5 月 31 日
公司 厂区院内
天津天纺高 天津天纺高新
2018 年 8 月 1 日至 2019
7 天津骏达 新物流有限 物流有限公司 4 元/台/天
年 7 月 31 日
公司 厂区院内
天津天纺高 天津天纺高新
天津浩物 2018 年 3 月 1 日至 2019
8 新物流有限 物流有限公司 4 元/台/天
名宣 年 2 月 28 日
公司 厂区院内
天津天保国 天津市经三路
2018 年 1 月 1 日至 2020 0.2 元/平方米
9 天津高德 际物流集团 500KV 变电站
年 12 月 31 日 /天
有限公司 一侧
6.5 内江鹏翔及其子公司的主要资产
6.5.1 自有土地
经核查，内江鹏翔现持有国有土地使用证编号为内市国用[2014]第 010451
号的土地使用权。该宗土地坐落于经济开发区汉渝大道西北侧，证载规划用途为
工业用地，证载使用权面积为 197,102.4 平方米，土地使用权终止日期为 2062 年
8 月 9 日。
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，该宗土地
不存在抵押、冻结等情形。
根据内江鹏翔的书面确认，截至本法律意见书出具之日，内江鹏翔子公司无
自有土地使用权。
6.5.2 自有房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，内江鹏翔在自有土地上建造有 7 处房
39
上海市方达律师事务所 法律意见书
屋，分别为：
(1) 坐落于内江市市中区汉渝大道 1558 号附 1 号、建筑面积 15,429.02
平方米的房屋（所有权证编号：内江市房权证市中区字第 2016118201 号的房屋）。
(2) 坐落于内江市市中区汉渝大道 1558 号附 2 号、建筑面积 6,855.77
平方米的房屋（所有权证编号：内江市房权证市中区字第 2016118202 号房屋）。
(3) 坐落于内江市市中区汉渝大道 1558 号附 3 号、建筑面积 52,136.26
平方米的房屋（所有权证编号：内江市房权证市中区字第 2016118203 号房屋）。
(4) 坐落于内江市市中区汉渝大道 1558 号附 4 号、建筑面积 10,052.28
平方米的房屋（所有权证编号：内江市房权证市中区字第 2016118334 号房屋）。
(5) 坐落于内江市市中区汉渝大道 1558 号附 5 号、建筑面积 59.42 平
方米的房屋（所有权证编号：内江市房权证市中区字第 2016118336 号房屋）。
(6) 落于内江市市中区汉渝大道 1558 号附 6 号、建筑面积 65.99 平方
米的房屋（房屋所有权证编号：内江市房权证市中区字第 2016118338 号房屋）。
(7) 坐落于四川省内江市市中区汉渝大道 1558 号 3 号门卫室、建筑面
积 89.41 平方米的房屋。
内江鹏翔持有上述第(1) -(6)处房屋的房屋所有权证。上述房屋中的第(7)处房
屋为门卫房，因不符合建设规划，无法办理房屋所有权证；该等房屋的建筑面积
占比较小，且该房产用作门卫室等辅助设施，长期以来一直由内江鹏翔在自有土
地实际占有和正常使用，不存在权属争议或纠纷。基于前述，本所认为，前述房
产瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，内江鹏翔
的上述自有物业不存在抵押、冻结等情形。
6.5.3 在租赁土地上自建或改建的房屋
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，内江鹏翔
子公司天津名濠在租赁土地上建设了 1 处房屋作为展厅与维修车间，天津骏濠在
租赁土地上自建了 3 处房屋，改建了 1 处房屋，用作展厅、维修车间及维修车间
通道，因为前述房屋系在租赁土地上建设，无法办理房屋所有权证。该等房屋的
建筑面积共计 10,121.66 平方米，具体情况参见本法律意见书附件一。
考虑到①根据浩物机电的书面确认，土地出租方未对天津名濠、天津骏濠在
该等租赁土地上建设、改建和使用房屋提出异议；②天津市国土资源与房屋管理
局已出具《关于四川浩物机电股份有限公司资产重组有关事宜的函》和《关于天
40
上海市方达律师事务所 法律意见书
津市浩物机电汽车贸易有限公司及其子公司无违法违规证明的函》，确认未发现
天津名濠、天津骏濠因违反土地和房地产法律法规受到该局的处罚，并将依法支
持天津名濠与天津骏濠开展业务；③浩物机电已出具承诺函，如天津名濠和天津
骏濠因其租赁的土地及其自建房屋的瑕疵导致其无法继续占有、使用，或被有关
政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，浩
物机电将承担天津名濠及天津骏濠因此导致、遭受、承担的一切损失、索赔、成
本和费用（包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等），并确保天津名濠和
天津骏濠免受损害，本所认为，上述房产瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响。
6.5.4 租赁房屋
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，内江鹏翔
不存在租赁房屋；内江鹏翔子公司共租赁 22 处租赁房屋，用于 4S 店汽车展示、
销售和办公，租赁面积合计 77,866.15 平方米，具体情况详见本法律意见书附件
二。
在上述租赁房屋中有 9 处租赁房屋存在划拨土地房屋出租、出租方未提供产
权证、房屋实际用途与所在土地的证载用途不符等瑕疵，涉及租赁房屋建筑面积
共计 42,784.33 平方米，具体而言：
(1) 租赁划拨用地上建设的房屋
天津风神向天津仪表集团有限公司承租位于天津市南开区长江道 356 号院
（原南开区长江道 92 号院）内房屋。该处房屋系于划拨用地上建设的房屋，天
津市中环电子信息集团有限公司就该房屋持有房地证津字第 104031302230 号房
屋所有权证，是房屋的所有权人，并已同意天津仪表集团有限公司将该等房屋转
租给天津风神。
(2) 租赁未取得房屋所有权证的房屋
内江鹏翔子公司承租的房屋中，有 3 处房屋系由出租人转租给内江鹏翔子公
司，且转租已经房屋所有权人认可或同意，该等房屋尚未取得房屋所有权证，具
体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 物业位置
（平方米）
西青区大寺镇大寺工业园规划路二以
1. 天津名达 10,984.13
天津空畅资产 北的汽车展厅办公房和维修车间
管理有限公司 西青区大寺镇大寺工业园规划路二以
2. 天津轩德 8,904.59
北
41
上海市方达律师事务所 法律意见书
租赁面积
序号 承租方 出租方 物业位置
（平方米）
3. 天津名路翔 新濠投资 天津市武清区下朱庄街知业道 1 号 225.98
合计 20,114.70
注：天津名路翔承租的位于天津市武清区下朱庄街知业道 1 号的 4,000 平方米的房屋中，房
屋所有权人天津宇宝科贸有限公司已就 3,774.02 平方米房屋取得房屋所有权证，上表中第 3
项所示 225.98 平方米房屋为自建房屋，未取得房屋所有权证。
就天津名达、天津轩德承租的位于西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北的
两处房屋，天津市浩骏汽车贸易有限公司（以下简称“天津浩骏”）已取得对应
的土地使用权证，并就该两处房屋办理了建设用地规划许可证和建设工程规划许
可证，因未办理施工许可证，暂未能取得房屋所有权证。根据前述土地使用权证
及相关建设手续，并根据天津浩骏的书面说明，天津浩骏为两处房屋实际所有权
人。根据天津浩骏出具的书面说明，天津浩骏未被有关政府主管部门要求整改、
拆除停止使用或其他任何影响天津名达、天津轩德继续承租、使用该等房屋的情
形。
根据天津宇宝科贸有限公司的说明，天津名路翔承租的位于天津市武清区下
朱庄街知业道 1 号的房屋为天津宇宝科贸有限公司所有，其中 225.98 平方米的
房屋因未办理建设手续，未能取得房屋所有权证；根据天津宇宝科贸有限公司出
具的书面说明，天津宇宝科贸有限公司未被有关政府主管部门要求整改、拆除停
止使用或其他任何影响天津名路翔继续承租、使用该等房屋的情形。根据内江鹏
翔的书面确认，未办理房屋所有权证的房屋面积较小，且用作临时库房，即使拆
除也不影响主体建筑正常使用。
(3) 租赁房屋实际用途与所在土地的证载用途不一致
经核查，内江鹏翔子公司租赁房屋主要用于特许经营店、4S 店经营或办公，
其中，租赁房屋实际用途与所在土地的证载用途不一致的房屋共有 9 处，具体情
况如下：
序 房屋实际 房屋所在
承租方 出租方 物业位置
号 用途 土地用途
西青区大寺镇大寺工业园
天津空畅资产管理
1. 天津名达 规划路二以北的汽车展厅 4S 店经营 工业用地
有限公司
办公房和维修车间
天津空畅资产管理 西青区大寺镇大寺工业园
2. 天津轩德 4S 店经营 工业用地
有限公司 规划路二以北
天津市浩鹏汽车发
3. 天津远德 北辰区北辰道 2 号 4S 店经营 仓储用地
展有限公司
42
上海市方达律师事务所 法律意见书
序 房屋实际 房屋所在
承租方 出租方 物业位置
号 用途 土地用途
天津浩保 天津市浩鹏汽车发
4. 北辰区北辰道 2 号 办公 仓储用地
行 展有限公司
天津创研科技产业 天津市南开区长江道 94 号 特许经营
5. 天津浩众 工业用地
园投资有限公司 天津创研科技产业园内 店经营
天津名路 天津市武清区下朱庄街知
6. 新濠投资 4S 店经营 工业用地
翔 业道 1 号
天津市南开区长江道 356
天津仪表集团有限
7. 天津风神 号院（原南开区长江道 92 4S 店经营 工业用地
公司
号院）内
天津市环渤海科技
天津汇丰
8. 发展有限公司汽车 河西区解放南路 613 号 4S 店经营 工业用地
行
市场分公司
石家庄市桥西区西二环南
天津浩保 冀运集团股份有限
9. 路 186 号新建客运中心办 办公 工业用地
行 公司
公楼 208、206 室
根据浩物机电的书面确认并经核查，上表第 1 项和第 2 项天津名达、天津轩
德向天津空畅资产管理有限公司承租的位于天津市西青区大寺镇大寺工业园规
划路二以北的房屋位于大寺国际汽车工业园内。根据天津市西青区人民政府《关
于建设大寺国际汽车工业园的会议纪要》，同意建设大寺国际汽车工业园并引进
浩物机电等汽车企业入驻，由西青区规划分局负责协调市级规划部门解决园区总
体规划审批问题；上表第 3 项和第 4 项天津远德、天津浩保行向天津市浩鹏汽车
发展有限公司承租的位于北辰区北辰道 2 号的房屋系“老板娘浩物项目”原址。
根据天津市北辰区人民政府《关于研究老板娘浩物项目有关问题的会议纪要》，
同意浩物机电参与在该处物业上进行汽车仓储物流、汽车销售等经营项目的合
作，北辰区规划分局相关人员亦参加了该次会议，且会议纪要抄送北辰区规划分
局。基于此，本所认为，上表第 1-4 项租赁房屋的实际用途已获得相关主管部门
的认可。
上表第 5-9 项租赁房屋实际用途与所在土地的证载用途不一致的房屋建筑面
积共计 17,588.61 平方米，占内江鹏翔及其子公司自有和租赁房屋总面积的
10.19%，占比较小。
考虑到：
(1) 天津市国土资源与房屋管理局已出具《关于四川浩物机电股份有限
公司资产重组有关事宜的函》和《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其子
43
上海市方达律师事务所 法律意见书
公司无违法违规证明的函》，确认未发现内江鹏翔相关子公司因违反土地和房地
产法律法规受到该局的处罚，并将依法支持内江鹏翔相关子公司开展业务；
(2) 天津市西青区、北辰区政府分别出具《关于支持天津物产集团有限
公司汽车销售业务板块资产重组工作的函》，确认针对标的公司存在的租赁土地
房产等问题，将积极协调有关部门及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的
妥善解决；
(3) 根据浩物机电的书面确认，截至目前，内江鹏翔子公司未因相关瑕
疵物业被有关政府主管部门给予行政处罚，或被要求拆除或要求停止使用该等房
屋；
(4) 浩物机电已出具承诺函，如内江鹏翔子公司因其租赁房屋瑕疵导致
其无法继续占有、使用，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚
或承担任何形式的法律责任的，浩物机电承诺承担内江鹏翔子公司因此导致、遭
受、承担的一切损失、索赔、成本和费用（包括但不仅限于罚款、整改费用、搬
迁费用等），并确保内江鹏翔子公司免受损害；如因内江鹏翔及其子公司拥有和/
或租赁的土地和/或房屋瑕疵致使内江鹏翔及其子公司遭受损失的，浩物机电将
在接到内江鹏翔通知后 30 日内无条件以现金方式给予足额补偿；上述承诺为无
条件且不可撤销的承诺，履行期限为长期。
因此，本所认为，内江鹏翔子公司使用该 9 处瑕疵租赁房产不会对本次交易
产生重大不利影响。
6.5.5 知识产权
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，内江鹏翔
未持有对生产经营具有重大影响的知识产权。
6.6 内江鹏翔的税务
经核查，内江鹏翔的税务情况如下：
6.6.1 税务登记
内江鹏翔现持有内江市工商行政管理局于 2018 年 8 月 23 日核发的、统一社
会信用代码为 915110005975391989 的《营业执照》。鉴于内江鹏翔所在地区已实
行营业执照、组织机构代码证、税务登记证的“三证合一”，因此内江鹏翔无需
另行办理税务登记。
6.6.2 主要税种、税率
根据内江鹏翔的书面确认及《审计报告》，内江鹏翔及其子公司报告期内适
44
上海市方达律师事务所 法律意见书
用的主要税种、税率如下：
主要税种 税率
企业所得税 25%
增值税 3%、5%、6%、17%
营业税 3%、5%
城市维护建设税 7%
房产税 1.2%
6.6.3 税收优惠
报告期内，内江鹏翔及其子公司在符合小微企业和/或小规模纳税人的年度享
受普遍适用的增值税、营业税及其他附加费征收政策，除此之外，内江鹏翔及其
子公司不享受特殊的税收优惠政策。
6.6.4 依法纳税情况
(1) 内江鹏翔
根据四川省内江市经济开发区国家税务局于 2018 年 3 月 8 日、2018 年 6 月
25 日出具的《证明》，内江鹏翔已按照税收管理法规的规定按时、足额申报并交
纳各项应纳税款，未发现有任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法的
情形，也未发现因违反税收法律、法规及相关规范性文件而受到处罚的情形。
根据四川省内江市地方税务局第三直属税务分局于 2018 年 3 月 8 日、2018
年 6 月 25 日出具的《证明》，内江鹏翔已按照税收管理法规的规定按时、足额申
报并交纳各项应纳税款，未发现有任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管
理法的情形，也未发现因违反税收法律、法规及相关规范性文件而受到处罚的情
形。
(2) 子公司纳税情况
相关税务主管机关就内江鹏翔子公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31
日的纳税情况出具了书面说明，详情参见本法律意见书附件三。
6.7 内江鹏翔的金融借款和担保情况
根据内江鹏翔的书面确认和《审计报告》，截至 2018 年 5 月 31 日，内江鹏
翔不涉及向金融机构借款和担保的情况，内江鹏翔子公司尚未履行完毕的融资合
同如下：
6.7.1 银行借款协议
债务人 债权人 合同名称 借款金额 借款期限
45
上海市方达律师事务所 法律意见书
哈尔滨银行股份有 2017 年 10 月 26
《流动资金借款
天津风神 限公司天津南开支 1,000 万元 日至 2018 年 10
合同》
行 月 25 日
哈尔滨银行股份有 2017 年 10 月 26
《流动资金借款
天津骏濠 限公司天津南开支 1,000 万元 日至 2018 年 10
合同》
行 月 25 日
哈尔滨银行股份有 2017 年 10 月 26
《流动资金借款
天津远德 限公司天津南开支 1,520 万元 日至 2018 年 10
合同》
行 月 25 日
哈尔滨银行股份有 2018 年 4 月 23 日
《流动资金借款
天津高德 限公司天津南开支 1,300 万元 至 2019 年 4 月 22
合同》
行 日
2018 年 4 月 9 日
天津滨海农村商业 《流动资金借款
天津高德 3,000 万元 至 2019 年 4 月 8
银行股份有限公司 合同》
日
哈尔滨银行股份有 2018 年 4 月 23 日
《流动资金借款
天津浩众 限公司天津南开支 1,800 万元 至 2019 年 4 月 22
合同》
行 日
2018 年 4 月 9 日
天津滨海农村商业 《流动资金借款
天津浩众 3,000 万元 至 2019 年 4 月 8
银行股份有限公司 合同》
日
哈尔滨银行股份有 2018 年 4 月 23 日
《流动资金借款
天津名濠 限公司天津南开支 1,300 万元 至 2019 年 4 月 22
合同》
行 日
哈尔滨银行股份有 2018 年 4 月 23 日
《流动资金借款
天津汇丰行 限公司天津南开支 1,500 万元 至 2019 年 4 月 22
合同》
行 日
根据相关担保合同，浩物机电分别为上述流动资金借款合同提供保证担保。
6.7.2 银行授信协议
债务人 债权人 合同名称 授信额度 授信期限
2017 年 7 月 17 日
平安银行股权有限 《综合授信额度
天津高德 20,000 万元 至 2018 年 7 月 16
公司上海分行 合同》
日
2017 年 3 月 16 日
平安银行股份有限 《综合授信额度
天津浩众 30,000 万元 至 2018 年 9 月 15
公司大连分行 合同》
日
2018 年 2 月 20 日
《银行承兑汇票
天津浩众 中信银行长春分行 10,000 万元 至 2019 年 2 月 20
额度协议》
日
2017 年 3 月 17 日
平安银行股份有限 《综合授信额度
天津骏达 10,000 万元 至 2018 年 9 月 16
公司大连分行 合同》
日
46
上海市方达律师事务所 法律意见书
债务人 债权人 合同名称 授信额度 授信期限
2017 年 7 月 12 日
平安银行股份有限 《综合授信额度
天津远德 12,000 万元 至 2018 年 7 月 11
公司上海分行 合同》
日
根据相关担保合同，上述债务人均分别以其自有车辆和/或和其他全部动产
为其在该等综合授信额度合同项下的债务提供抵质押担保。
6.7.3 汽车贷款协议
债务人 债权人 合同名称 贷款额度 贷款协议期限
2017 年 7 月 10 日
东风日产汽车金融
天津风神 《汽车贷款协议》 2,000 万元 起生效并持续有
有限公司
效
2017 年 7 月 10 日
天津浩物名 东风日产汽车金融
《汽车贷款协议》 2,000 万元 起生效并持续有
宣 有限公司
效
2017 年 7 月 10 日
东风日产汽车金融
天津骏濠 《汽车贷款协议》 2,000 万元 起生效并持续有
有限公司
效
2017 年 7 月 10 日
东风日产汽车金融
天津名达 《汽车贷款协议》 1,500 万元 起生效并持续有
有限公司
效
2017 年 7 月 10 日
东风日产汽车金融
天津名濠 《汽车贷款协议》 3,000 万元 起生效并持续有
有限公司
效
2017 年 7 月 10 日
东风日产汽车金融
天津名路翔 《汽车贷款协议》 1,000 万元 起生效并持续有
有限公司
效
2017 年 7 月 10 日
东风日产汽车金融
天津新濠 《汽车贷款协议》 2,000 万元 起生效并持续有
有限公司
效
根据相关汽车贷款协议，上述债务人分别为其在该等汽车贷款协议项下的债
务提供保证金质押担保与动产浮动抵押担保。
6.7.4 电子银行承兑汇票承兑协议
申请人 承兑人 合同名称 承兑金额 承兑期限
2017 年 12 月 27
中国光大银行股份 《电子银行承兑
2,000 万元 日至 2018 年 6 月
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
24 日
天津高德
2018 年 2 月 7 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
1,000 万元 至 2018 年 8 月 5
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
47
上海市方达律师事务所 法律意见书
申请人 承兑人 合同名称 承兑金额 承兑期限
2018 年 2 月 8 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
1,000 万元 至 2018 年 8 月 6
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
2017 年 12 月 12
中国光大银行股份 《电子银行承兑
500 万元 日至 2018 年 6 月
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
12 日
2017 年 12 月 19
中国光大银行股份 《电子银行承兑
1,000 万元 日至 2018 年 6 月
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
19 日
2018 年 1 月 25 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
1,000 万元 至 2018 年 8 月 6
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
2018 年 2 月 12 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
500 万元 至 2018 年 8 月 12
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
2018 年 3 月 2 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
500 万元 至 2018 年 9 月 2
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
2018 年 3 月 13 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
浩物丰田 370 万元 至 2018 年 9 月 13
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
2018 年 3 月 16 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
170 万元 至 2018 年 9 月 16
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
2018 年 3 月 26 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
500 万元 至 2018 年 9 月 26
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
2018 年 4 月 4 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
500 万元 至 2018 年 10 月 4
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
2018 年 4 月 16 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
500 万元 至 2018 年 10 月
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
16 日
2018 年 4 月 18 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
380 万元 至 2018 年 10 月
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
18 日
2017 年 12 月 12
中国光大银行股份 《电子银行承兑
1,000 万元 日至 2018 年 6 月
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
12 日
天津骏达
2018 年 2 月 8 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
550 万元 至 2018 年 8 月 8
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
48
上海市方达律师事务所 法律意见书
申请人 承兑人 合同名称 承兑金额 承兑期限
2018 年 3 月 13 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
630 万元 至 2018 年 9 月 13
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
2018 年 4 月 11 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
800 万元 至 2018 年 10 月
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
11 日
2018 年 4 月 23 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
500 万元 至 2018 年 10 月
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
23 日
2018 年 3 月 21 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
14,000 万元 至 2018 年 7 月 19
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
天津轩德
2018 年 4 月 28 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
1,000 万元 至 2018 年 8 月 26
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
2017 年 12 月 14
中国光大银行股份 《电子银行承兑
1,000 万元 日至 2018 年 6 月
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
10 日
2018 年 1 月 26 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
500 万元 至 2018 年 7 月 23
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
2018 年 3 月 5 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
天津远德 500 万元 至 2018 年 8 月 30
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
2018 年 3 月 28 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
1,000 万元 至 2018 年 9 月 22
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
日
2018 年 4 月 20 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
1,000 万元 至 2018 年 10 月
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
15 日
2018 年 4 月 28 日
中国光大银行股份 《电子银行承兑
天津骏濠 500 万元 至 2018 年 10 月
有限公司天津分行 汇票承兑协议》
28 日
天津滨海农村商业 《天津滨海农村 2018 年 1 月 18 日
银行股份有限公司 商业银行承兑协 1,280 万元 至 2018 年 7 月 18
和平重庆道支行 议》 日
浩物名宣
天津滨海农村商业 《天津滨海农村 2018 年 2 月 11 日
银行股份有限公司 商业银行承兑协 2,050 万元 至 2019 年 2 月 11
和平重庆道支行 议》 日
49
上海市方达律师事务所 法律意见书
根据相关担保合同，该等电子银行承兑汇票承兑协议项下的债务由天物汽
车、天物国际、新濠投资以单位定期存单提供抵质押担保或以债务人自有车辆或
保证金提供担保。
根据《审计报告》及内江鹏翔的书面确认，截至 2018 年 5 月 31 日，内江鹏
翔及其子公司不存在尚未履行完毕的对外担保。
6.8 内江鹏翔的核心人员
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，标的资产的核心人员杨扬、于纯声、张
楠、陆欣（以下简称“核心人员”）在乘用车经销和汽车后市场服务方面均具有
逾十年从业经历，在 4S 店经营管理等方面具有丰富的经验。核心人员具体情况
如下：
(1) 杨扬负责汽车业务板块的全面运营管理，现任内江鹏翔执行董事兼
总经理，自 2015 年至今担任浩物机电汽车业务板块总经理；
(2) 于纯声负责上汽大众、一汽大众、斯柯达乘用车品牌的运营与管理，
自 2004 年起至今担任天津浩众总经理，自 2015 年至今担任浩物机电汽车业务板
块副总经理；
(3) 张楠负责东风日产乘用车品牌的运营与管理，自 2014 年起至今担
任天津浩物名宣总经理，自 2015 年至今担任浩物机电汽车业务板块副总经理及
运营管理部部长；
(4) 陆欣负责一汽丰田、广汽丰田、一汽马自达乘用车品牌的运营与管
理，自 2012 年起至今担任天津浩物丰田总经理，自 2015 年至今担任浩物机电汽
车业务板块副总经理。
根据内江鹏翔的书面确认，报告期内，核心人员未发生重大变化。
七、 本次交易所涉及的债权债务的处理
7.1 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产
为交易对方所持有的内江鹏翔 100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产
不涉及债权债务主体的变更，原由内江鹏翔或其子公司享有和承担的债权债务在
本次交易完成后仍由内江鹏翔或其子公司享有和承担。
7.2 根据内江鹏翔的书面确认并经核查，针对本法律意见书第 6.7 条所
述金融借款合同，内江鹏翔已将本次发行股份及支付现金购买资产事项通知相关
金融债权人，并已根据相关合同的约定取得全部金融债权人的书面同意。
50
上海市方达律师事务所 法律意见书
7.3 报告期内，内江鹏翔部分子公司存在开具无真实商业交易背景的承
兑汇票的情形。考虑到：
(1) 根据浩物机电的书面说明，浩物机电及其下属企业主要从事贸易业
务，资金需求量较大，考虑到银行承兑汇票贴现利率较低，有利于节省财务费用、
提高营运效率，且部分银行支持通过申请不占用贷款额度的票据业务间接融资，
浩物机电通过安排关联经销商开具融资性票据筹措资金，并由浩物机电进行集中
管理和统一调配，以满足贸易业务的流动资金需求。内江鹏翔子公司开具无真实
商业交易背景的承兑汇票目的为贴现融资及支付采购货款，无“骗取财物”、“骗
取资金”的情节，不属于《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国票据法》
规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。
(2) 根据内江鹏翔的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，内
江鹏翔子公司在报告期内开具的融资性承兑汇票均已到期解付，不存在与票据文
件相关的任何纠纷。
(3) 截至本法律意见书出具日，内江鹏翔子公司在报告期内开具银行承
兑汇票的付款银行（具体包括：天津滨海农村商业银行股份有限公司、天津农村
商业银行股份有限公司河北支行及中国光大银行股份有限公司天津分行）已出具
声明函，确认已到期票据均已结清，不存在与票据文件相关的任何纠纷。报告期
内开具银行承兑汇票的付款银行上海浦东发展银行股份有限公司天津分行已出
具资信证明，确认内江鹏翔子公司不存在违约情况。
(4) 中国人民银行天津分行分别于 2018 年 5 月 11 日、2018 年 7 月 10
日出具了《关于协助办理四川浩物机电股份有限公司资产重组工作有关事宜的复
函》，报告期内内江鹏翔子公司不存在因违反相关法律、法规而受到该分行行政
处罚的情况。
(5) 浩物机电已就融资性票据出具书面承诺：“如内江鹏翔及其子公司
因开具融资性承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究
任何形式的法律责任，本公司承诺承担一切法律责任。本公司自愿承担内江鹏翔
及其子公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、索赔、成本和费用，并
使内江鹏翔、上市公司免受损害。”
因此，本所认为，内江鹏翔子公司在报告期内的开具融资性票据行为不会对
本次交易造成重大不利影响。
八、 本次交易所涉及的职工安置
51
上海市方达律师事务所 法律意见书
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及内江鹏翔的职工安置
问题。
九、 关联交易和同业竞争
9.1 关联交易
9.1.1 本次交易前的关联交易
根据大华出具的《审计报告》，报告期内内江鹏翔及其子公司与其关联方之
间的关联交易如下：
(1) 购买商品、接受劳务的关联交易
报告期内，内江鹏翔子公司向其关联方采购整车、备件、服务，2016 年、
2017 年、2018 年 1-5 月，该等关联采购的金额分别为 6,912.38 万元、7,846.61
万元、6,162.65 万元。
(2) 销售商品、提供服务的关联交易
报告期内，内江鹏翔子公司向其关联方销售整车、提供评估服务，2016 年、
2017 年、2018 年 1-5 月，该等关联销售的金额分别为 1,855.40 万元、5,211.31
万元、1,048.48 万元。
(3) 关联租赁
报告期内，内江鹏翔子公司承租关联方房产，2016 年、2017 年、2018 年 1-5
月，该等关联租赁的金额分别为 2,824.03 万元、3,575.26 万元、1,546.36 万元；
内江鹏翔及其子公司向关联方出租房产，2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月，该
等关联租赁的金额分别为 351.60 万元、468.80 万元、195.33 万元。
(4) 关联担保
报告期内，浩物机电、天物汽车、天物国际、物产集团为内江鹏翔子公司的
债务（累计金额为 287,702 万元）提供担保，截至 2018 年 5 月 31 日，被担保债
务中尚有 60,552 万元未履行完毕。
(5) 关联方资金拆借
截至 2018 年 5 月 31 日，关联方拆入资金余额为 6,215.95 万元，拆出金额余
额为 0 元。
(6) 关联方资产无偿划拨
52
上海市方达律师事务所 法律意见书
为整合下属物业资产及调整股权结构，经物产集团批复，浩物机电将天津金
禾汽车销售有限公司、天津宝天汽车销售有限公司、天津浩乾汽车销售有限公司
100%的股权分别无偿划转给天津浩众、天津高德、天津浩物丰田；将天津浩众
位于空港经济区汽车园中路 29 号土地和房产、塘沽河南路 1376 号的土地和房产
分别无偿划转至天津空畅资产管理有限公司及天津浩物骏驰国际贸易有限公司；
将天津高德位于天津自贸区（空港经济区）环河北路 8 号的土地和房产物产划转
至天津空畅资产管理有限公司。
9.1.2 本次发行股份及支付现金购买资产构成浩物股份的关联交易
鉴于浩物机电为浩物股份控股股东，天津浩诚为浩物机电全资子公司，浩物
股份与交易对方浩物机电、天津浩诚为关联方，根据《重组办法》和《上市规则》
的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成浩物股份的关联交易。
浩物股份关联董事已在七届二十二次董事会会议上、关联股东将在浩物股份
拟召开的审议本次交易的股东大会上回避表决。
浩物股份独立董事就此发表独立意见认为，“本次交易方案符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律法规和规
范性文件的有关上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金
的相关条件；本次交易方案、公司为本次交易编制的重组报告书、公司与交易对
方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等文件
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益”。
9.1.3 本次交易后的关联交易
(1) 本次交易产生的新增关联方
根据交易方案，本次交易完成后，内江鹏翔将成为浩物股份的全资子公司，
交易对方浩物机电仍然为浩物股份的控股股东，天津浩诚仍为浩物机电全资子公
司，因此，本次交易未导致浩物股份新增关联方。
(2) 新增关联交易
本次交易完成后，浩物股份新增的关联交易主要包括：①内江鹏翔成为浩物
股份的全资子公司后，内江鹏翔及其子公司在本次交易前与浩物股份关联方（包
53
上海市方达律师事务所 法律意见书
括天津浩畅商贸发展有限公司、天津机电汽车销售中心有限公司）之间持续存在
的交易（包括但不限于购买商品、接受劳务的关联交易，销售商品、提供服务的
关联交易，关联租赁，关联方资金拆入，关联担保）构成浩物股份新增的关联交
易，针对该等可能新增的关联交易，浩物股份书面承诺将在本次交易完成后依法
履行关联交易审批和披露程序；②浩物机电与浩物股份已签署的《托管协议》及
其补充协议项下的交易，针对该等新增的关联交易，浩物股份已召开七届二十二
次、八届三次以及八届九次董事会审议批准，浩物股份独立董事已发表同意的独
立意见，具体参见本法律意见书第9.2.1条“同业竞争情况概述”。
根据内江鹏翔的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，内
江鹏翔不存在其他正在进行或筹划的关联交易。
2018年11月23日，天津市国资委出具《关于同意物产集团解决浩物股份资产
重组同业竞争涉及股权调整预案的函》（津国资产权[2018]26号），原则同意天津
国豪协议受让将天津浩畅商贸发展有限公司、天津机电汽车销售中心有限公司等
公司的股权。天津浩畅商贸发展有限公司、天津机电汽车销售中心有限公司办理
完毕前述股权转让的工商变更登记手续后，将不再构成浩物股份的关联方，内江
鹏翔及其子公司与其之间的交易不再构成关联交易，因此，内江鹏翔与关联方之
间的关联交易将大幅减少。
就未来可能发生的关联交易，浩物机电承诺，“本公司及本公司控制的其他
企业将与浩物股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川浩物机电
股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报
批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浩物股份及其下属企业进行
交易，亦不利用该类交易从事任何损害损害浩物股份、内江鹏翔及其他股东的合
法权益的行为。”
9.1.4 减少和规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，确保浩物股份其他股东的利益
不受损害，浩物机电作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用浩物股份及内江鹏翔的股东
身份谋求与浩物股份及其下属企业优先达成交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与浩物股份及其下属企业
之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的
其他企业将与浩物股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
54
上海市方达律师事务所 法律意见书
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川浩
物机电股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决
策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浩物股份及其下属企
业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害浩物股份、内江鹏翔及其他股东的
合法权益的行为。
3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给浩物股份造成
的损失。
4、本承诺函适用于本公司以及本公司所控制的其他企业。”
9.1.5 浩物股份关于关联交易的内部规定
浩物股份已在《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交
易管理办法中划分了浩物股份股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规
定了关联交易事项的审批程序、信息披露程序及关联人回避表决制度。
综上，本所认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产构成浩物股份的关联交易，浩物股份
已履行必要的法律程序，浩物股份独立董事已发表独立意见；
2、浩物机电已出具关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺对浩物机电
具有法律约束力和强制执行力。
3、浩物股份的《公司章程》及其他内部制度中已经明确关联交易的决策程
序，符合中国法律的规定。
9.2 同业竞争
本次交易完成后，浩物股份将新增乘用车经销及汽车后市场服务业务（包括
4S 店）作为其主营业务之一。
9.2.1 物产集团的同业竞争情况
经物产集团书面确认，本次交易完成后，物产集团及其控制的除浩物机电外
的其他企业未从事与乘用车经销及汽车后市场服务业务相同或相似的业务，与浩
物股份之间不存在同业竞争。
9.2.2 浩物机电的同业竞争情况
9.2.2.1 浩物机电下属企业主营业务
经浩物机电书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，浩物机电及其下
55
上海市方达律师事务所 法律意见书
属企业（除内江鹏翔及其子公司外）从事的主要业务如下：
序号 主营业务类型 是否构成竞争关系
乘用车经销及相关汽车后市场服务（包括 4S 店、维
1. 同类业务，构成竞争关系
修保养服务）
2. 新能源汽车及商务车销售 同类业务，构成竞争关系
经营模式、供应商和销售渠道不
3. 平行进口车销售
同，不构成直接竞争
产品类型和客户群体不同，不构
4. 卡车及特种车销售
成竞争关系
二手车业务（二手车交易市场经营及管理服务、二 经营模式和客户群体不同，不构
5.
手车场地租赁、二手车购销、二手车交易服务） 成直接竞争
与 4S 店业务关联度较低的其他汽车相关服务业务
与依托 4S 店的汽车服务范围存
6. （包括汽车租赁、汽车救援、汽车改装、汽车装具
在差异，不构成竞争关系
配件批发）
7. 类金融业务（包括企业投资、商业保理、融资租赁） 业务范围不同，不构成竞争关系
8. 国际贸易与仓储物流 业务范围不同，不构成竞争关系
(1) 浩物机电下属企业从事的乘用车经销及相关汽车后市场服务、新
能源汽车及商务车销售业务，在业务模式和产品类型上与内江鹏翔子公司从事的
乘用车 4S 店业务属于同类业务，构成竞争关系。
(2) 浩物机电及其下属企业经营的平行进口车业务主要向境外车商采
购并销售给境内大型汽车销售企业，在经营模式、供应商、和销售渠道与内江鹏
翔子公司从事的乘用车 4S 店业务存在明显差异，不构成直接竞争关系；
(3) 浩物机电部分下属企业经销的卡车及特种车，与内江鹏翔子公司
经销的乘用车不存在替代关系，在产品类型和客户群体等方面均与内江鹏翔子公
司从事的乘用车 4S 店业务存在明显差异，不构成竞争关系；
(4) 浩物机电部分下属企业从事二手车交易市场经营与管理服务、二
手车场地租赁、二手车交易服务业务，而内江鹏翔从事的二手车相关业务以二手
车置换、二手车评估、机动车拍卖为主，二者在经营模式和客户群体等方面存在
明显差异，不构成直接竞争关系；
(5) 浩物机电部分下属企业从事与乘用车 4S 店业务关联度较低的其他
汽车相关服务业务，包括汽车租赁、汽车救援、汽车改装、汽车装具配件批发，
其服务范围、经营模式和客户群体与内江鹏翔子公司依托 4S 店开展的后市场服
56
上海市方达律师事务所 法律意见书
务业务存在明显差异，不构成竞争关系。
(6) 浩物机电部分下属企业从事的类金融业务、汽车市场经营及管理
服务、国际贸易与仓储物流等业务，其主营业务与乘用车经销及汽车后市场服务
业务存在明显差异。
9.2.2.2 已停业的浩物机电从事竞争业务的子公司
根据浩物机电的书面确认并经核查，浩物机电下属天津市润骐汽车销售服务
有限公司、天津市浩物广鑫汽车销售服务有限公司（原天津沈华汽车贸易有限公
司）、唐山骏烨汽车销售服务有限公司、大连天物中辰汽车服务有限公司、天津
恒骏汽车贸易有限公司、无锡天物中辰讴歌汽车销售服务有限公司、深圳市骏濠
汽车贸易有限公司、天津红马奔腾汽车销售有限公司、天津市浩物高德汽车贸易
有限公司（原天津市环舆汽车销售服务有限公司）、天津市骏通汽车销售服务有
限公司、重庆渝沃汽车销售有限责任公司、成都市铁鸿源汽车服务有限责任公司
共计 12 家公司曾从事 4S 店经营。
根据浩物机电的书面确认，截至本法律意见书出具日，该等公司均已停止营
业，并已同整车厂商解除品牌授权，不构成实质上的竞争关系。
9.2.2.3 浩物机电子公司经营范围重叠的情况
根据浩物机电出具的书面确认并经核查，浩物机电下属新濠投资、天津浩诚
等公司的经营范围与乘用车经销及汽车后市场服务业务存在重叠，但该等公司均
未实际从事该等业务。
9.2.2.4 浩物机电从事竞争业务的子公司的具体情况
根据浩物机电的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，浩物机电通
过股权关系控制或通过委托管理协议等安排控制的与乘用车经销及汽车后市场
服务业务存在同业竞争关系的企业（以下简称“同业公司”）情况如下：
序号 同业公司名称 竞争业务 控制依据
1. 天津市尊泰汽车销售服务有限公司 4S 店 股权关系
2. 天津市浩物铭德汽车贸易有限公司 4S 店 股权关系
3. 佛山市乾德汽车销售服务有限公司 4S 店 股权关系
4. 东莞市瑞德汽车贸易有限公司 4S 店 股权关系
5. 呼和浩特市坤德汽车销售有限公司 4S 店 股权关系
57
上海市方达律师事务所 法律意见书
序号 同业公司名称 竞争业务 控制依据
6. 佛山市瀚众汽车贸易服务有限公司 4S 店 股权关系
7. 泰安东方丰田汽车销售服务有限公司 4S 店 股权关系
8. 东莞市鸿众汽车销售服务有限公司 4S 店 股权关系
9. 天津市澎众汽车贸易服务有限公司 4S 店 股权关系
10. 天津市浩物君德汽车贸易有限公司 4S 店 股权关系
11. 天津骏雅汽车销售服务有限公司 4S 店 股权关系
12. 天津市燕语津发汽车销售有限公司 4S 店 委托管理关系
13. 无锡市新洲丰田汽车销售服务有限公司 4S 店 委托管理关系
14. 唐山市浩丰宝汽车销售服务有限公司 4S 店 委托管理关系
15. 四川福奔汽车贸易有限公司 4S 店 委托管理关系
16. 天津市轩泰汽车销售服务有限公司 4S 店 委托管理关系
17. 天津市润濠汽车销售服务有限公司 4S 店 委托管理关系
18. 天津市瑞泰汽车销售服务有限公司 4S 店 委托管理关系
19. 天津市通舆汽车销售服务有限公司 4S 店 委托管理关系
20. 天津平治汽车贸易有限公司 4S 店 委托管理关系
21. 天津市浩涵雷克萨斯汽车销售服务有限 4S 店 委托管理关系
公司
22. 天津市骏迈汽车销售服务有限公司 4S 店 委托管理关系
23. 天津市浩物燕兴汽车销售服务有限公司 4S 店 委托管理关系
24. 内蒙古紫维进口汽车销售有限责任公司 4S 店 委托管理关系
25. 台州市奥曦汽车销售服务有限公司 4S 店 委托管理关系
26. 沧州市浩宝汽车销售服务有限公司 4S 店 委托管理关系
27. 天津市泓德汽车贸易有限公司 4S 店 委托管理关系
28. 肇庆市宝庆行汽车销售服务有限公司 4S 店 委托管理关系
29. 沈阳市奥尊汽车销售服务有限公司 4S 店 委托管理关系
30. 东莞市鸿泰汽车销售服务有限公司 4S 店 委托管理关系
31. 上海德骏汽车有限公司 4S 店 委托管理关系
32. 天津天物汽车发展有限公司 新能源汽车销售 股权关系
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上海市方达律师事务所 法律意见书
序号 同业公司名称 竞争业务 控制依据
33. 天津浩博行汽车维修服务连锁有限公司 汽车维修业务 委托管理关系
注：东莞市鸿泰汽车销售服务有限公司、上海德骏汽车有限公司已承包给无关联第三方经营，
承包期内浩物机电不对其享有经营管理权。
上述同业公司因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，未纳入本次发
行股份及支付现金购买资产的标的资产范围。为避免同业竞争，浩物机电与浩物
股份于 2018 年 4 月 23 日签署《托管协议》，根据该协议，本次交易完成后，浩
物机电将其直接或通过其子公司间接持有的同业公司权益委托给浩物股份进行
经营管理，并由浩物股份代表浩物机电行使该等公司出资人的权力和权利（但不
包括对该等同业公司的资产收益权及对该等同业公司的重大事项决策权）；浩物
机电将其直接或通过其子公司间接对同业公司（但东莞市鸿泰汽车销售服务有限
公司、上海德骏汽车有限公司除外）实际享有的从事企业经营管理所必需的权利
（无论该等企业经营管理的权利是基于委托管理协议还是基于股权关系而获得）
委托给浩物股份行使；托管期限为 5 年。
9.2.2.5 浩物机电关于避免同业竞争的相关承诺
作为浩物股份的控股股东，为避免与浩物股份可能产生的同业竞争，浩物机
电于2018年4月作出如下承诺：
“一、本公司与标的公司之间存在竞争关系的部分下属企业（以下简称“同
业竞争公司”），因盈利能力、合规问题等原因不符合上市条件，未纳入本次交易
的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，本公司将与上市公司签订《托管
协议》，同意于本次交易实施完成后将同业竞争公司委托给上市公司直接管理。
同时，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺：
1、在本次交易实施完成之日起五年内，对于届时符合上市条件的同业竞争
公司，本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市
条件的同业竞争公司，本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等
方式消除该等同业竞争关系。
2、本公司向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权，即，在上市公司自
主决定要求收购同业竞争公司时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出
售该等同业竞争公司。
3、本公司向上市公司授予优先购买权，即计划向独立第三方出售同业竞争
公司时，上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司，本公司及该等同
业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。
59
上海市方达律师事务所 法律意见书
4、除前述情况外，未来如出现非包含在本承诺函附件内，本公司及本公司
控制的企业从事、参与或投资竞争业务的情形，本公司将立即书面征询上市公司
意见，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，
并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
5、如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资、经
营等业务机会（以下简称“业务机会”），本公司将，并促使本公司控制的企业优
先将上述商业机会提供上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会
的优先权，或者在通知上市公司后一个月内未获得上市公司的回应，本公司及本
公司控制的企业方可从事、发展、经营该等业务，但是，该等新的业务同样受制
于本承诺函的约定。
二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标
的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司亦不会在中国境
内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、
租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事竞争业务。
三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相
应的损害赔偿责任。
四、上述承诺期限为自本声明与承诺函出具之日起至本公司不再持有上市公
司股份之时为止。”
9.2.3 同业竞争解决情况
9.2.3.1 解决措施
根据天津市国资委于 2018 年 11 月 23 日出具的《关于同意物产集团解决浩
物股份资产重组同业竞争涉及股权调整预案的函》（津国资产权[2018]26 号），为
解决本次交易完成后浩物机电可能与浩物股份存在同业竞争的问题，天津市国资
委原则同意天津国豪协议受让以下存在同业竞争关系的公司的股权：
序号 存在同业竞争关系的公司名称
1. 天津市尊泰汽车销售服务有限公司
2. 天津市浩物铭德汽车贸易有限公司
3. 佛山市乾德汽车销售服务有限公司
4. 东莞市瑞德汽车贸易有限公司
5. 呼和浩特市坤德汽车销售有限公司
60
上海市方达律师事务所 法律意见书
序号 存在同业竞争关系的公司名称
6. 佛山市瀚众汽车贸易服务有限公司
7. 泰安东方丰田汽车销售服务有限公司
8. 东莞市鸿众汽车销售服务有限公司
9. 天津市澎众汽车贸易服务有限公司
10. 天津市浩物君德汽车贸易有限公司
11. 天津骏雅汽车销售服务有限公司
12. 天津市燕语津发汽车销售有限公司
13. 无锡市新洲丰田汽车销售服务有限公司
14. 唐山市浩丰宝汽车销售服务有限公司
15. 四川福奔汽车贸易有限公司
16. 天津市轩泰汽车销售服务有限公司
17. 天津市润濠汽车销售服务有限公司
18. 天津市瑞泰汽车销售服务有限公司
19. 天津市通舆汽车销售服务有限公司
20. 天津平治汽车贸易有限公司
21. 天津市浩涵雷克萨斯汽车销售服务有限公司
22. 天津市骏迈汽车销售服务有限公司
23. 天津市浩物燕兴汽车销售服务有限公司
24. 内蒙古紫维进口汽车销售有限责任公司
25. 台州市奥曦汽车销售服务有限公司
26. 沧州市浩宝汽车销售服务有限公司
27. 天津市泓德汽车贸易有限公司
28. 肇庆市宝庆行汽车销售服务有限公司
29. 沈阳市奥尊汽车销售服务有限公司
30. 东莞市鸿泰汽车销售服务有限公司
31. 上海德骏汽车有限公司
32. 天津市浩物广鑫汽车销售服务有限公司
61
上海市方达律师事务所 法律意见书
序号 存在同业竞争关系的公司名称
33. 天津浩博行汽车维修服务连锁有限公司
注：根据浩物机电和天物汽车出具的确认函，天津市浩物广鑫汽车销售服务有限公司将承接
原由天物汽车开展的全部新能源汽车业务。
作为履行《关于避免同业竞争的承诺函》的方式之一，浩物机电确认将会严
格按照前述津国资产权[2018]26 号文的要求，尽快配合天津国豪办理完毕相关股
权转让的工商变更登记手续。同时，浩物股份已出具《放弃优先购买权声明》，
确认就前述天津国豪受让同业公司事宜，放弃行使《关于避免同业竞争的承诺函》
授予的优先购买权。
鉴于实施上述批复需要一定的程序和时间，作为避免同业竞争的过渡措施，
浩物机电与浩物股份于 2018 年 11 月 27 日签署《托管协议之补充协议》，根据该
补充协议，在上述同业公司股权转让的工商变更登记完成之前，由浩物股份根据
《托管协议》对同业公司进行托管。
9.2.3.2 分析和结论
天津市国资委是天津市政府直属特设行政机构，代表国家履行出资人职责，
根据《中共天津市委、天津市人民政府关于进一步深化国资国企改革的实施意见》
的规定监管天津市国家出资企业的国有资产，本身并无任何生产经营行为，也不
参与其下属企业的日常经营管理。天津市国资委没有通过控制其他下属企业的经
营而与浩物股份进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的意愿。
天津国豪是由天津市国资委通过天津国兴 100%持有的下属企业。根据天津
市深化国有企业改革领导小组于 2017 年 3 月 23 日出具的《关于印发<关于全面
落实国企混改“一二三”总要求的工作方案>的通知》，天津国兴作为资产处置平
台，主要承接国企混改或上市过程中剥离的不良资产和同业竞争资产，推进要素
剥离类的重整混改。因此，天津国豪没有通过控制同业公司与浩物股份进行业务
竞争进而损害上市公司中小股东利益的意图。
根据天津市国资委批复同意的《股权调整预案》，天津国兴和天津国豪按照
功能定位负责管理上述存在同业竞争关系的公司并推动资产处置工作，并在机
构、人员、业务、财务、资产等方面与物产集团、浩物机电及浩物股份相互独立。
2018 年 11 月 23 日，浩物机电出具《确认函》，确认“在承接资产转让完成后，
本公司及下属子公司将与承接资产在机构、人员、业务、财务、资产等方面相互
分开，不参与、不干预天津国兴和天津国豪承接资产的独立经营。”
基于上述，本所认为，在同业公司转让给天津国豪的工商变更登记手续完成
62
上海市方达律师事务所 法律意见书
后，天津市国资委通过天津国豪持有同业公司不会与浩物股份构成实质上的同业
竞争。
综上，本所认为，在前述转让的工商变更登记完成之前，浩物机电已将同业
公司全部委托给浩物股份经营管理；浩物机电已就本次交易完成后避免同业竞争
出具书面承诺。同时，根据天津市国资委的批准，由天津国豪受让全部同业公司
的股权，在同业公司转让给天津国豪的工商变更登记手续完成后，天津市国资委
通过天津国豪持有同业公司不会与浩物股份构成实质上的同业竞争。
十、 重大诉讼及行政处罚
10.1 重大诉讼、仲裁
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，内江鹏翔
及其子公司存在 3 起涉诉金额在 10 万元以上的未决诉讼案件，具体情况如下：
10.1.1 孙桂妹诉天津浩众买卖合同纠纷
2014 年 12 月 16 日，孙桂妹向天津市滨海新区人民法院提起诉讼，以天津
浩众未交付其购买的汽车为由，请求天津浩众返还购车款 24.5 万元及定金 2 万
元。2015 年 3 月 13 日，天津市滨海新区人民法院作出[2014]滨民初字第 1816 号
民事裁定，因本案与另一起刑事案件存在牵连关系，裁定中止审理。
10.1.2 李骏诉天津远德产品质量纠纷
2018 年 7 月 27 日，李骏向天津市武清区人民法院提起诉讼，以李骏自天津
远德所购大众途观汽车存在质量瑕疵为由，请求天津远德退还购车款并赔偿共计
213,000 元。目前，该案尚正在审理过程中。
10.1.3 丁斌、何权诉天津浩众买卖合同纠纷案
2018 年 10 月 27 日，丁斌、何权向天津市滨海新区人民法院提起诉讼，以
丁斌、何权从案外人梁建兵处转购其从天津浩众处购买的 5 辆二手汽车并支付价
购车款，天津浩众未履行交付义务为由，请求解除买卖事实合同并向丁斌返还购
车款 49.8 万元及其利息；向何权返还购车款 33.2 万元及其利息。截至本法律意
见书出具之日，该案正在审理中。
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，上述未决诉讼属于内江鹏翔日常经营中
发生的纠纷，涉案总金额占内江鹏翔 2018 年 5 月末的净资产值的比例较低（约
为 0.16%），不会对内江鹏翔的业务和财务产生重大不利影响。
63
上海市方达律师事务所 法律意见书
10.2 行政处罚
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，自 2016 年 1 月 1 日以来，内江鹏翔子
公司共受到 6 项行政处罚，具体情况如下：
(1) 2017 年 8 月 21 日，天津市西青区环境保护局向天津名达出具《行
政处罚决定书》（津西环罚字[2017]156 号），以天津名达违反《建设项目环境保
护管理条例》第 16 条为由，对天津名达罚款 3 万元。根据内江鹏翔的书面确认
并经核查，天津名达已办理建设项目环境影响登记，并缴纳上述罚款，相关违法
行为已整改完毕。
(2) 2017 年 8 月 21 日，天津市西青区环境保护局向天津轩德出具《行
政处罚决定书》（津西环罚字[2017]159 号），以天津轩德违反《建设项目环境保
护管理条例》第 16 条为由，对天津轩德罚款 3 万元。根据内江鹏翔的书面确认
并经核查，天津轩德已办理建设项目环境影响登记，并缴纳上述罚款，相关违法
行为已整改完毕。
(3) 2017 年 10 月 16 日，天津市东丽区环境保护局向新濠出具《行政
处罚决定书》（津丽环罚字[2017]101604 号），以新濠违反《固体废物污染环境防
治法》第 58 条第 3 款“禁止将危险废物混入非危险废物中贮存”为由，对新濠
罚款 2 万元。根据内江鹏翔的书面确认并经核查，天津新濠已缴纳上述罚款，相
关违法行为已整改完毕。
(4) 2017 年 11 月 9 日，天津市南开区公安消防支队向天津浩众出具《行
政处罚决定书》（南公（消）行罚决字[2017]0341 号），以天津浩众违反《消防法》
第 16 条第 1 款第 2 项为由，对天津浩众罚款 1.5 万元。根据内江鹏翔的书面确
认并经核查，天津浩众已缴纳上述罚款，相关违法行为已整改完毕。
(5) 2017 年 11 月 9 日，天津市南开区公安消防支队向天津浩众出具《行
政处罚决定书》（南公（消）行罚决字[2017]0342 号），以天津浩众违反《消防法》
第 28 条为由，对天津浩众罚款 1.5 万元。根据内江鹏翔的书面确认并经核查，
天津浩众已缴纳上述罚款，相关违法行为已整改完毕。
(6) 2018 年 6 月 19 日，天津市北辰区市场和质量监督管理局向天津远
德出具《行政处罚决定书》（津市场监管辰罚[2018]204 号），以天津远德在微信
公众号上进行虚假或引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者，违反《反不正当
竞争法》第 8 条第 1 款为由，对天津远德罚款 3 万元。根据内江鹏翔的书面确认
并经核查，天津远德已缴纳上述罚款，相关违法行为已整改完毕。
综上，本所律师认为，上述行政处罚涉及的违法行为不构成情节严重的情形。
64
上海市方达律师事务所 法律意见书
十一、 本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，浩物股份已就本次交易履行下述信息
披露义务：
(1) 2017 年 10 月 24 日，浩物股份发布《关于筹划重大事项的停牌公
告》。根据该公告，浩物股份控股股东正在筹划涉及浩物股份的重大事项，浩物
股份的股票自 2017 年 10 月 24 日开市起停牌。
(2) 2017 年 10 月 31 日，浩物股份发布《关于筹划重大事项继续停牌
的公告》。根据该公告，浩物股份控股股东正在筹划涉及浩物股份的重大事项，
该事项仍处于论证阶段，存在较大不确定性，浩物股份的股票自 2017 年 10 月
31 日开市起继续停牌。
(3) 2017 年 11 月 7 日，浩物股份发布《关于筹划重大资产重组事项继
续停牌的公告》。根据该公告，控股股东筹划涉及浩物股份的重大事项构成重大
资产重组事项，浩物股份的股票自 2017 年 11 月 7 日开市起继续停牌。
(4) 2017 年 11 月 14 日、21 日，浩物股份分别发布《关于重大资产重
组进展情况的公告》，披露最新进展情况。
(5) 2017 年 11 月 23 日，浩物股份发布《关于筹划重组停牌期满申请继
续停牌公告》。根据该公告，浩物股份申请股票继续停牌，并承诺若未能在继续
停牌的期限内召开董事会审议并披露重组预案或报告书，且浩物股份未提出延期
复牌申请或者申请未获深圳证券交易所同意的，浩物股份股票最晚将于 2017 年
12 月 25 日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本
次重大资产重组及相关原因。
(6) 2017 年 11 月 30 日、12 月 7 日、12 月 14 日、12 月 21 日，浩物股
份分别发布《关于重大资产重组进展情况的公告》，披露最新进展情况。
(7) 2017 年 12 月 23 日，浩物股份召开七届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2017 年 12
月 23 日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。根据上述董
事会决议以及公告，浩物股份申请继续停牌，并承诺筹划重大资产重组累计停牌
时间不超过 3 个月。
(8) 2017 年 12 月 30 日，浩物股份发布《关于重大资产重组进展情况
的公告》，披露最新进展情况。
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上海市方达律师事务所 法律意见书
(9) 2018 年 1 月 8 日，浩物股份召开七届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并于 2018 年 1 月 8
日发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》、披露了财通证券、
渤海证券对于延期复牌的核查意见。根据上述董事会决议以及公告，浩物股份拟
向深交所申请延期复牌，继续停牌时间不超过 3 个月，预计不晚于 2018 年 4 月
24 日披露本次重大资产重组报告书并申请复牌。
(10) 2018 年 1 月 15 日、1 月 22 日，浩物股份分别发布《关于重大资产
重组进展情况的公告》，披露最新进展情况。
(11) 2018 年 1 月 24 日，浩物股份召开 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并于 2018 年
1 月 24 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。根据上述股
东大会决议以及公告，浩物股份向深交所申请延期复牌，继续停牌时间不超过 3
个月，预计不晚于 2018 年 4 月 24 日披露本次重大资产重组报告书并申请复牌。
(12) 2018 年 1 月 31 日、2 月 7 日、2 月 14 日，浩物股份分别发布《关
于重大资产重组进展情况的公告》，披露最新进展情况。
(13) 2018 年 2 月 23 日，财通证券、渤海证券分别出具《关于四川浩物
机电股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌
的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》。根据上述专项核查意见，财通
证券、渤海证券认为，浩物股份停牌期间关于重大资产重组事项进展信息披露具
有真实性，浩物股份继续停牌具有合理性，并且浩物股份股票延期复牌的时间合
理，自浩物股份停牌首日起累计 6 个月内复牌具有可行性。
(14) 2018 年 2 月 28 日、3 月 7 日、3 月 14 日、3 月 21 日、3 月 28 日、
4 月 4 日、4 月 13 日和 4 月 20 日，浩物股份分别发布《关于重大资产重组进展
情况的公告》，披露最新进展情况。
(15) 2018 年 4 月 23 日，公司召开七届二十二次董事会，审议通过了
本次交易的相关议案，并将发布七届二十二次董事会决议公告及本次交易所涉及
的其他公告文件。
(16) 2018 年 5 月 3 日，浩物股份发布《关于披露<发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>后的进展公告》，披露浩
物股份将在取得深交所审核意见且浩物股份回复后，及时履行信息披露义务并按
照相关规定申请复牌，在此期间，浩物股份股票将继续停牌。
(17) 2018 年 5 月 10 日，浩物股份发布《关于延期回复深圳证券交易所
66
上海市方达律师事务所 法律意见书
重组问询函暨继续停牌的公告》，披露浩物股份于 2018 年 5 月 7 日收到深交所
许可类重组问询函《关于对四川浩物机电股份有限公司的重组问询函》（许可类
重组问询函[2018]第 10 号）（以下简称“《重组问询函》”），经向深交所申
请，浩物股份将延期回复该函，并自 2018 年 5 月 10 日开市起继续停牌。
(18) 2018 年 5 月 17 日，浩物股份发布《关于延期回复深圳证券交易所
重组问询函暨继续停牌的公告》，披露浩物股份将延期回复《重组问询函》，并
自 2018 年 5 月 17 日开市起继续停牌。
(19) 2018 年 5 月 23 日，浩物股份发布对重组问询函的回复及《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》。
(20) 2018 年 5 月 28 日，浩物股份召开七届二十五次董事会，审议通过
了《关于提议召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，并发布七届二十五次
董事会决议公告。
(21) 2018 年 6 月 13 日，浩物股份召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了本次交易的相关议案，并发布 2018 年第二次临时股东大会决议公告。
(22) 2018 年 6 月 19 日，浩物股份发布《关于延期向中国证监会报送重
大资产重组文件的公告》。
(23) 2018 年 7 月 17 日，浩物股份召开八届二次董事会，审议通过了本
次交易价格调整的相关议案，并发布八届二次董事会决议公告。
(24) 2018 年 8 月 16 日，浩物股份召开八届三次董事会会议，审议通过
了《关于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并发布八
届三次董事会决议公告。
(25) 2018 年 8 月 25 日，浩物股份发布公告，披露中国证监会已于 2018
年 8 月 24 日受理浩物股份就本次交易提交的行政许可申请材料。
(26) 2018 年 9 月 13 日，浩物股份发布公告，披露浩物股份于 2018 年 9
月 12 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（181265 号）（以下简称“反馈意见”）。
(27) 2018 年 9 月 28 日，浩物股份发布对反馈意见的回复及《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》。
(28) 2018 年 10 月 11 日，浩物股份发布公告，披露中国证监会将审核
本次交易事项。
67
上海市方达律师事务所 法律意见书
(29) 2018 年 10 月 19 日，浩物股份发布公告，披露经中国证监会并购
重组审核委员会于 2018 年 10 月 18 日召开的工作会议审核，本次交易未能获得
通过。
(30) 2018 年 11 月 10 日，浩物股份召开八届七次董事会，审议通过了
《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，并
发布八届七次董事会决议公告。
(31) 2018 年 11 月 27 日，浩物股份召开八届九次董事会，审议通过了
《关于<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》，并发布八届九次董事会
决议公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浩物股份已根据本次交
易的进展情况进行适当的信息披露；根据浩物股份的书面确认并经核查，就本次
交易，浩物股份和交易对方之间不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
十二、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质
经核查，浩物股份本次交易聘请的证券服务机构的情况如下：
12.1 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为财通证券和渤海证券。
财通证券现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会
信用代码：913300007519241679），具有合法的执业资格。
渤海证券现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会
信用代码：911200001030645762），具有合法的执业资格。
12.2 审计机构
本次交易的审计机构为大华。大华现持有北京市财政局核发的《会计师事务
所执业证书》（会计师事务所编号：11010148）以及财政部和中国证监会联合核
发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000398），具有合
法的执业资格。
12.3 资产评估机构
本次交易的评估机构为中广信。中广信现持有广东省财政厅核发的《资产评
68
上海市方达律师事务所 法律意见书
估资格证书》（证书编号：44020057）以及财政部和中国证监会联合核发的《证
券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200069008），具有合法的执业资格。
12.4 法律顾问
本所为本次交易的中国法律顾问。本所现持有上海市司法局核发的《律师事
务所执业许可证》（证号：23101199410014007），具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交
易提供服务的执业资格。
十三、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
因筹划重大事项，浩物股份股票于 2017 年 10 月 24 日开市起停牌，并于 2017
年 11 月 7 日发布公告确认浩物股份正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
有关规定，浩物股份、交易对方、内江鹏翔及其董事、监事、高级管理人员，本
次交易相关中介机构及其业务经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自
然人，以及上述人员的直系亲属（以下合称“本次交易相关当事人”）就买卖浩
物股份股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据本次交易相关当事人出具的自查报告及中证登深圳分公司出具的《股东
股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自 2017 年
4 月 24 日至 2017 年 10 月 24 日（以下简称“核查期间”）期间，除下述情形外，
本次交易相关当事人不存在买卖浩物股份股票的情形。
13.1 张志宏买卖浩物股份股票的情况
在核查期间，浩物机电风险管理部部长张志宏买卖浩物股份股票的情况如
下：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股） 结余股数（股）
2017-05-04 浩物股份 买入 10,000 10,000
2017-05-09 浩物股份 买入 10,000 20,000
2017-05-12 浩物股份 买入 1,000 21,000
13.2 韩存余买卖浩物股份股票的情况
在核查期间，浩物机电董事袁钱芳的配偶韩存余买卖浩物股份股票的情况如
下：
69
上海市方达律师事务所 法律意见书
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股） 结余股数（股）
2017-04-28 浩物股份 卖出 2,000 0
13.3 刘虹买卖浩物股份股票的情况
在核查期间，浩物机电总经理办公室职员郑江瑶母亲刘虹买卖浩物股份股票
的情况如下：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股） 结余股数（股）
2017-04-28 浩物股份 买入 1,000 1,000
2017-08-25 浩物股份 卖出 1,000 0
13.4 李莎莎买卖浩物股份股票的情况
在核查期间，浩物机电风险管理部职员马超的配偶李莎莎买卖浩物股份股票
的情况如下：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股） 结余股数（股）
2017-06-02 浩物股份 买入 1,500 1,500
2017-08-10 浩物股份 买入 800 2,300
2017-08-25 浩物股份 卖出 2,300 0
13.5 王唯买卖浩物股份股票的情况
在核查期间，物产集团职工监事兼浩物机电监事会主席张莉红之配偶王唯买
卖浩物股份股票的情况如下：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股） 结余股数（股）
2017-05-31 浩物股份 买入 500 13,500
2017-06-09 浩物股份 买入 500 14,000
2017-08-14 浩物股份 买入 26,000 40,000
2017-09-14 浩物股份 卖出 25,000 15,000
2017-10-11 浩物股份 买入 3,000 18,000
13.6 初向青及王柏尧买卖浩物股份股票的情况
在核查期间，物产集团资金部部长初向青买卖浩物股份股票的情况如下：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股） 结余股数（股）
2017-05-31 浩物股份 买入 29,400 40,600
70
上海市方达律师事务所 法律意见书
在核查期间，初向青子女王柏尧买卖浩物股份股票的情况如下：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股） 结余股数（股）
2017-05-05 浩物股份 买入 1,100 70,00
2017-05-10 浩物股份 买入 1,200 8,200
2017-05-12 浩物股份 买入 1,000 9,200
2017-06-08 浩物股份 买入 1,000 10,200
13.7 谷海静买卖浩物股份股票的情况
在核查期间，物产集团安全保卫部副部长谷海静买卖浩物股份股票的情况如
下：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股） 结余股数（股）
2017-10-19 浩物股份 买入 2,000 13,000
13.8 张宝杰买卖浩物股份股票的情况
在核查期间，内江鹏翔监事董晶的配偶张宝杰买卖浩物股份股票的情况如
下：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股） 结余股数（股）
2017-06-19 浩物股份 买入 1,000 1,000
13.9 庞德霖买卖浩物股份股票的情况
在核查期间，物产集团总经理办公室主任庞博父亲庞德霖买卖浩物股份股票
的情况如下：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股） 结余股数（股）
2017-04-24 浩物股份 买入 1,700 3,300
2017-04-25 浩物股份 买入 200 3,500
根据上述自然人及其直系亲属出具的《关于二级市场交易情况的自查报告及
说明》，“本次交易动议时间为 2017 年 10 月 24 日，上述人员进行上述股票买卖
系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉重
组事宜，也未参与本次重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，
也不涉及内幕交易。自本自查报告出具日起至本次重组终止或实施完毕之日止，
如本人及本人的知悉亲属购买或出售四川浩物机电股份有限公司的股票，将在事
实发生 2 日内书面告知四川浩物机电股份有限公司”。
71
上海市方达律师事务所 法律意见书
除上述情况外，本次交易相关人员在核查期间不存在买卖浩物股份股票的行
为。
综上，本所律师认为，上述自然人买卖公司股票的行为不存在利用内幕信息
进行交易的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。
十四、 结论意见
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
本次交易方案的内容符合中国法律的规定；浩物股份和交易对方均具备进行
本次交易的主体资格；本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和《实施细
则》等中国法律规定的实质条件；交易协议符合中国法律的规定；标的资产的权
属清晰；本次交易需取得中国证监会的核准后方可实施。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
72
上海市方达律师事务所 法律意见书
附件一：内江鹏翔子公司租赁土地上自建或改建房屋
自建和改建房
序 租赁土地面 屋建筑面积
承租人 出租人 租赁土地地址 租赁期限 土地使用权证
号 积（平方米）
（平方米）
天津市新濠投资 2005 年 1 月 1 日-2024 年
8,320.00
发展有限公司 天津市北辰区宜兴埠镇新宜白 12 月 31 日 北辰单集用（2006）
1.1 1天津名濠 4,324.66
天津禧通汽车贸 大道南侧 11-01 地块 2006 年 1 月 1 日-2024 年 字第 007 号
1,200.00
易发展有限公司 12 月 31 日
天津市友谊食品 2004 年 7 月 1 日-2024 年 西郊集建（88）字第
1.2 2天津骏濠 5,440.00 3,165.00 天津市西青区卫津南路东侧
冷冻厂 6 月 30 日 190 号
东至李港铁路围墙，西至津兰
天津市友谊食品 2010 年 12 月 20 日-2023 西郊集建（88）字第
1.3 3天津骏濠 5,000.00 2,442.00 药业围墙，南至上海大众车间
冷冻厂 年 12 月 31 日 190 号
通道，北至华立肠衣厂
天津市津兰药业 2015 年 4 月 21 日-2024 西青集建（98）字第
1.4 4天津骏濠 307.20 95.00 天津市西青区卫津南路东侧
有限公司 年 4 月 20 日 242 号
天津市津兰药业 2012 年 7 月 1 日-2022 年 西青集建（98）字第
1.5 5天津骏濠 336.72 95.00 天津市西青区卫津南路东侧
有限公司 6 月 30 日 242 号
I-1
上海市方达律师事务所 法律意见书
附件二：内江鹏翔子公司的租赁房屋
房屋所有权证/房 房屋所在 租 赁 面 积 年租金（人
序号 承租方 出租方 租赁期间 物业位置 证载权利人
地产权证编号 土地用途 （平方米） 民币元）
天津浩众汽 天津创研科技 2018 年 1 月 天津市南开区长
房权证南开字第 天津有色金属
2.1 车贸易服务 产业园投资有 10 日-2019 年 江道 94 号天津创 工业 3,180.74 2,014,080
G406882 号 集团有限公司
有限公司 限公司 1月9日 研科技产业园内
天津浩众汽 天津市骏捷汽 2018 年 1 月 1 天津市路顺汽
天津市空港汽车 房 地 证 津 字 第 商服用地/
2.2 车贸易服务 车销售服务有 日-2019 年 12 车贸易有限公 3,169.64 1,800,000
园中路 27 号 115031402231 号 非居住
有限公司 限公司 月 31 日 司
II-1
上海市方达律师事务所 法律意见书
首年租金为
天津浩众汽 天津空畅资 2018 年 1 月 1 津（2016）保税区 天津空畅资 批发零售 4,755,072
空港经济区汽车
2.3 车贸易服务 产管理有限 日至 2022 年 不 动 产 权 第 产管理有限 用地/非居 5,660.80 元，此后每
园中路 29 号
有限公司 公司 12 月 31 日 1004993 号 公司 住 年 上 涨
2.8%
首年租金为
天津市高德 天津空畅资 2018 年 1 月 1 津（2016）保税区 天津空畅资 批发零售 3,893,341
空港经济区环河
2.4 汽车贸易有 产管理有限 日至 2022 年 不 动 产 权 第 产管理有限 用地/非住 4,634.93 元，此后每
北路 8 号
限公司 公司 12 月 31 日 1004994 号 公司 宅 年 上 涨
2.8%
2018 年月租
天津市远德 天津市浩鹏 2018 年 1 月 1 天津昌威国 金 166,368
北辰区北辰道 2 房地证津字第 仓储用地/
2.5 汽车贸易有 汽车发展有 日至 2022 年 际融资租赁 5,199 元；2019 年
号 113021210545 号 非居住
限公司 限公司 12 月 31 日 有限公司 起月租金
171,026 元。
首年租金为
天津市浩物
天津空畅资 2018 年 1 月 1 津（2016）保税区 天津空畅资 4,702,781
名宣汽车销 空港经济区汽车 商服用地/
2.6 产管理有限 日 -2022 年 不 动 产 权 第 产管理有限 5,849.23 元，此后每
售服务有限 园南路 25 号 非居住
公司 12 月 31 日 1000316 号 公司 年 上 涨
公司
2.8%
首年租金为
天津市名达 天津空畅资 2018 年 1 月 1 西青区大寺镇大 未取得房屋所有 土地使用权
3,690,668
2.7 汽车销售服 产管理有限 日 -2022 年 寺工业园规划路 权证、取得土地使 人：天津市浩 工业用地 10,984.13
元，此后每
务有限公司 公司 12 月 31 日 二以北的汽车展 用权证编号：房地 骏汽车贸易
年 上 涨
II-0
上海市方达律师事务所 法律意见书
厅办公房和维修 证 津 字 第 有限公司 2.8%
车间 111051300088 号
天津市名路 4,000（其中
天津市新濠 2018 年 1 月 1 天津市武清区下
翔汽车销售 房地证津字第 天津宇宝科 工业用地/ 225.98 平方
2.8 汽车投资有 日 -2018 年 朱庄街知业道 1 210,000
服务有限公 122011319466 号 贸有限公司 非居住 米的办公室
限公司 12 月 31 日 号
司 无产权证）
首年租金为
天津市新濠 天津浩物骏 2018 年 1 月 1 津（2017）东丽区 天津浩物骏 批发零售 4,472,986
东丽开发区一纬
2.9 汽车销售有 驰国际贸易 日 -2022 年 不 动 产 权 第 驰国际贸易 用地/非居 5,647.71 元，此后每
路4号
限公司 有限公司 12 月 31 日 1010647 号 有限公司 住 年 上 涨
2.8%
2002 年 7 月 1
日-2020 年 6
月 30 日；
天津市南开区长 473,530;
天津市风神 2002 年 12 月 天津市中环
天津仪表有 江 道 356 号 院 房地证津字第 工业用地/ 20,000;
2.10 汽车销售有 1 日-2020 年 电子信息集 3,566
限公司 （原南开区长江 104031302230 号 非居住 105,169;
限公司 6 月 30 日； 团有限公司
道 92 号院）内 398,232
2003 年 7 月
20 日 -2020
年 7 月 20 日
天津市骏达 天津空畅资 2018 年 1 月 1 津（2016）保税区 天津空畅汽 首年租金为
空港经济区汽车 商服用地/
2.11 汽车销售服 产管理有限 日 -2022 年 不 动 产 权 第 车贸易有限 3,568.42 2,997,473
园中路 24 号院 非居住
务有限公司 公司 12 月 31 日 1000328 号 公司 元，此后每
II-1
上海市方达律师事务所 法律意见书
年 上 涨
2.8%
首年租金为
天津浩物丰
天津浩物骏 2018 年 1 月 1 津（2016）滨海新 天津浩物骏 4,239,604
田汽车销售 塘沽河南路 1376 商服用地/
2.12 驰国际贸易 日 -2022 年 区塘沽不动产权 驰国际贸易 5,435.39 元，此后每
服务有限公 号 非居住
有限公司 12 月 31 日 第 1029800 号 有限公司 年 上 涨
司
2.8%
未取得房屋所有 首年租金为
土地使用权
天津市轩德 天津空畅资 2018 年 1 月 1 西青区大寺镇大 权证、取得土地使 2,991,942
人为天津市
2.13 汽车贸易有 产管理有限 日 -2022 年 寺工业园规划路 用权证编号：房地 工业用地 8,904.59 元，此后每
浩骏汽车贸
限公司 公司 12 月 31 日 二以北 证 津 字 第 年 上 涨
易有限公司
111051300088 号 2.8%
天津市环渤
天津市汇丰 2008 年 12 月
海科技发展 天津市环渤
行汽车销售 25 日 -2018 河西区解放南路 房地证津字第 工业用地/
2.14 有限公司汽 海科技发展 6,741.87 3,250,000
服务有限公 年 12 月 24 613 号 103011022977 号 非居住
车市场分公 有限公司
司 日
司
天津空港浩 空港经济区汽车 首年租金
天津空港二 2018 年 1 月 1 天津空港二 批发零售
轩二手车鉴 园中路 8 号空港 房地证津字第 100,800 元，
2.15 手车交易市 日 -2022 年 手车交易市 用地/非居 150
定评估有限 二手车市场一期 115011400790 号 此后每年上
场有限公司 12 月 31 日 场有限公司 住
公司 展厅西北角 涨 2.8%
天津市机动 天津空港二 2018 年 1 月 1 空港经济区汽车 房地证津字第 天津空港二 批发零售 首年租金
2.16 150
车拍卖中心 手车交易市 日 -2022 年 园中路 8 号空港 115011400790 号 手车交易市 用地/非居 100,800 元，
II-2
上海市方达律师事务所 法律意见书
有限公司 场有限公司 12 月 31 日 二手车市场一期 场有限公司 住 此后每年上
展厅西南角 涨 2.8%
天津浩保行 天津辰丰汽 2018 年 5 月 1 天津空港经济区 天津辰丰汽
房地证津字第 商服用地/
2.17 保险代理有 车贸易有限 日-2019 年 4 中环西路 1 号浩 车贸易有限 31.05 34,000
115021002338 号 非居住
限公司 公司 月 30 日 物大厦 A413 公司
天津空港二手车
天津浩保行 天津空港二 2018 年 7 月 1 交易市场市场内 天津空港二 批发零售
房地证津字第
2.18 保险代理有 手车交易市 日-2019 年 6 二期新厦一楼内 手车交易市 用地/非居 580 550,000
115011400790 号
限公司 场有限公司 月 30 日 西南角 E 区 1 号 场有限公司 住
厅
天津空港经济区
天津浩保行 天津辰丰汽 2018 年 3 月 1 天津辰丰汽
中环西路 1 号浩 房地证津字第 商服用地/
2.19 保险代理有 车贸易有限 日-2019 年 2 车贸易有限 128.14 140,313.3
物 大 厦 115021002338 号 非居住
限公司 公司 月 28 日 公司
B333\B336
首年租金
天津浩保行 天津市浩鹏 2018 年 1 月 1 天津昌威国
北辰区北辰道 2 房地证津字第 仓储用地/ 88,128 元，
2.20 保险代理有 汽车发展有 日 -2022 年 际融资租赁 108
号 113021210545 号 非居住 此后每年上
限公司 限公司 12 月 31 日 有限公司
涨 2.8%
石家庄市桥西区
天津浩保行 2017 年 10 月 西二环南路 186
冀运集团股 石房权证开字第 冀运集团股 工业用地/
2.21 保险代理有 1 日-2019 年 号新建客运中心 100 36,000
份有限公司 850000007 号 份有限公司 办公楼
限公司 9 月 30 日 办公楼 208、206
室
II-3
上海市方达律师事务所 法律意见书
长沙市芙蓉中路
天津浩保行 2018 年 10 月
一段 416 号泊富 长房权证开福字
2.22 保险代理有 唐贻 1 日至 2019 唐贻 办公 76.51 7,875
商业广场 16007 第 716194180 号
限公司 年 9 月 30 日
号
II-4
上海市方达律师事务所 法律意见书
附件三：内江鹏翔子公司纳税情况
序号 公司名称 合规证明出具日期 出具机关 期间 合规证明主要内容
天津机动车 国家税务总局天津港 2016 年 1 月 1 日至
2.1 2018 年 7 月 10 日 天津机动车拍卖按期申报缴纳增值税，无欠税行为。
拍卖 保税区税务局 2018 年 6 月 30 日
天津市南开区国家税 2016 年 1 月 1 日至 天津风神遵守税收规定，依法履行各项纳税义务，按期申报，未
2018 年 3 月 7 日
务局 2018 年 3 月 7 日 发现违章信息。
天津市南开区地方税 2015 年 1 月 1 日至 天津风神在该局按时申报，尚未发现因违反税收方面的法律、法
2018 年 3 月 15 日
2.2 天津风神 务局 2018 年 3 月 7 日 规而受行政处罚及欠缴税款之情形。
2017 年 12 与 1 日
国家税务总局天津市
2018 年 7 月 16 日 至 2018 年 6 月 30 未发现违章情况。
南开区税务局
日
国家税务总局天津港 2015 年 1 月 1 日至
2.3 天津骏达 2018 年 7 月 23 日 天津骏达不存在欠缴税及违法违章情况。
保税区税务局 2018 年 6 月 30 日
天津市保税区国家税 2016 年 1 月 1 日至 天津高德按期向该局纳税申报，无未结案稽查案件信息、违法违
2018 年 3 月 12 日
务局第二税务所 2018 年 3 月 12 日 章案件信息。
天津市滨海新区第五 2016 年 1 月 1 日至 天津高德按期向该局纳税申报，无欠税。经系统查询，未发现有
2.4 天津高德 2018 年 3 月 9 日
地方税务分局 2018 年 2 月 28 日 违章处罚记录。
国家税务总局天津港 2017 年 12 月 1 日 天津高德按期向该局纳税申报，无未结案稽查案件信息、违法违
2018 年 7 月 12 日
保税区税务局 至 2018 年 6 月 30 章案件信息。
III-1
上海市方达律师事务所 法律意见书
序号 公司名称 合规证明出具日期 出具机关 期间 合规证明主要内容
日
天津市东丽区国家税 2015 年 1 月 1 日至
2018 年 7 月 2 日 天津新濠能按期申报，未发现违章信息。
务局 2018 年 6 月 30 日
2.5 天津新濠
天津市东丽区地方税 2015 年 1 月 1 日至
2018 年 7 月 4 日 期间内加收车船税滞纳金 396.66 元，无其他违章记录。
务局 2018 年 6 月 30 日
国家税务总局天津市 2015 年 1 月 1 日至
2.6 天津骏濠 2018 年 7 月 19 日 天津骏濠按时申报，尚未发现该企业存在涉税违法等问题。
西青区税务局 2018 年 7 月 19 日
天津市保税区国家税 2016 年 1 月 1 日至 天津浩众按期向该局纳税申报，无未结案稽查案件信息、违法违
2018 年 3 月 8 日
务局第二税务所 2018 年 3 月 8 日 章案件信息。
天津市滨海新区第五 2016 年 1 月 1 日至
2018 年 3 月 8 日 天津浩众按期向该局纳税申报，无欠税。
2.7 天津浩众 地方税务分局 2018 年 2 月 28 日
2017 年 12 月 1 日
国家税务总局天津港 天津浩众按期向该局纳税申报，无未结案稽查案件信息、违法违
2018 年 7 月 10 日 至 2018 年 6 月 30
保税区税务局 章案件信息。
日
天津浩物丰 天津市滨海新区中心 2016 年 1 月 1 日至
2.8 2018 年 3 月 5 日 天津浩物丰田无欠税、滞纳金及罚款等违法违章情形。
田 商务区国家税务局 2018 年 3 月 5 日
III-2
上海市方达律师事务所 法律意见书
序号 公司名称 合规证明出具日期 出具机关 期间 合规证明主要内容
天津市滨海新区中心 2016 年 1 月 1 日至 天津浩物丰田依法按期申报，其申报税款均足额入库，未有欠缴
2018 年 3 月 6 日
商务区地方税务局 2018 年 3 月 6 日 税款的情形；未进行过税务稽查，尚未发现重大违法违章记录。
2017 年 12 月 1 日
国家税务总局天津经 天津浩物丰田纳税申报正常，无欠缴税款、加征滞纳金及税务行
2018 年 7 月 12 日 至 2018 年 6 月 30
济技术开发区税务局 政处罚等违法违章情形。
日
天津市北辰区国家税 2015 年 1 月 1 日至
2018 年 7 月 3 日 未查询到天津名濠的违法违章信息登记。
务局第一税务所 2018 年 6 月 30 日
2.9 天津名濠
天津市北辰区地方税 2015 年 1 月 1 日至
2018 年 7 月 3 日 天津名濠在该局正常申报，没有违法违章信息。
务局 2018 年 6 月 30 日
国家税务总局天津港 2016 年 1 月 1 日至
2.10 浩轩二手车 2018 年 7 月 18 日 浩轩二手车能够按期申报，无欠税，无违法违章记录。
保税区税务局 2018 年 6 月 30 日
国家税务总局天津市 2015 年 1 月 1 日至
2.11 天津汇丰行 2018 年 7 月 9 日 天津汇丰行无欠税、无税务行政处罚。
河西区税务局 2018 年 6 月 30 日
国家税务总局天津市 2015 年 1 月 1 日至
2.12 天津名达 2018 年 7 月 18 日 天津名达能够按时申报，尚未发现该企业存在涉税违法等问题。
西青区税务局 2018 年 7 月 18 日
天津浩物名 国家税务总局天津港 2015 年 1 月 1 日至
2.13 2018 年 7 月 9 日 天津浩物名宣没有税收违法违章登记及处理的问题。
宣 保税区税务局 2018 年 6 月 30 日
III-3
上海市方达律师事务所 法律意见书
序号 公司名称 合规证明出具日期 出具机关 期间 合规证明主要内容
国家税务总局天津市 2016 年 1 月 1 日至 天津轩德能够按时申报，尚未发现该企业存在涉税违法违章等问
2.14 天津轩德 2018 年 7 月 18 日
西青区国家税务局 2018 年 7 月 18 日 题。
天津市北辰区国家税 2015 年 1 月 1 日至
2.15 天津远德 2018 年 7 月 5 日 天津远德无税务违法违章信息。
务局小淀税务所 2018 年 6 月 30 日
天津市武清区国家税 2016 年 1 月 1 日至
2018 年 3 月 9 日 天津名路翔无税收行政处罚。
务局小淀税务所 2018 年 3 月 9 日
天津名路翔已按有关规定在该局申报并缴纳各项税款，不存在因
天津市武清区地方税 2015 年 1 月 1 日至
2.16 天津名路翔 2018 年 3 月 12 日 违反国家现行税收法律、法规和其他规范性文件而被该局处罚的
务局下朱庄所 2018 年 3 月 12 日
情况。
天津市武清区国家税 2018 年 3 月 9 日至
2018 年 7 月 4 日 天津名路翔无税收行政处罚。
务局第三税务所 2018 年 6 月 30 日
天津市保税区国家税 2014 年 2 月 27 日
2018 年 7 月 4 日 天津浩保行按期向该局纳税申报，无欠税。
务局第二税务所 至 2018 年 6 月 30
2018 年 5 月 14 日
国家税务总局天津市
2018 年 7 月 25 日 至 2018 年 7 月 25 天津浩保行北辰分公司无税务违法违章信息。
2.17 天津浩保行 北辰区税务局
日
2017 年 9 月 15 日 天津浩保行河北分公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家及
石家庄市桥西区国家
2018 年 7 月 4 日 至 2018 年 7 月 4 地方税务管理的有关规定，合法经营，暂未发现重大违法违规行
税务局
日 为，不存在因违反税收法规而受到行政处罚的情形。
III-4
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序号 公司名称 合规证明出具日期 出具机关 期间 合规证明主要内容
石家庄桥西区地方税 2017 年 10 月 至
2018 年 7 月 5 日 天津浩保行河北分公司各项税款已正常申报，税款为零。
务局征收分局 2018 年 6 月
III-5
