证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2017-032
中国有色金属建设股份有限公司
关于公司签署股权购买协议的提示性公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、无法实施的风险
（1）本次交易尚需境内外相关监管机构审核备案或批准。
（2）本次交易需得到公司董事会的批准。
若公司未能取得前述批准，本次交易将面临无法实施的风险。
2、汇率风险
本次收购约定以美元现金支付收购对价，若协议签署日至实际支付日期间美
元兑人民币汇率出现较大幅度升值，公司将面临最终折算人民币投资成本上升的
风险。
3、市场风险
铅锌金属等大宗商品交易，主要依据伦敦金属交易所（LME）和上海期货交
易所（SHFE）的公开交易价格进行定价。铅锌金属价格的大幅波动，会给 PT. DAIRI
PRIMA MINERAL 公司（以下简称“PT.DPM”）经营带来风险。
4、法律、政策风险
PT.DPM公司是在印度尼西亚注册成立的公司，本次购买PT.DPM公司股权事项
涉及中国、新加坡与印度尼西亚三个国家的政策与法律。本次股权投资行为须符
合印度尼西亚、新加坡及中国关于外资投资的法律法规，存在政府和相关监管机
构针对本次投资出台决议、法律或调查行动，进而使交易无法完成的风险。
5、管理和经营风险
由于印度尼西亚国家在政治、经济、法制、意识形态等多个方面与中国具有
较大差异，因此在交易完成后，公司派出的董事对PT.DPM公司的运营、管理及企
1
业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境需要时间适应，公司
因而面临一定的管理和经营风险。
一、交易概述
1、2017 年 6 月 16 日，中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色
股份”、“公司”）全资子公司中色新加坡有限公司（NFC METAL PTE. LTD，以
下简称“中色新加坡公司”）与 Gain & Win Pte. Ltd.（以下简称“G&W 公司”）、
PT BUMI RESOURCES MINERALS TBK（以下简称“BRM 公司”）签订附生效条件的
《股权购买协议》，按照该协议 G&W 公司将其持有的 PT.DPM 公司 80%股权转让
给 BRM 公司，公司拟以 1.989 亿美元（约 13.7 亿元人民币）的价格通过全资子
公司中色新加坡公司购买 BRM 公司持有的 PT.DPM 公司 51%的股权。购买完成后，
中色新加坡公司将持有 PT.DPM 公司 51%股权，BRM 公司将持有 PT.DPM 公司 29%
股权，Perusahaan Perseroan (Persero) PT Aneka Tambang（以下简称“PT ANTAM
公司”）将持有 PT.DPM 公司 20%股权。
2、本次交易尚需公司董事会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、交易标的公司情况简介
企业名称：PT DAIRI PRIMA MINERAL
成立日期：1998年2月9日
公司类型：私人股份有限公司
法定代表人：JUNJUANGAN HARAHAP
注册资本：3,777,600,000印尼盾
注册地址：印度尼西亚南雅加达市Tebet镇Jend Gatot Subroto路Kav71-73
号，BIDAKARA综合大楼BIDAKARA办公楼2层8号
主营业务：贵金属矿业
2、股权结构及控制关系：
2
BRM 公司
99.99%
G&W 公司 PT ANTAM 公司
80% 20%
PT.DPM 公司
3、PT.DPM 公司财务状况
PT.DPM 公司主要财务指标如下： 单位：美元
财务数据 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日（未审计）
资产总额 171,531,401 171,678,351
负债总额 171,091,362 171,216,313
应收款项总额 - -
或有事项涉及的总额 - -
净资产 440,039 462,038
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
经营活动产生的现金流量 1,611,344 -336,291
净额
4、 PT.DPM 公司的主要矿山及资源情况
目前 PT.DPM 公司的主要资产是位于印度尼西亚的 Dairi 铅锌矿。
Dairi 铅锌矿位于印度尼西亚苏门答腊岛西北部，距离印尼第三大城市
Medan 约 120 公里。项目有两处距离较近的外运港口，分别为距矿区约 240 公里
苏门答腊岛东海岸 Kuala Tanjung 港口及距现场约 110 公里的西海岸 Singkil
Baru 港口。
矿区总面积 275.2 平方公里；共包括 Anjing Hitam、Lae Jehe 和 Basecamp
在内的 6 处矿区。其中，Anjing Hitam 矿区处于勘探阶段，Lae Jehe 矿区处于
3
详查阶段，其他 4 个矿区仍处于普查阶段。
1990 年底，Dairi 铅锌矿第一次被发现；1998 年 7～10 月，在 Anjing Hitam
和 Lae Jehe 矿区施工的 13 个钻孔中发现了高品位的铅锌银矿；2003 年 6 月，
由澳大利亚咨询公司为主完成了 Anjing Hitam 矿区预可行性研究（PFS)；2005
年 2 月，由澳大利亚咨询公司为主完成了 Anjing Hitam 矿区最终可研（DFS)；
2006 年 12 月，由澳大利亚咨询公司对 2005 年完成的可研进行了更新和补充；
2010 年 3 月，SRK 对 Anjing Hitam 矿区完成第三方独立技术报告；2011 年 4 月
和 10 月，CSA 公司分别完成 Lae Jehe 和 Anjing Hitam 两个矿区的资源储量报
告；2012 年 7 月，Anjing Hitam 矿区获得了林业部批准的地下开采许可证。
据 2011 年 10 月 CSA Global 所做的 Dairi 铅锌矿项目 Anjing Hitam 矿区矿
产资源报告：
（1）Anjing Hitam 矿区：矿区矿石资源量 810 万吨（探明的+控制的+推断
的），锌平均品位 14.6%，铅平均品位 9.1%，铅锌金属量总计 192.6 万吨，伴生
银金属量 98.8 吨。
（2）Lae Jehe 矿区:矿区矿石资源量 1620 万吨（控制的+推断的），锌平均
品位 8.2%，铅平均品位 4.5%，铅锌金属量总计 205.7 万吨，伴生银金属 102 吨。
三、各相关方基本情况
（1）BRM 公司
企业名称：PT BUMI RESOURCES MINERALS TBK
成立日期：2003年8月6日
公司类型：私人股份有限公司
法定代表人：Suseno Kramadibrata
注册资本：35万亿印尼盾
办公地点：Bakrie Tower, 6th and 10th Floors, Complex Rasuna Epicentrum,
Jalan H.R. Rasuna Said, Jakarta 12940.
主营业务：从事矿产勘探和开发
BRM 公司主要财务指标如下： 单位：美元
财务数据 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日（未审计）
资产总额 1,075,595,267 1,087,390,490
4
负债总额 437,872,216 456,538,143
应收款项总额 - -
或有事项涉及的总额 - -
净资产 637,723,051 630,852,347
营业收入 2,172,429 5,000,000
营业利润 -3,008,576 -435,974
净利润 -458,998,886 -6,905,237
经营活动产生的现金流 -12,940,484 9,364,333
量净额
（2）G&W 公司
企业名称：Gain & Win Pte. Ltd.
成立日期：2015年5月10日
公司类型：私人股份有限公司
法定代表人：Withers KhattarWong
注册资本：100,000美元
注册地址：新加坡新置地大厦#32-01号莱佛士坊50号
主营业务：投资控股公司
G&W 公司主要财务指标如下： 单位：美元
财务数据 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日（未审计）
资产总额 116,906,609 116,906,609
负债总额 116,906,533 116,906,533
应收款项总额 - -
或有事项涉及的总额 - -
净资产 76 76
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
经营活动产生的现金流量
- -
净额
5
（3）PT ANTAM 公司
企业名称：Perusahaan Perseroan (Persero) PT Aneka Tambang
成立日期： 1968年7月5日
公司类型：国有有限责任公司
法定代表人：Listi Witanni
注册资本：3.8万亿印尼盾
注册地址：Gedung Aneka Tambang, Jl. Letjen. T.B. Simatupang No.1,
Lingkar Selatan, Tanjung Barat, Jakarta 12530
主营业务：采矿业、制造业、贸易、运输及其他矿业相关服务
PT ANTAM 公司主要财务指标如下： 单位：千印尼盾
财务数据 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日（未审计）
资产总额 29,981,535,812 30,299,218,609
负债总额 11,572,740,239 11,889,620,035
应收款项总额 834,170,879 712,099,396
或有事项涉及的总额 214,649,427 173,368,260
净资产 18,408,795,573 18,409,598,574
营业收入 108,767,105 82,542,195
营业利润 -50,480,466 -84,488,043
净利润 9,948,640 803,001
经营活动产生的现金流量 2,735,197 157,546,143
净额
四、交易协议的主要内容
1、公司拟以 1.989 亿美元向 BRM 公司购买 PT.DPM 公司 51%的股权，在股权
交割当日支付。
2、本次交易定价依据是公司在尽职调查基础上双方谈判结果。未来双方将
根据资产评估报告结果商定最终价格。
3、交割前 PT.DPM 公司需完成现有债务的转股事项。
4、支出款项资金来源为公司自筹资金。
6
5、协议生效条件：
a.买方生效条件
（1）自即日起到交易完成，卖方的陈述、保证须在各个方面真实、正确；
（2）PT.DPM 公司在交易完成前履行、遵守了股权买卖协议中要求的各种协
议、义务和条件；
（3）公司章程的修订被 PT.DPM 公司通过董事会、股东等法人行为按时接受
并完全生效；
（4）卖方提交买方的合资公司协议已经被所有股东签署生效；
（5）买方收到，股份的抵押已经被贷款人释放或将在交易完成日生效的释
放证据；
（6）共管协议被买方、卖方和托管银行签署；
（7）PT.DPM 公司完成债转股；
（8）PT.DPM 公司中卖方持有的 29%的股份被转到印尼国内公司并将证据提
供给买方。
（9）获得法律要求的股份交易需要的所有同意和批准，包括(a)根据现有合
资协议，PT ANTAM 公司的批准；(b)印尼政府能源矿产部的批准；(c)印尼政府
投资协调委员会的批准；(d)印尼政府法律和人权部的批准。
（10）在交易完成之日，不得有任何法院命令、政府权威机构的裁决或法律
要求禁止或限制买方的股权交易以及实质地限制 PT.DPM 公司。
b.卖方的生效条件
（1）自即日起到交易完成，买方的陈述、保证须在各个方面真实、正确；
（2）买方在交易完成前履行、遵守了股权买卖协议中要求的各种协议、义
务和条件；
（3）买方获得了使股份交易有效的所有中国法律要求的同意和批准，包括
外管局的批准；
（4）买方按协议支付了交易价格；
（5）共管协议被签署。
c．双方股东大会或董事会审议通过。
五、本次交易的其他安排
7
PT.DPM 公司的董事会和监事会均由 5 人组成，本次股权购买完成后，公司
任命董事 3 人、监事 3 人，G&W 公司任命董事 1 人、监事 1 人，PT ANTAM 公司任
命董事 1 人、监事 1 人。公司有权任命董事长。
六、本次交易对本公司的影响
1、印度尼西亚为“一带一路”沿线国家，本次交易有利于提升公司与印尼
政府以及当地公司的合作，带动公司的海外相关工程承包、贸易等业务。
2、本次交易将使公司获得优质铅锌矿资源，有效提升公司铅锌资源储备。
3、本协议生效后，公司将投资约13.7亿元人民币，占公司净资产达26.93%，
对公司财务状况产生一定影响；本次投资完成后，公司持有PT.DPM公司51%股权，
公司将合并其财务报表，PT.DPM公司的生产经营将对公司业绩产生积极影响。
七、其他
公司目前正在对交易标的进行审计、评估和储量核实等相关工作，公司将根
据项目进展及时披露股权购买的进展公告。
八、备查文件
1、《股权购买协议》。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2017年6月17日
8
