证券代码:000758 证券简称:中色股份 公告编号:2017-032 中国有色金属建设股份有限公司 关于公司签署股权购买协议的提示性公告 本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、无法实施的风险 (1)本次交易尚需境内外相关监管机构审核备案或批准。 (2)本次交易需得到公司董事会的批准。 若公司未能取得前述批准,本次交易将面临无法实施的风险。 2、汇率风险 本次收购约定以美元现金支付收购对价,若协议签署日至实际支付日期间美 元兑人民币汇率出现较大幅度升值,公司将面临最终折算人民币投资成本上升的 风险。 3、市场风险 铅锌金属等大宗商品交易,主要依据伦敦金属交易所(LME)和上海期货交 易所(SHFE)的公开交易价格进行定价。铅锌金属价格的大幅波动,会给 PT. DAIRI PRIMA MINERAL 公司(以下简称“PT.DPM”)经营带来风险。 4、法律、政策风险 PT.DPM公司是在印度尼西亚注册成立的公司,本次购买PT.DPM公司股权事项 涉及中国、新加坡与印度尼西亚三个国家的政策与法律。本次股权投资行为须符 合印度尼西亚、新加坡及中国关于外资投资的法律法规,存在政府和相关监管机 构针对本次投资出台决议、法律或调查行动,进而使交易无法完成的风险。 5、管理和经营风险 由于印度尼西亚国家在政治、经济、法制、意识形态等多个方面与中国具有 较大差异,因此在交易完成后,公司派出的董事对PT.DPM公司的运营、管理及企 1 业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境需要时间适应,公司 因而面临一定的管理和经营风险。 一、交易概述 1、2017 年 6 月 16 日,中国有色金属建设股份有限公司(以下简称“中色 股份”、“公司”)全资子公司中色新加坡有限公司(NFC METAL PTE. LTD,以 下简称“中色新加坡公司”)与 Gain & Win Pte. Ltd.(以下简称“G&W 公司”)、 PT BUMI RESOURCES MINERALS TBK(以下简称“BRM 公司”)签订附生效条件的 《股权购买协议》,按照该协议 G&W 公司将其持有的 PT.DPM 公司 80%股权转让 给 BRM 公司,公司拟以 1.989 亿美元(约 13.7 亿元人民币)的价格通过全资子 公司中色新加坡公司购买 BRM 公司持有的 PT.DPM 公司 51%的股权。购买完成后, 中色新加坡公司将持有 PT.DPM 公司 51%股权,BRM 公司将持有 PT.DPM 公司 29% 股权,Perusahaan Perseroan (Persero) PT Aneka Tambang(以下简称“PT ANTAM 公司”)将持有 PT.DPM 公司 20%股权。 2、本次交易尚需公司董事会审议批准。 3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易标的基本情况 1、交易标的公司情况简介 企业名称:PT DAIRI PRIMA MINERAL 成立日期:1998年2月9日 公司类型:私人股份有限公司 法定代表人:JUNJUANGAN HARAHAP 注册资本:3,777,600,000印尼盾 注册地址:印度尼西亚南雅加达市Tebet镇Jend Gatot Subroto路Kav71-73 号,BIDAKARA综合大楼BIDAKARA办公楼2层8号 主营业务:贵金属矿业 2、股权结构及控制关系: 2 BRM 公司 99.99% G&W 公司 PT ANTAM 公司 80% 20% PT.DPM 公司 3、PT.DPM 公司财务状况 PT.DPM 公司主要财务指标如下: 单位:美元 财务数据 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日(未审计) 资产总额 171,531,401 171,678,351 负债总额 171,091,362 171,216,313 应收款项总额 - - 或有事项涉及的总额 - - 净资产 440,039 462,038 营业收入 - - 营业利润 - - 净利润 - - 经营活动产生的现金流量 1,611,344 -336,291 净额 4、 PT.DPM 公司的主要矿山及资源情况 目前 PT.DPM 公司的主要资产是位于印度尼西亚的 Dairi 铅锌矿。 Dairi 铅锌矿位于印度尼西亚苏门答腊岛西北部,距离印尼第三大城市 Medan 约 120 公里。项目有两处距离较近的外运港口,分别为距矿区约 240 公里 苏门答腊岛东海岸 Kuala Tanjung 港口及距现场约 110 公里的西海岸 Singkil Baru 港口。 矿区总面积 275.2 平方公里;共包括 Anjing Hitam、Lae Jehe 和 Basecamp 在内的 6 处矿区。其中,Anjing Hitam 矿区处于勘探阶段,Lae Jehe 矿区处于 3 详查阶段,其他 4 个矿区仍处于普查阶段。 1990 年底,Dairi 铅锌矿第一次被发现;1998 年 7~10 月,在 Anjing Hitam 和 Lae Jehe 矿区施工的 13 个钻孔中发现了高品位的铅锌银矿;2003 年 6 月, 由澳大利亚咨询公司为主完成了 Anjing Hitam 矿区预可行性研究(PFS);2005 年 2 月,由澳大利亚咨询公司为主完成了 Anjing Hitam 矿区最终可研(DFS); 2006 年 12 月,由澳大利亚咨询公司对 2005 年完成的可研进行了更新和补充; 2010 年 3 月,SRK 对 Anjing Hitam 矿区完成第三方独立技术报告;2011 年 4 月 和 10 月,CSA 公司分别完成 Lae Jehe 和 Anjing Hitam 两个矿区的资源储量报 告;2012 年 7 月,Anjing Hitam 矿区获得了林业部批准的地下开采许可证。 据 2011 年 10 月 CSA Global 所做的 Dairi 铅锌矿项目 Anjing Hitam 矿区矿 产资源报告: (1)Anjing Hitam 矿区:矿区矿石资源量 810 万吨(探明的+控制的+推断 的),锌平均品位 14.6%,铅平均品位 9.1%,铅锌金属量总计 192.6 万吨,伴生 银金属量 98.8 吨。 (2)Lae Jehe 矿区:矿区矿石资源量 1620 万吨(控制的+推断的),锌平均 品位 8.2%,铅平均品位 4.5%,铅锌金属量总计 205.7 万吨,伴生银金属 102 吨。 三、各相关方基本情况 (1)BRM 公司 企业名称:PT BUMI RESOURCES MINERALS TBK 成立日期:2003年8月6日 公司类型:私人股份有限公司 法定代表人:Suseno Kramadibrata 注册资本:35万亿印尼盾 办公地点:Bakrie Tower, 6th and 10th Floors, Complex Rasuna Epicentrum, Jalan H.R. Rasuna Said, Jakarta 12940. 主营业务:从事矿产勘探和开发 BRM 公司主要财务指标如下: 单位:美元 财务数据 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日(未审计) 资产总额 1,075,595,267 1,087,390,490 4 负债总额 437,872,216 456,538,143 应收款项总额 - - 或有事项涉及的总额 - - 净资产 637,723,051 630,852,347 营业收入 2,172,429 5,000,000 营业利润 -3,008,576 -435,974 净利润 -458,998,886 -6,905,237 经营活动产生的现金流 -12,940,484 9,364,333 量净额 (2)G&W 公司 企业名称:Gain & Win Pte. Ltd. 成立日期:2015年5月10日 公司类型:私人股份有限公司 法定代表人:Withers KhattarWong 注册资本:100,000美元 注册地址:新加坡新置地大厦#32-01号莱佛士坊50号 主营业务:投资控股公司 G&W 公司主要财务指标如下: 单位:美元 财务数据 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日(未审计) 资产总额 116,906,609 116,906,609 负债总额 116,906,533 116,906,533 应收款项总额 - - 或有事项涉及的总额 - - 净资产 76 76 营业收入 - - 营业利润 - - 净利润 - - 经营活动产生的现金流量 - - 净额 5 (3)PT ANTAM 公司 企业名称:Perusahaan Perseroan (Persero) PT Aneka Tambang 成立日期: 1968年7月5日 公司类型:国有有限责任公司 法定代表人:Listi Witanni 注册资本:3.8万亿印尼盾 注册地址:Gedung Aneka Tambang, Jl. Letjen. T.B. Simatupang No.1, Lingkar Selatan, Tanjung Barat, Jakarta 12530 主营业务:采矿业、制造业、贸易、运输及其他矿业相关服务 PT ANTAM 公司主要财务指标如下: 单位:千印尼盾 财务数据 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日(未审计) 资产总额 29,981,535,812 30,299,218,609 负债总额 11,572,740,239 11,889,620,035 应收款项总额 834,170,879 712,099,396 或有事项涉及的总额 214,649,427 173,368,260 净资产 18,408,795,573 18,409,598,574 营业收入 108,767,105 82,542,195 营业利润 -50,480,466 -84,488,043 净利润 9,948,640 803,001 经营活动产生的现金流量 2,735,197 157,546,143 净额 四、交易协议的主要内容 1、公司拟以 1.989 亿美元向 BRM 公司购买 PT.DPM 公司 51%的股权,在股权 交割当日支付。 2、本次交易定价依据是公司在尽职调查基础上双方谈判结果。未来双方将 根据资产评估报告结果商定最终价格。 3、交割前 PT.DPM 公司需完成现有债务的转股事项。 4、支出款项资金来源为公司自筹资金。 6 5、协议生效条件: a.买方生效条件 (1)自即日起到交易完成,卖方的陈述、保证须在各个方面真实、正确; (2)PT.DPM 公司在交易完成前履行、遵守了股权买卖协议中要求的各种协 议、义务和条件; (3)公司章程的修订被 PT.DPM 公司通过董事会、股东等法人行为按时接受 并完全生效; (4)卖方提交买方的合资公司协议已经被所有股东签署生效; (5)买方收到,股份的抵押已经被贷款人释放或将在交易完成日生效的释 放证据; (6)共管协议被买方、卖方和托管银行签署; (7)PT.DPM 公司完成债转股; (8)PT.DPM 公司中卖方持有的 29%的股份被转到印尼国内公司并将证据提 供给买方。 (9)获得法律要求的股份交易需要的所有同意和批准,包括(a)根据现有合 资协议,PT ANTAM 公司的批准;(b)印尼政府能源矿产部的批准;(c)印尼政府 投资协调委员会的批准;(d)印尼政府法律和人权部的批准。 (10)在交易完成之日,不得有任何法院命令、政府权威机构的裁决或法律 要求禁止或限制买方的股权交易以及实质地限制 PT.DPM 公司。 b.卖方的生效条件 (1)自即日起到交易完成,买方的陈述、保证须在各个方面真实、正确; (2)买方在交易完成前履行、遵守了股权买卖协议中要求的各种协议、义 务和条件; (3)买方获得了使股份交易有效的所有中国法律要求的同意和批准,包括 外管局的批准; (4)买方按协议支付了交易价格; (5)共管协议被签署。 c.双方股东大会或董事会审议通过。 五、本次交易的其他安排 7 PT.DPM 公司的董事会和监事会均由 5 人组成,本次股权购买完成后,公司 任命董事 3 人、监事 3 人,G&W 公司任命董事 1 人、监事 1 人,PT ANTAM 公司任 命董事 1 人、监事 1 人。公司有权任命董事长。 六、本次交易对本公司的影响 1、印度尼西亚为“一带一路”沿线国家,本次交易有利于提升公司与印尼 政府以及当地公司的合作,带动公司的海外相关工程承包、贸易等业务。 2、本次交易将使公司获得优质铅锌矿资源,有效提升公司铅锌资源储备。 3、本协议生效后,公司将投资约13.7亿元人民币,占公司净资产达26.93%, 对公司财务状况产生一定影响;本次投资完成后,公司持有PT.DPM公司51%股权, 公司将合并其财务报表,PT.DPM公司的生产经营将对公司业绩产生积极影响。 七、其他 公司目前正在对交易标的进行审计、评估和储量核实等相关工作,公司将根 据项目进展及时披露股权购买的进展公告。 八、备查文件 1、《股权购买协议》。 中国有色金属建设股份有限公司董事会 2017年6月17日 8