证券简称：中色股份           证券代码：000758         公告编号：2018-002



                     中国有色金属建设股份有限公司

   关于公司子公司中色新加坡有限公司与谦比希铜冶炼有限公司

                             关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易基本情况
    1、关联交易概述
    2016 年，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）全资子公司中
色新加坡有限公司（以下称“中色新加坡”）与谦比希铜冶炼有限公司（以下称
“谦比希铜冶炼”，该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公
司）协商一致签订《铜精矿销售合同》，（具体内容详见公司于 2016 年 10 月 21
日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司子公司中色新加坡有限公司与谦比希铜冶炼有限公司关联交易公告》，公
告编号：2016-049）。
    近日，中色新加坡和谦比希铜冶炼在 2016 年签订的《铜精矿销售合同》基
础上协商一致签订《附加条款》，由中色新加坡向谦比希铜冶炼销售铜精矿 24
万干吨（上下浮动 2%）,货值以目前铜价估算，共计约 4 亿美元，约合 26 亿元
人民币，合同有效期至 2019 年 12 月 31 日。
    2、交易方关联关系
     公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为谦比希铜冶炼的实际控制
人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色新加坡向谦比希铜冶炼销售铜
精矿事项构成了关联交易。
    3、2018 年 1 月 17 日，公司第八届董事会第 19 次会议以 5 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于公司子公司中色新加坡有限公司与谦比希铜冶炼
有限公司关联交易的议案》。（关联董事武翔、贾振宏、王宏前、张向南 4 人回避
表决）
    上述关联交易需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将回避表决。
    独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独
立意见。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
   二、关联方基本情况
   1、基本情况
    公司名称：谦比希铜冶炼有限公司
    公司住所：32，Enos Chomba Road,Kitwe,Zambia
       法定代表人：陶星虎
    注册资本：2,000 美元
    企业性质：国有企业（冶炼行业）
    经营范围：粗铜及副产品硫酸的加工冶炼
    2、谦比希铜冶炼财务数据                                单位：万美元
          项目        2016 年金额（经审计）   2017 年 1-9 月金额（未审计）
        资产总额             88,706                     84,063
        负债总额             45,095                     44,155
   应收款项总额              17,401                     20,628

         净资产              43,611                     39,907
        营业收入            104,025                     105,130
        营业利润             7,751                       9,150

         净利润              7,333                       8,268
  经营活动产生的
                             3,450                       8,312
   现金流量净额
  3、与上市公司的关联关系
    具体关联关系如下图所示：
                                中国有色矿业集团有限公司

                       33.75%                              74.52%



       中国有色金属建设股份有限公司              中国有色矿业有限公司

                100%                                           60%

          中色新加坡有限公司                     谦比希铜冶炼有限公司

   结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
    三、关联交易标的基本情况
     本项关联交易的标的铜精矿销售，由中色新加坡有限公司在 2018 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日期间向谦比希铜冶炼有限公司销售铜精矿 24 万干吨（上
下浮动 2%）。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
    关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交
易，均在公允公平、自愿平等的平等原则下进行。关联交易的任何一方未利用关
联交易损害另一方面利益。
    五、关联交易协议的主要内容
     合同金额：约 4 亿美元，约合 26 亿元人民币。
     合同主要条款：发货期为 2018.1-2019.12，共计 24 个月，发货总量为
24 万干吨铜精矿，每月约为 10,000 干吨；运输方式为 DAP，即谦比希铜冶炼工
厂交货或谦比希铜冶炼指定地点交货；付款方式为每月发货结束后公司做临时结
算发票给谦比希铜冶炼，谦比希铜冶炼审核无误后付款，最终结算待最终结果出
来后同上流程。
    合同生效条件：公司股东大会审议通过后方可生效。
    六、关联交易目的和对上市公司的影响
     谦比希铜冶炼有限公司是由中国有色矿业集团有限公司和云南铜业（集团）
有限公司共同组建的一家在赞比亚注册的粗铜冶炼企业。谦比希铜冶炼具有强大
的资金实力，中色新加坡与其交易风险较小。
    本项关联交易事项以市场公允价格为基础，定价公开、公平、公正，对公
司无重大影响。
    七、2018年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018年年初至本报告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司发生关联交
易金额为0万元。
    八、独立董事事前认可及独立意见
    我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合
公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。谦比希铜冶炼有限公司具
有强大的资金实力，中色新加坡与其交易风险较小。本项关联交易决策程序合法，
符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联
交易时回避表决。
    九、备查文件
    1、第八届董事会第19次会议决议；
    2、独立董事事前认可及独立意见；
    3、中色新加坡与谦比希铜冶炼签订的《附加条款》。




                                      中国有色金属建设股份有限公司董事会
                                                        2018 年 1 月 18 日