证券代码：000758           证券简称：中色股份        公告编号：2018-015



                   中国有色金属建设股份有限公司
 关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别风险提示：
    ●交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：临时仓库工程技
术要求简单，没有技术风险，合同币种为人民币，无汇率风险，合同将履行固定
合同总价模式，无工程变更风险。综合管网土建工程合同图纸及技术要求明确，
没有技术风险，合同币种为人民币，无汇率风险，施工现场条件已经具备，施工
可以正常开展，工期能够保证，进度风险总体上可以控制。
    交易完成后对上市公司带来的市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、
公司治理与内部控制风险等较小。
    ●本项关联交易属于公司日常经营相关的关联交易。


    一、关联交易基本情况
    1、关联交易概述
    近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）与中国十五冶
金建设集团有限公司（以下称“十五冶”，该公司与公司为同一实际控制人―中
国有色矿业集团有限公司）协商一致签订《南方铝项目临时仓库工程施工合同》，
由十五冶为公司南方铝项目建设一个轻钢结构仓库、一个露天仓库和一段临时道
路的施工，合同总金额人民币 8,300,000 元。
    近日，公司与十五冶协商一致签订《南方铝项目综合管网土建工程施工合
同》，由十五冶负责公司南方铝项目招标图纸上所有的综合管网土建工作，包括
但不限于：项目生产区雨水排水沟、过路涵洞、电缆沟、过路涵管、检查井、阀
门井、热力管道及电缆支架基础，厂前区路灯基础及电缆沟过路涵管等土建施工
工作，合同总金额人民币 99,822,220 元。
    2、交易方关联关系
    公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶的实际控制人。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》，十五冶为公司南方铝项目提供服务事项构成
了关联交易。
    3、2018 年 2 月 26 日，公司第八届董事会第 23 次会议以 5 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司签订<南
方铝项目临时仓库工程施工合同>的议案》和《关于公司与中国十五冶金建设集
团有限公司签订<南方铝项目综合管网土建工程施工合同>的议案》。（关联董事
武翔、贾振宏、王宏前、张向南 4 人回避表决）
    上述关联交易需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将回避表决。
    独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独
立意见。
    4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
   二、关联方基本情况
   1、基本情况
    公司名称：中国十五冶金建设集团有限公司
    公司住所：湖北省黄石市西塞山区沿湖路 700 号
    法定代表人：喻振贤
    注册资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整
    实收资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：冶炼工程总承包特级；房屋建筑工程施工、公路工程施工、电力
工程施工、矿山工程施工、化工石油工程施工、市政公用工程施工、机电安装工
程施工总承包壹级；桥梁工程、管道工程专业承包贰级；承包与企业实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目等。
    2、十五冶财务数据                                          单位：万元人民币
       项目         2016 年金额（经审计）      2017 年 1-9 月金额（未审计）
      总资产               1,007,593.05                      988,424.21

      净资产               132,892.17                        139,823.71

     营业收入              760,452.33                        360,300.32

      净利润                 3,926.56                         6,264.55

    3、与上市公司的关联关系
    具体关联关系如下图所示：

                           中国有色矿业集团有限公司

                  33.75%                              100%



      中国有色金属建设股份有限公司        中国十五冶金建设集团有限公司


   结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
    三、关联交易标的基本情况
    1、《南方铝项目临时仓库工程施工合同》
    本项关联交易标的为临时仓库工程施工项目，由十五冶为公司南方铝项目
建设一个轻钢结构仓库、一个露天仓库和一段临时道路的施工。
    2、《南方铝项目综合管网土建工程施工合同》
    本项关联交易标的为综合管网土建工程施工项目，由十五冶负责公司南方
铝项目招标图纸上所有的综合管网土建工作。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    1、《南方铝项目临时仓库工程施工合同》
    本次交易通过招标方式确定供应商，定价依据为当地的相关原材料市场价
格、中国工人的薪酬状况、十五冶公司的管理费及税金等。本次交易以市场价格
为基础，经双方友好协商确定。
    2、《南方铝项目综合管网土建工程施工合同》
    本次交易通过招标方式确定供应商，定价依据是基于竞标方式的市场定价模
式。本次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
    上述两项关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的
关联交易，均在公允公平、自愿平等的平等原则下进行。关联交易的任何一方未
利用关联交易损害另一方面利益。
    五、关联交易协议的主要内容
     1、《南方铝项目临时仓库工程施工合同》
     合同金额：人民币 8,300,000 元。
     合同主要条款：所有工程竣工并经公司验收通过之后支付合同总额的
95%，剩余 5%为质保金，质保期为工程竣工验收后一年。合同工期至 2018 年
12 月 30 日。
     合同生效条件：合同经双方盖章、签字且经双方权利机构审批后方能生
效。有效期限从合同生效之日至工程质保期结束。
     2、《南方铝项目综合管网土建工程施工合同》
     合同金额：人民币 99,822,220 元。
     合同主要条款：合同金额的 20%预付款，合同生效提供预付款及履约保
函后支付；合同金额的 70%为工程进度款，按月支付；工程竣工并验收通过后，
支付合同总额 5%；质保金为合同金额的 5%，质保期为工程竣工验收后一年。
合同工期至 2018 年 9 月 30 日。
     合同生效条件：合同经双方盖章、签字且经双方权利机构审批后方能生
效。有效期限从合同生效之日至工程质保期结束。
    六、关联交易目的和对上市公司的影响
    中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大
的资金实力及施工能力，是公司的优质合作客户，作为公司南方铝项目的主要施
工承包商之一，在前期的施工准备及实施过程中表现优秀，并且能够积极配合公
司南方铝项目部履行项目的实施。
    本次关联交易目的是为了完成公司南方铝项目临时仓库的施工和综合管网
土建工程的施工，本次交易属于公司南方铝项目通过招标实施的正常工程分包行
为。两个合同总金额合计人民币 1.08 亿元，占公司 2016 年净资产人民币 50.88
亿元的 2.12%，且交易以市场公允价格为基础，定价公开、公平、公正，对公司
营业收入、净利润等经营业绩指标无重大影响。
    七、2018 年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018年年初至本报告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司发生关联交
易金额为人民币1,087.84万元。
    八、独立董事事前认可及独立意见
    我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合
公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中国十五冶金建设集团有
限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客
户。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的
规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
    九、备查文件
    1、第八届董事会第23次会议决议；
    2、独立董事事前认可及独立意见；
    3、《南方铝项目临时仓库工程施工合同》；
    4、《南方铝项目综合管网土建工程施工合同》。




                                      中国有色金属建设股份有限公司董事会
                                                        2018 年 2 月 27 日