证券代码：000758             证券简称：中色股份         公告编号：2018-065




                    中国有色金属建设股份有限公司

                   关于境外子公司发行优先股的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司）位于毛里求斯共和国的
全资子公司中色毛里求斯矿业有限公司（以下称：毛里求斯矿业）拟向苏菲（香港）
投资有限公司发行 2 亿股优先股，每股面值 1 美元/股，交易总金额 2 亿美元。

    2、公司于 2018 年 8 月 31 日召开第八届董事会第 39 次会议，会议以 7 票同意，
0 票反对，2 票弃权审议通过了《关于子公司中色毛里求斯矿业有限公司发行优先
股的议案》。
    3、本次交易事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。
    4、本次事项无需提交公司股东大会审议。


    一、发行方案概述
     1、发行优先股的基本情况
    优先股发行人：中色毛里求斯矿业有限公司
    发行对象：苏菲（香港）投资有限公司
    发行数量：200,000,000.00 股
    发行价格：1 美元/股
    标的证券：美元优先股



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    发行方式：发行对象现金认购
    股息率：前八年为 6 个月的 USD LIBOR+4％，第九年开始为 6 个月的 USD
LIBOR+9％
    2、发行方案审批情况
    2018 年 8 月 31 日，公司第八届董事会第 39 次会议以 7 票同意，0 票反对，2
票弃权审议通过了《关于子公司中色毛里求斯矿业有限公司发行优先股的议案》（董
事韩又鸿、冯立民弃权）。
    同意公司子公司中色毛里求斯矿业有限公司与苏菲（香港）投资有限公司签署
《优先股认购协议》和《股东协议》，毛里求斯矿业向苏菲（香港）投资有限公司
发行 2 亿美元优先股，发行价格为 1 美元/股，股息率为：前八年为 6 个月的 USD
LIBOR+4％，第九年开始为 6 个月的 USD LIBOR+9％。该资金将用于毛里求斯矿业对
中色香港金属资源有限公司的增资，中色香港金属资源有限公司获得增资后利用该
资金购买印尼 PT.DPM(以下称：印尼达瑞矿业）51%的股权。
    苏菲（香港）投资有限公司认购优先股后成为毛里求斯矿业优先股股东，有权
向毛里求斯矿业董事会提名 1 名董事。公司仍为毛里求斯矿业普通股股东,有权向毛
里求斯董事会提名其余 5 名董事。
    董事韩又鸿、冯立民认为：目前锌金属价格处于高位，融资成本高导致项目投
资成本过高；印尼政府的矿业政策不稳定，国别风险和政治风险较高；中美贸易争
端给国际投资环境造成更大的不确定性导致投资风险加大，因此对公司子公司与
BRM 公司签署《股权购买协议》的议案表示弃权，基于同样原因，他们对毛里求斯
矿业发行优先股事项亦投弃权票。
    上述交易无需提交公司股东大会审议。
    3、发行方案性质
    本次公司全资子公司发行优先股事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、发行主体的基本情况
    公司名称： 中色毛里求斯矿业有限公司



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       注册地址： Level 3, Tower 1, Nexteracom Towers, Cybercity, Ebene, Mauritius
       法定代表人： 王宏前
       注册资本： 1 美元
       企业性质：有限责任公司
       经营范围：有色金属勘探、开发、投资及贸易
       公司子公司毛里求斯矿业为公司新设境外公司，目前尚未开展业务，本次向苏
菲（香港）投资有限公司发行 2 亿股美元优先股，募集资金共 2 亿美元，其中 1.989
亿美元将用于公司子公司中色香港金属资源有限公司收购印尼达瑞矿业 51%的股
权。
    三、发行对象的基本情况
       发行对象：苏菲（香港）投资有限公司
       注册地址： ROOM 1903, 19/F, LEE GARDEN ONE, 33 HYSAN AVENUE,
CAUSEWAY BAY, HONG KONG
       法定代表人：LV Xuan
       注册资本：10000 港币
       企业性质：私人股份有限公司
       经营范围：股权投资
       出资金额及出资方式：2 亿美元现金出资认购
       苏菲（香港）投资有限公司是 2017 年 5 月成立的主营业务为股权投资的股份有
限公司。
    四、优先股认购协议的主要条款
       1、发行数量：200,000,000.00 股
       2、发行价格：1 美元/股
       3、股息率：前八年为 6 个月的 USD LIBOR+4％，第九年开始为 6 个月的 USD
LIBOR+9％。
       4、前提条件：苏菲（香港）投资有限公司根据本协议完成交割的义务的前提条
件是在交割时或之前满足下列各项条件：



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    1）声明和保证。各项声明和保证在做出时均是真实、正确、完整的，不存在误
导性，且在交割时也是真实、正确、完整的，不存在误导性。
    2）履约。各方应在交割时或之前已履行并遵守交易文件中所载的其必须履行或
遵守的所有约定、义务和条件。
    3）授权。任何一方在完成本协议规定的交易过程中必须获得的任何主管政府机
构或任何其他人的所有批准（包括但不限于与优先股的发行和出售相关的批准）在
交割时均已依法获得并生效。
    4）股东决议。毛里求斯矿业现有股东的特别决议或书面同意，批准毛里求斯矿
业拟发行优先股的议案，和因本协议项下拟议发行优先股的议案而导致的普通股附
带权利的变更。
    5）其他交易文件。本协议各方已经依法签署股东协议。
    五、本次发行优先股对公司的影响
    公司子公司毛里求斯矿业向苏菲（香港）投资有限公司发行优先股募集资金，
该资金主要用于收购印尼达瑞矿业 51%的股权，有利于公司完成对印尼达瑞矿业
51%股权的收购，缓解公司资金压力。
    毛里求斯矿业本次发行优先股后，公司仍持有毛里求斯矿业 100%的普通股，
不会影响公司对毛里求斯矿业的控制权。
    六、备查文件
    1、第八届董事会第 39 次会议决议；
    2、优先股认购协议；
    3、股东协议。




                                         中国有色金属建设股份有限公司董事会
                                                            2018 年 9 月 4 日



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