中国有色金属建设股份有限公司

               关于本次重组是否构成重组上市的说明


    中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中色股份”或“公

司”）拟以发行股份的方式向中色矿业发展有限公司购买其持有的中国有色矿业
有限公司（以下简称“中国有色矿业”）74.52%的股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定的上市公司重大资产重组，同时涉及发行股份购买

资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
    本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下：
    一、关于重组上市的规定
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控
制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司

发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经
中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；

    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
    本次交易前，中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）为
上市公司的控股股东，持有上市公司 33.75%的股份，中国有色集团为国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）履行出资人职责的国有独
资公司，为上市公司的实际控制人。上市公司近 60 个月内实际控制权未发生变

更。本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计本次交
易前后，上市公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，中国有色集团仍为上
市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
    综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    特此说明。

   （本页以下无正文，为本文件之签署页）
（本页无正文，为《中国有色金属建设股份有限公司关于本次重组是否构成重组
上市的说明》之签署页）




                                           法定代表人或授权代表签字：

                                           __________________________

                                                     秦军满




                                         中国有色金属建设股份有限公司


                                                         年   月   日