中百集团：公司章程（2018年1月）2018-01-17
中百控股集团股份有限公司
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章
程
（经 2018 年 1 月 16 日召开的 2018 年第 1 次临时股东大会审议批准）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 党的建设
第四章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司于 1989 年 8 月 15 日经武汉市经济体制改革委员会“武体改〔1989〕29 号”文
件批准，以社会募集方式设立。于 1989 年 11 月 8 日在武汉市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照。企业法人营业执照号码为：4201001101263。
1994 年 12 月，公司按有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手
续。
第三条 公司于 1989 年 9 月 20 日经中国人民银行武汉市分行批准首次向社会公众发行人
民币普通股 1260 万股。1997 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，1997 年 4 月 29
日公司向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股。公司社会公众股 5260 万股于 1997 年 5
月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中百控股集团股份有限公司
英文名称：ZHONGBAI HOLDINGS GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：中国武汉市江汉区江汉路 129 号
邮政编码：430021
公司办公地址：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道汇丰企业总部 8 号楼
邮政编码：430035
第六条 公司注册资本为人民币 68102.15 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
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第十二条 公司的经营宗旨：不断满足消费者需求，促进经济发展，以规范化运作立足市
场，用创新管理使公司发展，以良好的经济效益让股东满意。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：商业零售及商品的网上销售；农产品加工；日
用工业品及塑料制品加工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进
出口的货物或技术）；对房地产业、对酒店餐饮业、对商务服务业、对软件业及对农业项目投
资与资产管理；法律法规禁止的不得经营，须经审批的在批准后方可经营，法律法规未规定审
批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中，国家有专项规定的凭许可证在核定的范
围、期限内方可经营）
第三章 党的建设
第十四条 公司党组织机构设置：
（一）按照《党章》规定，设立公司党委和公司纪委；
（二）公司党委和公司纪委书记、副书记及委员的职数根据上级党组织批准设置，并按照
《党章》等有关规定选举或任命产生；
（三）公司党委设党群工作部作为工作部门，同时设立工会、共青团等群众性组织，公司
纪委设纪检监察室作为工作部门。下属企业根据职工人数单独或合署设立党委工作部、纪检监
察部等工作机构；
（四）党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司
预算，从公司管理费中列支。
第十五条 公司党委的主要职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把党中央、国务院和省委、省政府关
于推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处，确保公司改革发展的正确方向，推动公司
积极承担经济责任、政治责任和社会责任。
（二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和组织纪律，严格党内政治
生活，带头改进工作作风，强化组织建设和制度建设，夯实发挥政治核心作用的基础。
（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，依据党章和
党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资
源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员的监督，建设廉洁企业。
（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功 能有机统一，更好发挥
基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
（五）领导公司思想政治工作及统战工作，领导公司工会、共青团等群众组织，支持职工
代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设，
做好信访稳定等工作，构建和谐企业。
（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现 代国有企业制度的要求，
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适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。
（七）参与公司重大问题决策，支持董事会、监事会、经营管理 层依法行使职权，推动
形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。
第十六条 公司党委参与重大决策的主要内容：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；
（五）公司重要改革方案的制定、修改；
（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和
撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任 方面采取的重要措施;
（十）其他需要党委参与决策的重大问题。
第十七条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党
内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第四章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
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份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司系由原武汉中心百货大楼整体改制发起设立，全部经营性净资产折为
996 万股股份，占公司设立时经批准发行的股份总数 2480 万股的 40.16%。
第二十三条 公司现股份总数为 681,021,500 股，公司的股本结构为：普通股 681,021,500
股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司应当在回购股份股东大会召开的三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及
股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、比例数据等。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司股东大会做出回购股份决议后,应当在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸
上至少公告 3 次。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
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由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 通过证券交易所的证券交易单独或合并持有公司股份达到 10%或达到 10%后
增持公司股份的股东，应在达到或增持后 3 日内向公司披露其持有公司 10%股份或后续的增
持股份计划。没有及时披露相关信息或披露不完整，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的
条件和程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股
东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司应按下列要求与控股股东及实际控制人实行人员、资产、财务分开, 机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险：
（一）公司人员应独立于控股股东及实际控制人。公司的高级管理人员在控股股东及实际
控制人处不得担任除董事以外的其他职务。
（二）公司的资产应独立完整、权属清晰。公司应对其资产依法登记，独立建帐、核算、
管理。控股股东及实际控制人不得占用、支配公司资产或干预公司对其资产的经营管理。
（三）公司应按照法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。公司的控
股股东及实际控制人不得干预公司的财务、会计活动。
（四）公司的董事会、监事会、经营管理机构应独立运作。公司的控股股东及实际控制人
及其所属机构不得直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不得以任何形式影响、干预公
司独立经营管理。
（五）公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。公司的控股股东及实际控制人及其
所属机构不应从事与公司相同或相近的业务，应采取有效措施避免与公司进行同业竞争。
公司与控股股东及实际控制人及其关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）公司与控股股东及实际控制人或其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
控股股东及实际控制人及其关联方占用公司的资金。公司不得为控股股东及实际控制人或其关
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联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及实际控制人或其关联方
使用：
（1）有偿或无偿地拆借资金予控股股东及实际控制人或其关联方；
（2）通过银行或非银行金融机构提供委托贷款予控股股东及实际控制人或其关联方；
（3）委托控股股东及实际控制人或其关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及实际控制人或其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及实际控制人或其关联方偿还债务；
（6）为控股股东及实际控制人或其关联方提供担保或财务承诺；
（7）其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足七人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络投票方式参加股
东大会的，按照公司指定的网络投票服务机构的相关规定办理股东身份验证，并以按该规定进
行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第五十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。监事会
聘请律师的费用由公司承担，股东聘请律师的费用由股东自行承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条 召开年度股东大会，召集人应在 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由。
第六十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，出现需要延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案不应取消。
出现需要取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第六十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管
理人员应当列席会议。
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第七十五条 董事会召集股东大会，由董事长主持会议。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做
出报告。每名独立董事也应分别做出述职报告。
第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
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报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、合并、解散和清算；
（三）修改章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（不含对控股子公司的担保）超过
公司最近一期经审计总资产 30%的且绝对金额超过 10000 万元；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当在股东大会决议中公告。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
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表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东的回避情况，载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会表决。
因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时，公司董事会、连续 180 日以上单独或
合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出董事候选人。
因监事会换届改选或其他原因需更换、增补应由股东大会选举的监事时，监事会、连续
180 日以上单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出监事候选人。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第九十一条 每届董事会任职期间，改选（包括免职、增补、更换等情形）的董事人数不
得超过章程规定的董事会人数的四分之一。但在此期间，因董事辞职、依法不能再担任公司董
事的人数之和超过前述比例的情形除外。
董事会换届、改选董事（包括免职、增补、更换等情形）时，单独或合并持有公司发行股
份 3%以上至 10%以下的股东可提名一名董事候选人；单独或合并持有公司发行股份超过 10%
的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的五分之一。
第九十二条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东的持股比
例达到 30%以上时，公司应当采取累积投票制。
本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第六章 董事会
第一节 董 事
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
第一百零七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在选举产生新的董事或董事会前仍然有
效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成，其中 1 名为公司职工代表。设董事长 1 人，
根据需要可以设副董事长 1 人。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）根据公司章程的规定和股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十一条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易项目应当组织
有关专家、专业人士进行评审，经董事会审议后，报股东大会批准。
本章程所称“交易”，适用于深圳证券交易所《股票上市规则》第 9.1 条的规定。
公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
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额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元。
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 30 万
元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第一百二十二条 公司对外担保，还须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司对控股子公司以外的企业提供担保，
须经股东大会批准。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司不得为非法人单位或个人提供担保。
4、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供
担保。
5、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、
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截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况
进行专项说明，并发表独立意见。
7、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股
东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
8、公司对外提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
9、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东大会报
告：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第一百二十三条 董事长经全体董事的三分之二以上同意罢免或选举产生；副董事长经全
体董事的过半数同意罢免或选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的其他职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，但须在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名或推荐经理、董事会秘书人选；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件；通
知时限为：会议召开 5 日前。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全
体董事的过半数通过。本章程另有规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，为关联董事。
关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直
接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交
易所股票上市规则的相关规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影
响的人士。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 3-7 名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由
经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 公司副经理的聘任或者解聘由经理提出，董事会决定任免。
副经理与经理的关系、副经理的职权等事项在经理工作细则中规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
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以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百四十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为公司职工代表。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
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章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以
前书面送达全体监事。
监事会主席认为必要时，可以召集监事会会议。过半数监事提议召开临时监事会会议时，
监事会主席应当自接到提议后 10 日内，召集和主持监事会会议。
临时监事会会议在会议召开 5 日以前以信函、传真、电子邮件形式通知全体监事。
第一百五十八条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经过半数
监事通过。每一监事有一票表决权。
监事因故不能出席会议，可以委托其他监事代为出席和表决。
第一百五十九条 监事会会议采取举手或记名投票的方式进行表决。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
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第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策为：
（一）基本原则
1、实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；
2、兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策
的连续性和稳定性；
3、在符合利润分配的条件下，坚持现金分红为主；
4、符合法律法规的规定。
（二）分配形式
公司利润分配采取现金、股票或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。
公司年度实现盈利且累计未分配利润为正值，在不影响公司生产经营资金需求的情况下，
公司原则上每年进行一次现金分红。有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
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公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
（三）决策程序
1、公司每年利润分配预案经独立董事表决同意并发表独立意见，并经公司董事会、监事
会分别审议通过后，提交股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司当年盈利但未作出现金分红预案的，董事会将详细说明不进行现金分红的具体原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。监事会就此
发表专项意见。
（四）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不随意改变。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分
配政策颁布新的规定或公司外部环境、自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策，在
经过详细论证，并充分听取和考虑股东(特别是中小股东）、独立董事和监事会意见的基础上，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或邮寄方式进
行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或邮寄方式
进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮
件送出的，自传真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十四条 公司指定证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在证券时报上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
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组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在证券时报
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十二条 本章程自股东大会通过之日起施行。修改时亦同。
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