湖北得伟君尚律师事务所

             关于中百控股集团股份有限公司

                     2017 年年度股东大会的




                         法律意见书



                          二○一八年四月十八日




湖北得伟君尚律师事务所
地址：武汉市江汉区唐家墩路 32 号国创大厦 20 楼
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                             湖北得伟君尚律师事务所
         关于中百控股集团股份有限公司 2017 年年度股东大会的
                                   法律意见书


致：中百控股集团股份有限公司

       湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受中百控股集团股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年年度股东大会，对公司本次

会议进行见证并出具法律意见书。

       本所律师依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司

股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开

程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意

见。

       本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，严格履行法定职责，遵循勤勉

尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。

       本所律师经核查验证，发表法律意见如下：

       一、关于本次会议的召集与召开

       1、本次会议的召集

       2018 年 3 月 26 日，公司第九届董事会第二次会议作出召开公司 2017 年年度股东

大会的决议。

       2018 年 3 月 28 日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站上发布《关于

召开公司 2017 年年度股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议

题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。

       本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投票代

码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
    2、本次会议的召开

    公司本次股东大会于 2018 年 4 月 18 日下午 14:30 在公司本部 B 座 5 楼 508 号会

议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道 65-71 号汇丰企业总部 8 号楼）召开。

会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。

    本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票细则》及《公司章程》的规定。

    本次会议由公司董事长张锦松先生主持。

    二、关于出席本次会议人员的资格

    1、经验证，出席公司本次会议的股东或股东代理人为 11 人，代表公司股份

376,178,167 股，占公司股份总数的 55.2373%。其中：出席现场会议的股东为 4 人，

代表公司股份 239,708,729 股，占公司股份总数的 35.1984%；参加网络投票的股东为

7 人，代表公司股份 136,469,438 股，占公司股份总数的 20.0389%。

    2、公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    三、关于本次会议的提案

    经查，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。

    公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。

    四、关于本次会议的表决程序及表决结果

    （一）关于本次会议的表决程序

    经验证，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票

进行了监督，确认表决结果真实、有效；公司当场公布了现场投票和网络投票合并统

计的表决结果。

    （二）关于本次会议的表决结果

    本次会议对下列议案进行了审议和表决：

    1、公司 2017 年度董事会工作报告

    根据表决结果，该议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案通过。

    2、公司 2017 年年度报告正文及摘要

    根据表决结果，该议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案通过。

    3、公司 2017 年度监事会工作报告
       根据表决结果，该议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案通过。

       4、公司 2017 年度财务决算报告

       根据表决结果，该议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案通过。

       5、公司 2017 年度利润分配预案

       根据表决结果，该议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案通过。

       6、关于预计 2018 年日常关联交易的议案

       该议案为关联交易事项。根据表决结果，该议案获得与会非关联股东所持表决权

过半数的同意票，该议案通过。

       7、关于银行授信和保函的议案

       根据表决结果，该议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案通过。

       8、关于为下属控股子公司提供担保的议案

       根据表决结果，该议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，该议案

通过。

       9、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

       根据表决结果，该议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案通过。

       10、关于同意政府征收资产的议案

       根据表决结果，该议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案通过。

       上述议案，公司对中小投资者的表决结果均进行了单独计票，并予以公告。

       五、结论意见

       本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程

序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果真实有

效。

       （以下无正文。）
（本页无正文，为中百集团 2017 年年度股东大会法律意见书之律师签字页。）




                                见证律师：余学军



                                            刘振茹



                                            2018 年 4 月 18 日




湖北得伟君尚律师事务所


负责人：蔡学恩