湖北得伟君尚律师事务所

            关于中百控股集团股份有限公司

              2019 年第二次临时股东大会的




                         法律意见书



                         二○一九年十二月二十七日




湖北得伟君尚律师事务所
地址：武汉市江汉区唐家墩路 32 号国创大厦 20 楼
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                     湖北得伟君尚律师事务所

 关于中百控股集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的

                            法律意见书

致：中百控股集团股份有限公司
    湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受中百控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年第二
次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。
    本所律师依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对
公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程
序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
    本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，经核查
验证，发表法律意见如下：
    一、关于本次会议的召集与召开
    1、本次会议的召集
    2019 年 12 月 9 日，公司第九届董事会第十九次会议作出召开公司
2019 年第二次临时股东大会的决议。
    2019 年 12 月 10 日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站
上发布《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知》，公告了本
次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有
关事项。
    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投
票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
    2、本次会议的召开
    公司本次股东大会于 2019 年 12 月 27 日下午 15:00 在公司本部 B 座
5 楼 508 号会议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道 65-71 号汇
丰企业总部 8 号楼）召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内
容相一致。
    本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票细则》及《公司章程》
的规定。
    本次会议由公司董事汪梅方先生主持。
    二、关于出席本次会议人员的资格
    1、经验证，出席公司本次会议的股东或股东代理人为 16 人，代表公
司股份 476,573,236 股，占公司股份总数的 69.9792%。其中：出席现场
会议的股东为 6 人，代表公司股份 232,077,782 股，占公司股份总数的
34.0779%；参加网络投票的股东为 10 人，代表公司股份 244,495,454 股，
占公司股份总数的 35.9013%。
    2、公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
    三、关于本次会议的提案
    经查，本次会议增加了一项临时提案。
    公司董事会发布召开本次会议的通知后，收到公司第一大股东武汉商
联（集团）股份有限公司（其与一致行动人合计持有公司股份 231,537,285
股，占公司总股本的 34%）以书面方式提交的《武汉商联（集团）股份有
限公司关于增加中百集团 2019 年第二次临时股东大会临时提案的函》，
该函提请将《关于增补董事的议案》提交公司 2019 年第二次临时股东大
会审议，2019 年 12 月 16 日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过
了《关于补选公司董事的议案》。
    2019 年 12 月 17 日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站
上发布《关于增加股东大会临时提案暨召开 2019 年第二次临时股东大会
补充通知的公告》，公告了增加《关于补选公司董事的议案》为临时提案
提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    本律师认为，本次会议临时提案的提交主体、程序及提案内容均符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定。
    公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
    四、关于本次会议的表决程序及表决结果
    （一）关于本次会议的表决程序
    经验证，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的
投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；公司当场公布了现场
投票和网络投票合并统计的表决结果。
    （二）关于本次会议的表决结果
    1、本次会议审议《关于补选公司独立董事的议案》,选举一名独立董
事，候选人为冀志斌先生。
    根据表决结果，该议案获得通过，冀志斌先生当选为公司第九届董事
会独立董事。
    2、本次会议审议《关于调整公司监事的议案》,选举一名监事，候选
人为杨敏女士。
    根据表决结果，该议案获得通过，杨敏女士当选为公司第九届监事会
监事。
    3、本次会议审议《关于补选公司董事的议案》选举一名董事，候选
人为杨晓红女士。
    根据表决结果，该议案获得通过，杨晓红女士当选为公司第九届董事
会董事。
    公司对上述议案中小投资者的表决结果进行了单独计票，并将予以公
告。
    五、结论意见
    本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会
议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议议案
的表决结果真实有效。
    （以下无正文。）
（本页无正文，为中百集团 2019 年第二次临时股东大会法律意见书之签章页。）




                               见证律师：余学军
                                           吴思思
                                           2019 年 12 月 27 日




湖北得伟君尚律师事务所


负责人：蔡学恩