斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
斯太尔动力股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：斯太尔动力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：斯太尔
股票代码：000760
信息披露义务人：青岛中银九方股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：山东省青岛市市北区威海路273号729室
通讯地址：山东省青岛市市北区威海路273号729室
权益变动性质：增加
签署日期：2017年8月
斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法
规及部门规章的有关规定编写本权益变动报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义
务人在斯太尔动力股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在斯太尔动力股份有限公司中拥有权益的股
份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动不触发要约收购。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的
信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 1
第一节 释义 ......................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 5
一、信息披露义务人基本情况 .......................................................................................... 5
二、信息披露义务人股权及控制情况 ............................................................................... 5
三、信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况 .................................................. 8
四、信息披露义务人及其主要管理人员最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 .......... 8
五、信息披露义务人主要管理人员情况............................................................................ 8
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的
情况 .................................................................................................................................. 8
第三节 本次权益变动的目的及决策程序 ........................................................................... 10
一、本次权益变动的目的 ............................................................................................... 10
二、是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 .......... 10
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序............................................................... 10
第四节 本次权益变动的方式 .............................................................................................. 11
一、本次权益变动的方式 ............................................................................................... 11
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ..................................... 11
三、股份转让协议的主要内容 ........................................................................................ 11
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排 ............... 36
第五节 资金来源 ................................................................................................................ 37
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源 ........................................................... 37
二、资金来源的声明 ....................................................................................................... 37
三、本次权益变动资金的支付方式 ................................................................................. 37
第六节 后续计划 ................................................................................................................ 38
一、对上市公司主营业务的后续调整计划 ...................................................................... 38
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划 .................................................... 38
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ................................................ 38
四、对上市公司章程的修改计划..................................................................................... 38
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ........................................................... 39
六、上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................. 39
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ......................................... 39
第七节 本次权益变动对上市公司的影响 ........................................................................... 40
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 .................................................................. 40
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响............................................................... 40
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响............................................................... 41
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 43
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一、与上市公司及其子公司之间的交易.......................................................................... 43
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................ 43
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....................... 43
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排....................... 43
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 44
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 45
第十一节 其他重大事项 ..................................................................................................... 46
第十二节 备查文件 ............................................................................................................ 48
一、备查文件 .................................................................................................................. 48
二、备查地点 .................................................................................................................. 49
附表 ..........................................................................................................错误!未定义书签。
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第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 指 《斯太尔动力股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、中银九方 指 青岛中银九方股权投资合伙企业（有限合伙）
斯太尔、上市公司 指 斯太尔动力股份有限公司
天健长河 指 天健长河投资管理有限公司
长沙泽洺 指 长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波贝鑫 指 宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波理瑞 指 宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海润霖 指 珠海润霖创业投资合伙企业（有限合伙）
里鹏投资 指 上海里鹏投资管理有限公司
逸合投资 指 上海逸合投资管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中银九方拟协议受让长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、珠
本次权益变动/本次收购 指 海润霖持有的上市公司股份共 212,075,440 股（占上市公
司总股本的 26.90%）
2017 年 8 月 8 日，中银九方分别与长沙泽洺、宁波贝鑫、
珠海润霖签订的《斯太尔动力股份有限公司股份转让协
《股份转让协议》 指 议》。
2017 年 8 月 11 日，中银九方与宁波理瑞签订的《斯太尔
动力股份有限公司股份转让协议》。
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《15 号准则》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：青岛中银九方股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天健长河投资管理有限公司（委派代表：王翔）
注册资本：人民币 206,900 万元
成立日期：2017 年 7 月 28 日
经营期限：无固定期限
主要经营场所：山东省青岛市市北区威海路 273 号 729 室
统一社会信用代码：91370203MA3FALA956
经营范围：【股权投资、以自有资金投资、资产管理、投资管理、股权投资
管理、创业投资、投资咨询（非证券类业务）】（需经中国证券投资基金业协会登
记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理
财等金融服务）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托
从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；【电子商务
信息咨询；商务信息咨询】（不含商业秘密）；财务信息咨询（除代理记账）；健
康管理信息咨询（不得从事诊所、医疗）；旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）；
人力资源信息咨询（不含职业介绍及境外劳务和咨询）；法律信息咨询（不含律
师服务、公证服务）；知识产权代理（不含专利）；品牌策划及推广；批发：日用
百货、化妆品、工艺品。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：山东省青岛市市北区威海路 273 号 729 室
通讯方式：0532-80956168
二、信息披露义务人股权及控制情况
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（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：
杜秀敏 钱旭 王海生 张文军
96.3617% 3.6383% 84.00% 16.00%
天津江胜集团有 成都世通经济开
限公司 发有限公司
61.3960% 38.6040%
刘熠熠 王翔 何静静
23% 26% 51%
上海逸合投资管理有限公司
100 %
天健长河投资管理有限公司
（GP） 上海里鹏投资管理有限公司
（LP）
0.05 % 99.95 %
青岛中银九方股权投资合伙
企业（有限合伙）
（二）信息披露义务人合伙人及实际控制人基本情况
1、普通合伙人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人为天健长河，基
本情况如下：
企业名称 天健长河投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所 山东省青岛市市北区威海路 273 号 728 室
法定代表人 王翔
注册资本 20,000 万
统一社会信用代码 91370203MA3FAGGH5K
成立日期 2017 年 7 月 28 日
营业期限 2017 年 7 月 28 日至无固定期限
【股权投资、以自有资金投资、资产管理、投资管理、股权投资管
理、创业投资、投资咨询（非证券类业务）】（需经中国证券投资基
金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收
存款、融资担保、代客理财等金融服务）；接受金融机构委托从事
金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接
受金融机构委托从事金融知识流程外包；【电子商务信息咨询；商
经营范围
务信息咨询】（不含商业秘密）；财务信息咨询（除代理记账）；健
康管理信息咨询（不得从事诊所、医疗）；旅游信息咨询（不得从
事旅行社业务）；人力资源信息咨询（不含职业介绍及境外劳务和
咨询）；法律信息咨询（不含律师服务、公证服务）；知识产权代理
（不含专利）；品牌策划及推广；批发：日用百货、化妆品、工艺
品。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、有限合伙人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的有限合伙人为里鹏投资，其基本
情况如下：
企业名称 上海里鹏投资管理有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区富特西三路 77 号 10 幢 5 层 521 室
法定代表人 张拴拴
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913101150862238887
成立日期 2013 年 12 月 18 日
营业期限 2013 年 12 月 18 日至 2033 年 12 月 17 日
投资管理及咨询，实业投资，资产管理，商务咨询（除经纪），企
业管理咨询，转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理，仓储
经营范围
（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、实际控制人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为何静静，其基本情
况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 身份证号 国籍 长期居住地
家和地区居留权
何静静 女 330106198207****** 中国 北京 否
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的企业、
关联企业及其主营业务
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对外投资情况。
2、截至本报告书签署之日，除中银九方外，天健长河不存在其他对外投资
情况。
3、截至本报告书签署之日，除天健长河外，何静静所控制的主要企业、关
联企业及其主营业务如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 备注
（万元）
1 仙居县何静广告有限公司 100 广告、媒体 直接持股 20%
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投资管理、基础软件服
2 中科迪高投资（北京）有限公司 1,000 直接持股 90%
务
宁波丰济富行股权投资合伙企
3 5,000 股权投资 直接持股 65%
业（有限合伙）
建筑材料、电力成套设
4 杭州基尔进出口贸易有限公司 216 直接持股 90%
备进出口业务
5 杭州海熙投资管理有限公司 500 投资管理 亲属控制
6 台州弘润置业有限公司 3,000 房地产开发 亲属控制
7 浙江万润资产管理有限公司 5,000 资产管理 亲属控制
三、信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况
信息披露义务人及其执行事务合伙人均于 2017 年 7 月成立，尚未开始经营
具体业务，暂无相关经营财务数据。
信息披露义务人的实际控制人何静静主要从事投资管理工作。
四、信息披露义务人及其主要管理人员最近五年内的诉讼、仲裁及行
政处罚情况
截至本报告书签署之日，中银九方及其主要管理人员最近五年内未有受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、信息披露义务人主要管理人员情况
截至本报告书签署之日，中银九方主要管理人员情况如下：
是否拥有境
姓名 职务 性别 身份证号 国籍 长期居住地
外居留权
委派代表、
王翔 男 370303198511****** 中国 青岛 无
财务负责人
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有其他上市
公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人
不存在持有或控制境内外上市公司 5%以上股份的情况。
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第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。
本次权益变动是基于信息披露义务人对上市公司价值和未来前景的信心。此
外，为实现产业协同效应，信息披露义务人将择机向上市公司注入 3 毫米波核心
技术及系统级产品相关资产，以进一步提升上市公司资产质量和盈利能力，为全
体股东带来良好回报。
二、是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权
益的股份
中银九方承诺本次权益变动完成后 12 个月内不转让本次交易取得的上市公
司股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增持或者处置
上市公司股份权益的计划。信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增持上市公
司股份。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2017 年 8 月 8 日，信息披露义务人召开投资决策委员会，批准本次交易。
2017 年 8 月 8 日，信息披露义务人与长沙泽洺、宁波贝鑫、珠海润霖签署
了《股份转让协议》。
2017 年 8 月 11 日，信息披露义务人与宁波理瑞签署了《股份转让协议》。
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第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
中银九方拟以协议方式受让长沙泽洺所持有的上市公司 73,375,260 股、宁波
贝鑫所持有的上市公司 58,700,180 股、宁波理瑞所持有的上市公司 40,000,000
股以及珠海润霖所持有的上市公司 40,000,000 股。本次权益变动完成后，中银九
方将持有上市公司 26.90%的股份并成为上市公司控股股东，中银九方的实际控
制人何静静将成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，中银九方未持有上市公司股份。
本次权益变动后，中银九方将持有上市公司 212,075,440 股，占上市公司股
份总数的 26.90%，成为上市公司第一大股东。
三、股份转让协议的主要内容
（一）中银九方与长沙泽洺签署的《斯太尔动力股份有限公司股份转让协
议》
2017 年 8 月 8 日，中银九方与长沙泽洺签署了《斯太尔动力股份有限公司
股份转让协议》，主要内容如下：
“协议双方
本协议由以下双方于 2017 年 8 月 8 日在中华人民共和国北京市签署：
甲方：青岛中银九方股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：山东省青岛市市北区威海路 273 号 729 室
乙方：长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)
住所：长沙市高新技术产业开发区麓泉路与麓松路交汇处延农综合大厦 14 楼
-E059 房
甲方、乙方在本协议中合称“双方”，单称“一方”。
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鉴于：
1）乙方系斯太尔动力股份有限公司（股票代码：000760，股票简称：斯太
尔，以下简称“上市公司”）股东，持有上市公司股票共计 73,375,260 股，占上市
公司股份总数的 9.31%；
2）乙方拟将其持有的上市公司全部股份（“标的股份”）转让给甲方；
3）甲方系依法成立并有效存续的合伙企业，愿意根据本协议约定的条件及
条款受让乙方所持标的股份。
有鉴于此，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》及其他相关中国法律、法规和条例，协议双方本着平
等互利的原则，经友好协商，就本次股份转让事宜达成协议如下：
1、本次股份交易安排
1.1 乙方同意将标的股份以人民币 9.75 元/股的价格通过上市公司流通股协
议转让的方式转让给甲方。双方确认，该等股份转让包含与所转让股份关联的依
据上市公司章程及相关法律法规公司股东应享有的一切股东权利和权益。
1.2 作为受让标的股份的对价，甲方应向乙方支付股份转让价款合计人民币
柒亿壹仟伍佰肆拾万捌仟柒佰捌拾伍元整（￥715,408,785 元）。
1.3 乙方承诺标的股份现存质押融资债权（以下简称“标的股份债权”）以本
协议附件约定为准，除本协议附件所列标的股份债权外，不存在其他债权和限制
性权利。
1.4 双方同意，标的股份转让对价支付方式如下：
（1）甲方或甲方指定第三方应于本协议签订后、详式权益变动报告书披露
前的 2 个工作日内将定金 2,500 万元人民币支付至以乙方名义开立的、甲乙双方
共管的银行账户（以下简称“共管账户”）内。在本协议签署后 25 个工作日内且
在本协议项下标的股份过户前，甲方向共管账户支付首期 5,000 万元股权转让款，
其后 2 个工作日内，乙方将上述 2,500 万元人民币定金原路返还给甲方或甲方指
定第三方，但该共管账户内剩余的 5,000 万元人民币中的 2,500 万元人民币仍为
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标的股份转让的定金性质。
（2）在本协议项下标的股份过户前，甲方同意按如下约定向共管账户支付
剩余的全部标的股份转让款。甲方同意按照解除设于标的股份上的现存质押及股
份过户的进度配合乙方释放前述共管账户中的款项，使乙方可以自由处置、支配
共管账户内的资金，具体操作如下：
①甲方向共管账户支付第二期股权转让款（金额以共管账户内资金扣减定金
后的余额可满足标的股份债权受偿完毕为下限）后的一个工作日内，乙方须以该
账户资金偿付完毕标的股份债权，甲方同意配合释放对应金额的共管资金。
②标的股份债权偿付完毕后的三个工作日内，乙方须解除标的股份的现存质
押并将标的股份全部无条件质押给甲方。
③深圳证券交易所书面核准本次股份转让交易后，甲方应在本协议签署后
45 个工作日内向共管账户支付剩余的全部标的股份转让款；若深圳证券交易所
书面核准日晚于本协议签署后 45 个工作日，则甲方应自深圳证券交易所书面核
准日起两个工作日内向共管账户支付剩余的全部标的股份转让款。
1.5 乙方承诺截至本协议签署日其未涉及任何经济纠纷、诉讼或仲裁，其名
下资产亦不存在被查封、扣押或被强制执行的情况，如在甲方收购标的股份期间，
发生因乙方原因导致共管账户资金被冻结、划扣的情况，视同乙方违约。
1.6 本协议签署之日起，双方应尽快启动相关权益变动报告编制工作，履行
相关信息披露义务并应在标的股份质押给甲方后的三个工作日内向深圳证券交
易所报送协议转让资料。在深圳证券交易所确认本次股份转让可以实施后，自甲
方付讫全部标的股份转让款之日起三个工作日内，乙方应配合甲方在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的登记过户。标的股份登记过户完
成当日，甲方解除对共管账户的共管，乙方可自由支配该账户。
2、双方声明及保证
2.1 乙方陈述并保证如下：
（1）乙方为依法设立并有效存续的合伙企业，依法具有以其自身名义签署
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及履行本协议的完全的权利能力和行为能力。
（2）乙方签署并履行本协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其
有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
（3）本协议的签署和完全履行已经获得了乙方有权决策机构的批准，将不
违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。
（4）代表乙方签署本协议的签章人为其法定代表人或合法授权人，有权代
表其签订本协议。
（5）除本次交易安排及已公开披露的情况外，乙方合法且完整地持有标的
股份，标的股份不存在纠纷和争议，不存在其他质押、冻结、查封、限售等任何
其他第三人的权利或负担，转让给甲方不存在障碍。
（6）乙方向甲方提供的与标的股份有关的资料是真实的、全面的、准确的，
不存在重大遗漏。
（7）乙方将按本协议约定及时办理标的股份过户手续和履行有关信息披露
义务。
2.2 甲方陈述并保证如下：
（1）甲方为依法设立并有效存续的合伙企业，依照法律具有以其自身名义
签署及履行本协议的完全的权利能力和行为能力。
（2）甲方签署并履行本协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其
有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
（3）本协议的签署和完全履行已经获得了甲方有权决策机构的批准，将不
违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。
（4）代表甲方签署本协议的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权代
表其签订本协议。
（5）甲方收购标的股份后，将严格依据本协议约定支付股权转让价款。
（6）甲方将按本协议约定及时履行付款和有关信息披露义务。
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（7）股权转让价款资金来源合法。
3、违约责任
3.1 本协议生效后，若甲方未能在本协议约定的期限内向乙方支付款项的，
则乙方有权要求甲方就迟延支付金额按每日万分之五的比例向其支付逾期付款
的违约金。若甲方逾期 15 天仍未能向乙方支付足额款项的，乙方有权单方解除
本协议，扣划共管账户内定金作为甲方违约金，但乙方应将其已经收到的其他股
份转让款（扣除定金部分后）无息退还给甲方。
3.2 若乙方违反本协议约定，发生本协议 1.5 条约定的违约事项或在甲方未
逾期支付股份转让款的前提下，因乙方原因导致出现标的股份无法按本协议项下
1.6 条约定及时过户的、甲方无法行使股东权利的，甲方有权单方解除本协议，
并要求乙方双倍返还定金，且退还全部已收到的款项，并按照股份转让价款总额
万分之五/日的标准向甲方计付违约金（按照资金实际被占用天数计算）。同时，
甲方应将标的股份过户给乙方。
3.3 除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反本协议的，
应按照法律法规或本协议的规定承担违约责任。
3.4 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
4、不可抗力
4.1 由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能
履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书
面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能
履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议
的影响程度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的
责任，或者延期履行本协议。
4.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可
抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
4.3 双方同意自本协议签署日起 45 个工作日内完成本次交易。若自向深圳证
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券交易所报送协议转让资料之日起 60 天内，深圳证券交易所未能书面核准本次
股份转让交易的，本协议自动终止，乙方须在十个工作日内退还全部已收到的款
项（含定金）及同期活期存款利息。
5、协议的成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖双方公章后成立并生效。
6、协议的变更与解除
6.1 本协议的任何条款因与适用于本协议的法律法规相抵触而无效，不影响
协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当商订新的条款，以取代该无
效条款。
6.2 本协议未尽事宜，由双方协商订立补充协议。除本协议另有约定外补充
协议作为本协议不可分割的连续性法律文件，与本协议具有同等法律效力。补充
协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
6.3 本协议可以因以下任一情形的出现而被解除或终止：
（1）本协议履行完毕；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）一方发生本协议项下违约情形，经守约方书面通知后在合理期限内仍
未消除违约情形，或其违约行为致使本协议目的难以实现，守约方可以单方面提
出终止本协议。提出终止的一方应向对方发出书面通知；
（4）本协议其它条款中约定的情形。
6.4 协议的解除或终止不影响任一方就对方的违约行为请求损害赔偿的权利。
7、保密
7.1 为本协议之目的，“保密信息”一词指的是任何涉及或与本协议双方有关
的未公开的保密信息，包括但不限于协议任何一方为本协议的签订和履行而从其
他任何一方获得的资料、信息、文件。
7.2 本协议双方均应采取必要措施，将其知悉或了解的保密信息限制在其有
关职员、代理人或顾问的范围内，并要求他们严格遵守本条款，除本协议 7.3 条
项下所述情形外，不将有关保密信息泄露予任何第三方。
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7.3 发生以下情况，任何一方均不被视为披露或泄露保密信息：
（1）所泄露的保密信息在泄露之前已为公众所知（但以违反本条款方式泄
露的除外）；
（2）经保密信息拥有方事先书面同意；
（3）应政府部门或适用于该方的法规的强制性要求（包括但不限于证监会、
交易所要求）而披露。
8、适用法律及争议的解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国
法律。
8.2 因执行本协议发生争议，应友好协商解决，如协商不能达成一致意见，
任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、其他
9.1 本协议项下标的股份过户过程中产生的税费由双方依法各自承担。
9.2 任一方就本次股份转让所涉的报送有关主管部门的申请文件及相应批复
文件均应以复印件形式提交对方。
9.3 本协议正本一式捌份，具有同等法律效力，双方各执壹份，其余报送有
关部门。”
（二）中银九方与宁波贝鑫签署的《斯太尔动力股份有限公司股份转让协
议》
2017 年 8 月 8 日，中银九方与宁波贝鑫签署了《斯太尔动力股份有限公司
股份转让协议》，主要内容如下：
“协议双方
本协议由以下双方于 2017 年 8 月 8 日在中华人民共和国北京市签署：
甲方：青岛中银九方股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：山东省青岛市市北区威海路 273 号 729 室
乙方：宁波贝鑫股权投资合伙企业(有限合伙)
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住所：宁波市高新区院士路 66 号创业大厦 6-62B 室
甲方、乙方在本协议中合称“双方”，单称“一方”。
鉴于：
1）乙方系斯太尔动力股份有限公司（股票代码：000760，股票简称：斯太
尔，以下简称“上市公司”）股东，持有上市公司股票共计 58,700,180 股，占上市
公司股份总数的 7.44%；
2）乙方拟将其持有的上市公司全部股份（“标的股份”）转让给甲方；
3）甲方系依法成立并有效存续的合伙企业，愿意根据本协议约定的条件及
条款受让乙方所持标的股份。
有鉴于此，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》及其他相关中国法律、法规和条例，协议双方本着平
等互利的原则，经友好协商，就本次股份转让事宜达成协议如下：
1、本次股份交易安排
1.1 乙方同意将标的股份以人民币 9.75 元/股的价格通过上市公司流通股协
议转让的方式转让给甲方。双方确认，该等股份转让包含与所转让股份关联的依
据上市公司章程及相关法律法规公司股东应享有的一切股东权利和权益。
1.2 作为受让标的股份的对价，甲方应向乙方支付股份转让价款合计人民币
伍亿柒仟贰佰叁拾贰万陆仟柒佰伍拾伍元整（￥572,326,755 元）。
1.3 乙方承诺标的股份现存质押融资债权（以下简称“标的股份债权”）以本
协议附件约定为准，除本协议附件所列标的股份债权外，不存在其他债权和限制
性权利。
1.4 双方同意，标的股份转让对价支付方式如下：
（1）甲方或甲方指定第三方应于本协议签订后、详式权益变动报告书披露
前的 2 个工作日内将定金 2,500 万元人民币支付至以乙方名义开立的、甲乙双方
共管的银行账户（以下简称“共管账户”）内。在本协议签署后 25 个工作日内且
在本协议项下标的股份过户前，甲方向共管账户支付首期 8,000 万元股权转让款，
其后 2 个工作日内，乙方将上述 2,500 万元人民币定金原路返还给甲方或甲方指
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定第三方并将标的股份中的 788 万股股票质押给甲方，上述事项完成后的一个工
作日内甲方配合乙方释放 8000 万元共管资金（该 8,000 万元人民币中的 2,500
万元人民币仍为标的股份转让的定金性质）。
（2）在本协议项下标的股份过户前，甲方同意按如下约定向共管账户支付
剩余的全部标的股份转让款。甲方同意按照解除设于标的股份上的现存质押及股
份过户的进度配合乙方释放前述共管账户中的款项，使乙方可以自由处置、支配
共管账户内的资金，具体操作如下：
①甲方向共管账户支付第二期股权转让款（金额以共管账户内资金余额可满
足标的股份债权受偿完毕为下限）后的一个工作日内，乙方须以该账户资金偿付
完毕标的股份债权，甲方同意配合释放对应金额的共管资金。
②标的股份债权偿付完毕后的三个工作日内，乙方须解除标的股份的现存质
押并将标的股份全部无条件质押给甲方。
③深圳证券交易所书面核准本次股份转让交易后，甲方应在本协议签署后
45 个工作日内向共管账户支付剩余的全部标的股份转让款；若深圳证券交易所
书面核准日晚于本协议签署后 45 个工作日，则甲方应自深圳证券交易所书面核
准日起两个工作日内向共管账户支付剩余的全部标的股份转让款。
1.5 乙方承诺截至本协议签署日其未涉及任何经济纠纷、诉讼或仲裁，其名
下资产亦不存在被查封、扣押或被强制执行的情况，如在甲方收购标的股份期间，
发生因乙方原因导致共管账户资金被冻结、划扣的情况，视同乙方违约。
1.6 本协议签署之日起，双方应尽快启动相关权益变动报告编制工作，履行
相关信息披露义务并应在标的股份质押给甲方后的三个工作日内向深圳证券交
易所报送协议转让资料。在深圳证券交易所确认本次股份转让可以实施后，自甲
方付讫全部标的股份转让款之日起三个工作日内，乙方应配合甲方在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的登记过户。标的股份登记过户完
成当日，甲方解除对共管账户的共管，乙方可自由支配该账户。
2、双方声明及保证
2.1 乙方陈述并保证如下：
（1）乙方为依法设立并有效存续的合伙企业，依法具有以其自身名义签署
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及履行本协议的完全的权利能力和行为能力。
（2）乙方签署并履行本协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其
有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
（3）本协议的签署和完全履行已经获得了乙方有权决策机构的批准，将不
违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。
（4）代表乙方签署本协议的签章人为其法定代表人或合法授权人，有权代
表其签订本协议。
（5）除本次交易安排及已公开披露的情况外，乙方合法且完整地持有标的
股份，标的股份不存在纠纷和争议，不存在其他质押、冻结、查封、限售等任何
其他第三人的权利或负担，转让给甲方不存在障碍。
（6）乙方向甲方提供的与标的股份有关的资料是真实的、全面的、准确的，
不存在重大遗漏。
（7）乙方将按本协议约定及时办理标的股份过户手续和履行有关信息披露
义务。
2.1 甲方陈述并保证如下：
（1）甲方为依法设立并有效存续的合伙企业，依照法律具有以其自身名义
签署及履行本协议的完全的权利能力和行为能力。
（2）甲方签署并履行本协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其
有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
（3）本协议的签署和完全履行已经获得了甲方有权决策机构的批准，将不
违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。
（4）代表甲方签署本协议的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权代
表其签订本协议。
（5）甲方收购标的股份后，将严格依据本协议约定支付股权转让价款。
（6）甲方将按本协议约定及时履行付款和有关信息披露义务。
（7）股权转让价款资金来源合法。
3、违约责任
3.1 本协议生效后，若甲方未能在本协议约定的期限内向乙方支付款项的，
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则乙方有权要求甲方就迟延支付金额按每日万分之五的比例向其支付逾期付款
的违约金。若甲方逾期 15 天仍未能向乙方支付足额款项的，乙方有权单方解除
本协议，收取定金作为甲方违约金，但乙方应将其已经收到的其他股份转让款（扣
除定金部分后）无息退还给甲方。
3.2 若乙方违反本协议约定，发生本协议 1.5 条约定的违约事项或在甲方未
逾期支付股份转让款的前提下，因乙方原因导致出现标的股份无法按本协议项下
1.6 条约定及时过户的、甲方无法行使股东权利的，甲方有权单方解除本协议，
并要求乙方双倍返还定金，且退还全部已收到的款项，并按照股份转让价款总额
万分之五/日的标准向甲方计付违约金（按照资金实际被占用天数计算）。同时，
甲方应将标的股份过户给乙方。
3.3 除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反本协议的，
应按照法律法规或本协议的规定承担违约责任。
3.4 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
3.5 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
4、不可抗力
4.1 由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能
履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书
面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能
履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议
的影响程度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的
责任，或者延期履行本协议。
4.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可
抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
4.3 双方同意自本协议签署日起 45 个工作日内完成本次交易。若自向深圳证
券交易所报送协议转让资料之日起 60 天内，深圳证券交易所未能书面核准本次
股份转让交易的，本协议自动终止，乙方须在十个工作日内退还全部已收到的款
项（含定金）及同期活期存款利息。
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5、协议的成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖双方公章后成立并生效。
6、协议的变更与解除
6.1 本协议的任何条款因与适用于本协议的法律法规相抵触而无效，不影响
协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当商订新的条款，以取代该无
效条款。
6.2 本协议未尽事宜，由双方协商订立补充协议。除本协议另有约定外补充
协议作为本协议不可分割的连续性法律文件，与本协议具有同等法律效力。补充
协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
6.3 本协议可以因以下任一情形的出现而被解除或终止：
（1）本协议履行完毕；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）一方发生本协议项下违约情形，经守约方书面通知后在合理期限内仍
未消除违约情形，或其违约行为致使本协议目的难以实现，守约方可以单方面提
出终止本协议。提出终止的一方应向对方发出书面通知。
（4）本协议其它条款中约定的情形。
6.3 协议的解除或终止不影响任一方就对方的违约行为请求损害赔偿的权利。
7、保密
7.1 为本协议之目的，“保密信息”一词指的是任何涉及或与本协议双方有关
的未公开的保密信息，包括但不限于协议任何一方为本协议的签订和履行而从其
他任何一方获得的资料、信息、文件。
7.2 本协议双方均应采取必要措施，将其知悉或了解的保密信息限制在其有
关职员、代理人或顾问的范围内，并要求他们严格遵守本条款，除本协议 7.3 条
项下所述情形外，不将有关保密信息泄露予任何第三方。
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7.3 发生以下情况，任何一方均不被视为披露或泄露保密信息：
（1）所泄露的保密信息在泄露之前已为公众所知（但以违反本条款方式泄
露的除外）；
（2）经保密信息拥有方事先书面同意；
（3）应政府部门或适用于该方的法规的强制性要求（包括但不限于证监会、
交易所要求）而披露。
8、适用法律及争议的解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国
法律。
8.2 因执行本协议发生争议，应友好协商解决，如协商不能达成一致意见，
任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、其他
9.1 本协议项下标的股份过户过程中产生的税费由双方依法各自承担。
9.2 任一方就本次股份转让所涉的报送有关主管部门的申请文件及相应批复
文件均应以复印件形式提交对方。
9.3 本协议正本一式捌份，具有同等法律效力，双方各执壹份，其余报送有
关部门。”
（三）中银九方与宁波理瑞签署的《斯太尔动力股份有限公司股份转让协
议》
2017 年 8 月 11 日，中银九方与宁波理瑞签署了《斯太尔动力股份有限公司
股份转让协议》，主要内容如下：
“协议双方
本协议由以下双方于 2017 年 8 月 11 日在中华人民共和国北京市签署：
甲方：青岛中银九方股权投资合伙企业（有限合伙）
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住所：山东省青岛市市北区威海路 273 号 729 室
乙方：宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)
住所：宁波国家高新区院士路 66 号创业大厦 6-62D
甲方、乙方在本协议中合称“双方”，单称“一方”。
鉴于：
1）乙方系斯太尔动力股份有限公司（股票代码：000760，股票简称：斯太
尔，以下简称“上市公司”）股东，持有上市公司股票共计 50,000,000 股，占上
市公司股份总数的 6.34%；
2）乙方拟将其持有的上市公司部分股份，即 40,000,000 股（“标的股份”）
转让给甲方；
3）甲方系依法成立并有效存续的合伙企业，愿意根据本协议约定的条件及
条款受让乙方所持标的股份。
有鉴于此，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》及其他相关中国法律、法规和条例，协议双方本着平
等互利的原则，经友好协商，就本次股份转让事宜达成协议如下：
1、本次股份交易安排
1.1 乙方同意将标的股份以人民币 9.75 元/股的价格通过上市公司流通股协
议转让的方式转让给甲方。双方确认，该等股份转让包含与所转让股份关联的依
据上市公司章程及相关法律法规公司股东应享有的一切股东权利和权益。
1.2 作为受让标的股份的对价，甲方应向乙方支付股份转让价款合计人民币
叁亿玖仟万元整（￥390,000,000 元）。
1.3 双方同意，标的股份转让对价支付方式如下：
甲方或甲方指定第三方应于本协议签订当日向乙方支付人民币叁仟万元的
定金，该定金应汇入以下账户：
户名：宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)
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开户行：华夏银行上海自贸试验区分行
账号：10561000000126977
甲方应在深圳证券交易所法律部审核同意本协议项下标的股份转让的法律
文件后 2 日内（以深圳证券交易所书面核准本次股份转让交易为准）或本协议签
订后 45 天内（以两者中先到期者为准）向乙方名义开立的、甲乙双方共管的银
行账户（以下简称“共管账户”）中一次付清其余全部股份转让款。
在共管账户收到足额资金后的一个工作日内，乙方须以该账户资金向标的股
份质押融资债权人书面指定的银行账户支付质押融资本金（即 29300 万元）及应
付未付利息（具体金额以本协议附件为准，）并在三个工作日内将标的股份全部
无条件质押给甲方。上述事项完成后，甲方同意解除前述共管账户的共管，乙方
可自由支配该账户。甲方解除共管当日，乙方需将全套标的股份登记过户文件准
备齐全交予甲方，积极配合甲方尽快完成标的股份转让及过户的相关手续及流程，
直至将标的股份过户登记至甲方名下止。
如甲方在本协议签订后 45 天内未能将全部转让价款支付给乙方的，乙方同
意延期 15 天，但甲方需向乙方额外支付应付未付转让价款每日万分之五的利息。
若甲方在本协议签订后 60 天内仍未能将全部转让价款支付完毕的，则乙方有权
选择继续延期，亦可单方面选择终止原协议。如乙方选择单方面终止原协议，乙
方需将已收到的全部转让价款扣除定金部分后无息退还给甲方。
1.4 乙方承诺标的股份现存质押融资债权（以下简称“标的股份债权”）以本
协议附件约定为准，除本协议附件所列标的股份债权外，不存在其他债权和限制
性权利。
1.5 乙方承诺截至本协议签署日其未涉及任何经济纠纷、诉讼或仲裁，其名
下资产亦不存在被查封、扣押或被强制执行的情况，如在甲方收购标的股份期间，
发生因乙方原因导致共管账户资金被冻结、划扣的情况，视同乙方违约。
1.6 本协议签署之日起，双方应尽快启动相关权益变动报告编制工作，并履
行相关信息披露义务且在 40 个工作日内或甲方支付完毕全部股权转让款后的三
个工作日内（以两者中先到期者为准）向深圳证券交易所报送协议转让资料。在
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深圳证券交易所确认本次股份转让可以实施之日起三个工作日内，乙方应配合甲
方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的登记过户。
2、双方声明及保证
2.1 乙方陈述并保证如下：
（1）乙方为依法设立并有效存续的合伙企业，依法具有以其自身名义签署
及履行本协议的完全的权利能力和行为能力。
（2）乙方签署并履行本协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其
有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
（3）本协议的签署和完全履行已经获得了乙方有权决策机构的批准，将不
违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。
（4）代表乙方签署本协议的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权代
表其签订本协议。
（5）除本次交易安排及已公开披露的情况外，乙方合法且完整地持有标的
股份，标的股份不存在纠纷和争议，不存在其他质押、冻结、查封、限售等任何
其他第三人的权利或负担，转让给甲方不存在障碍。
（6）乙方向甲方提供的与标的股份有关的资料是真实的、全面的、准确的，
不存在重大遗漏。
（7）乙方将按本协议约定及时办理标的股份过户手续和履行有关信息披露
义务。
2.2 甲方陈述并保证如下：
（1）甲方为依法设立并有效存续的合伙企业，依照法律具有以其自身名义
签署及履行本协议的完全的权利能力和行为能力。
（2）甲方签署并履行本协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其
有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
（3）本协议的签署和完全履行已经获得了甲方有权决策机构的批准，将不
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违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。
（4）代表甲方签署本协议的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权代
表其签订本协议。
（5）甲方收购标的股份后，将严格依据本协议约定支付股权转让价款。
（6）甲方将按本协议约定及时履行付款和有关信息披露义务。
（7）股权转让价款资金来源合法。
3、违约责任
3.1 本协议生效后，若甲方未能在本协议约定的期限内向乙方支付款项的，
则乙方有权要求甲方就迟延支付金额按每日万分之五的比例向其支付逾期付款
的违约金。甲方在本协议签订后 60 天内仍未能将全部转让价款支付完毕的，乙
方有权单方解除本协议且不予返还定金。
3.2 若乙方违反本协议约定，发生本协议 1.5 条约定的违约事项或在甲方未
逾期支付股份转让款的前提下，因乙方原因导致出现标的股份无法按本协议项下
1.6 条约定及时过户的、甲方无法行使股东权利的，甲方有权单方解除本协议，
并要求乙方双倍返还定金，且退还全部已收到的款项，并按照股份转让价款总额
万分之五/日的标准向甲方计付违约金（按照资金实际被占用天数计算）。同时，
甲方应将标的股份过户给乙方。
3.3 除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反本协议的，
应按照法律法规或本协议的规定承担违约责任。
3.4 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
3.5 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
4、不可抗力
4.1 由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能
履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书
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面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能
履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议
的影响程度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的
责任，或者延期履行本协议。
4.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可
抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
4.3 若自向深圳证券交易所报送协议转让资料之日起 60 天内，深圳证券交易
所未能书面核准本次股份转让交易的，本协议自动终止，乙方须在十个工作日内
退还全部已收到的款项（含定金）及同期活期存款利息。
5、协议的成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖双方公章后成立并生效。
6、协议的变更与解除
6.1 本协议的任何条款因与适用于本协议的法律法规相抵触而无效，不影响
协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当商订新的条款，以取代该无
效条款。
6.2 本协议未尽事宜，由双方协商订立补充协议。除本协议另有约定外补充
协议作为本协议不可分割的连续性法律文件，与本协议具有同等法律效力。补充
协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
6.3 本协议可以因以下任一情形的出现而被解除或终止：
（1）本协议履行完毕；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）一方发生本协议项下违约情形，经守约方书面通知后在合理期限内仍
未消除违约情形，或其违约行为致使本协议目的难以实现，守约方可以单方面提
出终止本协议。提出终止的一方应向对方发出书面通知。
（4）本协议其它条款中约定的情形。
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6.4 协议的解除或终止不影响任一方就对方的违约行为请求损害赔偿的权利。
7、保密
7.1 为本协议之目的，“保密信息”一词指的是任何涉及或与本协议双方有关
的未公开的保密信息，包括但不限于协议任何一方为本协议的签订和履行而从其
他任何一方获得的资料、信息、文件。
7.2 本协议双方均应采取必要措施，将其知悉或了解的保密信息限制在其有
关职员、代理人或顾问的范围内，并要求他们严格遵守本条款，除本协议 7.3 条
项下所述情形外，不将有关保密信息泄露予任何第三方。
7.3 发生以下情况，任何一方均不被视为披露或泄露保密信息：
（1）所泄露的保密信息在泄露之前已为公众所知（但以违反本条款方式泄
露的除外）；
（2）经保密信息拥有方事先书面同意；
（3）应政府部门或适用于该方的法规的强制性要求（包括但不限于证监会、
交易所要求）而披露。
8、适用法律及争议的解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国
法律。
8.2 因执行本协议发生争议，应友好协商解决，如协商不能达成一致意见，
任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、其他
9.1 本协议项下标的股份过户过程中产生的税费由双方依法各自承担。
9.2 任一方就本次股份转让所涉的报送有关主管部门的申请文件及相应批复
文件均应以复印件形式提交对方。
9.3 本协议正本一式捌份，具有同等法律效力，双方各执壹份，其余报送有
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
关部门。
（四）中银九方与珠海润霖签署的《斯太尔动力股份有限公司股份转让协
议》
2017 年 8 月 8 日，中银九方与珠海润霖签署了《斯太尔动力股份有限公司
股份转让协议》，主要内容如下：
“协议双方
本协议由以下双方于 2017 年 8 月 8 日签署：
甲方：青岛中银九方股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：山东省青岛市市北区威海路 273 号 729 室
乙方：珠海润霖创业投资合伙企业(有限合伙)
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23770（集中办公区）
甲方、乙方在本协议中合称“双方”，单称“一方”。
鉴于：
1）乙方系斯太尔动力股份有限公司（股票代码：SZ.000760，股票简称：斯
太尔，以下简称“上市公司”）股东，持有上市公司股票共计 60,790,260 股，占上
市公司股份总数的 7.71%；
2）乙方拟将其持有的上市公司股份中的 40,000,000 股（“标的股份”，占上
市公司股份总数的 5.07%）通过协议转让的方式转让给甲方；
3）甲方系依法成立并有效存续的合伙企业，愿意根据本协议约定的条件及
条款受让乙方所持标的股份。
有鉴于此，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》及其他相关中国法律、法规和条例，协议双方本着平
等互利的原则，经友好协商，就本次股份转让事宜达成协议如下：
1、本次股份交易安排
1.1 乙方同意将标的股份以人民币 9.75 元/股的价格通过上市公司流通股协
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
议转让的方式转让给甲方。双方确认，该等股份转让包含与所转让股份关联的依
据上市公司章程及相关法律法规公司股东应享有的一切股东权利和权益。
1.2 作为受让标的股份的对价，甲方应向乙方支付股份转让价款合计人民币
叁亿玖仟万元整（￥390,000,000 元）。
1.3 乙方承诺标的股份现存质押融资债权（以下简称“标的股份债权”）以本
协议附件约定为准，除本协议附件所列标的股份债权外，不存在其他债权和限制
性权利。
1.4 双方同意，标的股份转让对价支付方式如下：
（1）甲方或甲方指定第三方应于本协议签订后、详式权益变动报告书披露
前的 2 个工作日内将定金 2,500 万元人民币支付至以乙方名义开立的、甲乙双方
共管的银行账户（以下简称“共管账户”）内。在本协议签署后 25 个工作日内且
在本协议项下标的股份过户前，甲方向共管账户支付首期 5,000 万元股权转让款，
其后 2 个工作日内，乙方将上述 2,500 万元人民币定金原路返还给甲方或甲方指
定第三方，但该共管账户内剩余的 5,000 万元人民币中的 2,500 万元人民币仍为
标的股份转让的定金性质。
（2）在本协议项下标的股份过户前，甲方同意按如下约定向共管账户支付
剩余的全部标的股份转让款。甲方同意按照解除设于标的股份上的现存质押及股
份过户的进度配合乙方释放前述共管账户中的款项，使乙方可以自由处置、支配
共管账户内的资金，具体操作如下：
①甲方向共管账户支付第二期股权转让款（金额以共管账户内资金扣减定金
后的余额可满足标的股份债权受偿完毕为下限）后的一个工作日内，乙方须以该
账户资金偿付完毕标的股份债权，甲方同意配合释放对应金额的共管资金。
②标的股份债权偿付完毕后的三个工作日内，乙方须解除标的股份的现存质
押并将标的股份全部无条件质押给甲方。
③深圳证券交易所书面核准本次股份转让交易后，甲方应在本协议签署后
45 个工作日内向共管账户支付剩余的全部标的股份转让款；若深圳证券交易所
书面核准日晚于本协议签署后 45 个工作日，则甲方应自深圳证券交易所书面核
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
准日起两个工作日内向共管账户支付剩余的全部标的股份转让款。
1.5 乙方承诺截至本协议签署日其未涉及任何经济纠纷、诉讼或仲裁，其名
下资产亦不存在被查封、扣押或被强制执行的情况，如在甲方收购标的股份期间，
发生因乙方原因导致共管账户资金被冻结、划扣的情况，视同乙方违约。
1.6 本协议签署之日起，双方应尽快启动相关权益变动报告编制工作，履行
相关信息披露义务并应在标的股份质押给甲方后的三个工作日内向深圳证券交
易所报送协议转让资料。在深圳证券交易所确认本次股份转让可以实施后，自甲
方付讫全部标的股份转让款之日起三个工作日内，乙方应配合甲方在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的登记过户。标的股份登记过户完
成当日，甲方解除对共管账户的共管，乙方可自由支配该账户。
2、双方声明及保证
2.1 乙方陈述并保证如下：
（1）乙方为依法设立并有效存续的合伙企业，依法具有以其自身名义签署
及履行本协议的完全的权利能力和行为能力。
（2）乙方签署并履行本协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其
有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
（3）本协议的签署和完全履行已经获得了乙方有权决策机构的批准，将不
违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。
（4）代表乙方签署本协议的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权代
表其签订本协议。
（5）除本次交易安排及已公开披露的情况外，乙方合法且完整地持有标的
股份，标的股份不存在纠纷和争议，不存在其他质押、冻结、查封、限售等任何
其他第三人的权利或负担，转让给甲方不存在障碍。
（6）乙方向甲方提供的与标的股份有关的资料是真实的、全面的、准确的，
不存在重大遗漏。
（7）乙方将按本协议约定及时办理标的股份过户手续和履行有关信息披露
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
义务。
2.2 甲方陈述并保证如下：
（1）甲方为依法设立并有效存续的合伙企业，依照法律具有以其自身名义
签署及履行本协议的完全的权利能力和行为能力。
（2）甲方签署并履行本协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其
有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
（3）本协议的签署和完全履行已经获得了甲方有权决策机构的批准，将不
违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。
（4）代表甲方签署本协议的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权代
表其签订本协议。
（5）甲方收购标的股份后，将严格依据本协议约定支付股权转让价款。
（6）甲方将按本协议约定及时履行付款和有关信息披露义务。
（7）股权转让价款资金来源合法。
3、违约责任
3.1 本协议生效后，若甲方未能在本协议约定的期限内向乙方支付款项的，
则乙方有权要求甲方就迟延支付金额按每日万分之五的比例向其支付逾期付款
的违约金。若甲方逾期 15 天仍未能向乙方支付足额款项的，乙方有权单方解除
本协议，扣划共管账户内定金作为甲方违约金，但乙方应将其已经收到的其他股
份转让款（扣除定金部分后）无息退还给甲方。
3.2 若乙方违反本协议约定，发生本协议 1.5 条约定的违约事项或在甲方未
逾期支付股份转让款的前提下，因乙方原因导致出现标的股份无法按本协议项下
1.6 条约定及时过户的、甲方无法行使股东权利的，甲方有权单方解除本协议，
并要求乙方双倍返还定金，且退还全部已收到的款项，并按照股份转让价款总额
万分之五/日的标准向甲方计付违约金（按照资金实际被占用天数计算）。同时，
甲方应将标的股份过户给乙方。
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
3.3 除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反本协议的，
应按照法律法规或本协议的规定承担违约责任。
3.4 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
3.5 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
4、不可抗力
4.1 由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能
履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书
面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能
履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议
的影响程度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的
责任，或者延期履行本协议。
4.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可
抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
4.3 双方同意自本协议签署日起 45 个工作日内完成本次交易。若自向深圳证
券交易所报送协议转让资料之日起 60 天内，深圳证券交易所未能书面核准本次
股份转让交易的，本协议自动终止，乙方须在十个工作日内退还全部已收到的款
项（含定金）及同期活期存款利息。
5、协议的成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立并生效。
6、协议的变更与解除
6.1 本协议的任何条款因与适用于本协议的法律法规相抵触而无效，不影响
协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当商订新的条款，以取代该无
效条款。
6.2 本协议未尽事宜，由双方协商订立补充协议。除本协议另有约定外补充
协议作为本协议不可分割的连续性法律文件，与本协议具有同等法律效力。补充
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
6.3 本协议可以因以下任一情形的出现而被解除或终止：
（1）本协议履行完毕；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）一方发生本协议项下违约情形，经守约方书面通知后在合理期限内仍
未消除违约情形，或其违约行为致使本协议目的难以实现，守约方可以单方面提
出终止本协议。提出终止的一方应向对方发出书面通知。
（4）本协议其它条款中约定的情形。
6.4 协议的解除或终止不影响任一方就对方的违约行为请求损害赔偿的权利。
7、保密
7.1 为本协议之目的，“保密信息”一词指的是任何涉及或与本协议双方有关
的未公开的保密信息，包括但不限于协议任何一方为本协议的签订和履行而从其
他任何一方获得的资料、信息、文件。
7.2 本协议双方均应采取必要措施，将其知悉或了解的保密信息限制在其有
关职员、代理人或顾问的范围内，并要求他们严格遵守本条款，除本协议 7.3 条
项下所述情形外，不将有关保密信息泄露予任何第三方。
7.发生以下情况，任何一方均不被视为披露或泄露保密信息：
（1）所泄露的保密信息在泄露之前已为公众所知（但以违反本条款方式泄
露的除外）；
（2）经保密信息拥有方事先书面同意；
（3）应政府部门或适用于该方的法规的强制性要求（包括但不限于证监会、
交易所要求）而披露。
8、适用法律及争议的解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国
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法律。
8.2 因执行本协议发生争议，应友好协商解决，如协商不能达成一致意见，
任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、其他
9.1 本协议项下标的股份过户过程中产生的税费由双方依法各自承担。
9.2 任一方就本次股份转让所涉的报送有关主管部门的申请文件及相应批复
文件均应以复印件形式提交对方。
9.3 本协议正本一式捌份，具有同等法律效力，双方各执壹份，其余报送有
关部门。”
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其
他安排
截至本报告书签署之日，长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、珠海润霖所持有
上市公司股份存在质押情况，具体情况如下：
债务本金
质押人名称 质权人名称 质押起始日
（万元）
长沙泽洺 浙江众义达投资有限公司 50,000 2017 年 6 月 25 日
德清博宓投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波贝鑫 德清嘉裕投资管理合伙企业（有限合伙） 21,300 2017 年 6 月 21 日
德清嘉隽投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波理瑞 东兴证券股份有限公司 29,300 2017 年 6 月 21 日
珠海润霖 华融证券股份有限公司 36,000 2017 年 6 月 21 日
若质押的标的股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则本次交易存
在无法完成的风险。
本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，信息披露义务人和长沙泽
洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、珠海润霖未就股份表决权的行使存在其他安排，未就
宁波理瑞、珠海润霖在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源
（一）本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 9.75 元的价
格受让长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞以及珠海润霖持有的上市公司股份共
212,075,440 股，交易总金额为人民币 2,067,735,540.00 元。
（二）资金来源
信息披露义务人本次协议受让上市公司 212,075,440 股的资金总额为
2,067,735,540.00 元，全部来源于其自有资金和自筹资金。
二、资金来源的声明
信息披露义务人出具了《关于收购资金来源的声明》，声明内容如下：
“本企业本次收购上市公司股份所使用的资金，全部来自于本企业自有资金
和自筹资金。本次受让上市公司股份的资金不直接或者间接来源于上市公司及其
关联方，不存在任何结构化设计产品。”
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动的方式/
三、股份转让协议主要内容”。信息披露义务人将按照股份转让价款支付进度进
行资金安排并按照协议约定进行支付。
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的后续调整计划
本次权益变动前，上市公司主要从事高性能柴油发动机的研发、生产和销售，
具备较好的发展前景。本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分利用自身相
关产业资源促进上市公司发动机业务的发展，做强做大上市公司原有主营业务。
同时，为促进上市公司长远发展，信息披露义务人将择机向上市公司注入 3 毫米
波核心技术及系统级产品相关资产，以优化上市公司产业结构，实现产业协同，
进一步提升上市公司盈利能力和市场竞争力。
目前，信息披露义务人尚无资产注入的具体时间计划，其将在资产注入时根
据中国证监会及深交所的相关法律法规履行决策程序及信息披露义务，切实保护
上市公司及中小投资者的合法利益。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划
除本节“一、对上市公司主营业务的后续调整计划”已披露的内容之外，信
息披露义务人未来 12 个月内没有其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的
重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高
级管理人员组成的计划或建议。本次权益变动完成后，若信息披露义务人行使股
东权利，根据上市公司实际经营需求对董事会、监事及高级管理人员进行调整，
并依法履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构将发生变化，信息披露义务人
将以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据
实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对现有员工聘用计划作重大变
动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构
有重大影响的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，信息披
露义务人将择机向上市公司注入3毫米波核心技术及系统级产品相关资产，促进
上市公司长远、健康发展。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，
信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对于上市公司的独立性无实质性影响。本次权益变动后，上市
公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立，仍具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“为保证斯太尔动力股份有限公司（以下简称“上市公司”）的独立运作，本
企业承诺本次收购完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，
拥有独立的知识产权。本企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面
完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本企业将按照《公司法》和
《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
为保持上市公司独立性，信息披露义务人的实际控制人作出如下承诺：
“为保证斯太尔动力股份有限公司（以下简称“上市公司”）的独立运作，本
人承诺本次收购完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥
有独立的知识产权。本人与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全
分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本人将按照《公司法》和《证券
法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与斯太尔
相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
“一、本企业及控制的其他企业目前不存在与斯太尔动力股份有限公司（以
下简称“上市公司”）从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也
不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构
成实质竞争的业务。
二、本企业及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以
避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本企业将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其
他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人的实际控制人作出如下承诺：
“一、本人及控制的其他企业目前不存在与斯太尔动力股份有限公司（以下
简称“上市公司”）从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不
会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成
实质竞争的业务。
二、本人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避
免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他
股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间无关联交易发生。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
“本企业在作为斯太尔动力股份有限公司（以下简称“上市公司”）5%以上直
接/间接股东期间，本企业及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间
不必要的关联交易。
对于本企业及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法
规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按
照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，
保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业及
所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并
将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东特别是中小股东的利益。
如果本企业及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部
责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人的实际控制人作出
如下承诺：
“本人在作为斯太尔动力股份有限公司（以下简称“上市公司”）5%以上直接
/间接股东期间，本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必
要的关联交易。
对于本人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规
避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照
有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，
保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所
控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将
督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东特别是中小股东的利益。
如果本人及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责
任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员与上
市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000.00万元或者高于上市公司最近
经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员与上
市公司主要管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义
务人及其主要管理人员不存在对上市公司股东是否转让股权的决定有重大影响
的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人及其执行事务合伙人、委派代表、实际控制人出具的《关
于斯太尔动力股份有限公司股票交易的自查报告》，上述企业、人员及其直系亲
属在本次交易停牌日前6个月内不存在买卖斯太尔股票的行为。
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人及执行事务合伙人均于 2017 年 7 月成立，尚未开始经营具
体业务，暂无相关经营财务数据。
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不
存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以
及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法
律责任。
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的主要管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、股份转让协议；
5、信息披露义务人及其主要管理人员与上市公司重大交易的声明；
6、信息披露义务人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变化的声
明；
7、信息披露义务人及相关人员关于本次交易停牌日前6个月买卖斯太尔股票的自
查报告；
8、关于保持上市公司独立性的承诺函；
9、关于避免同业竞争的承诺函；
10、关于减少和规范关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人关于收购资金来源的声明；
12、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的声明；
13、信息披露义务人、执行事务合伙人及其实际控制人未持有境内、境外上市公
司及金融机构5%以上股份的声明；
14、信息披露义务人及其主要管理人员、实际控制人最近5年未受处罚的声明；
15、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；
16、信息披露义务人关于不存在股份代持情况的声明；
17、信息披露义务人及其实际控制人关于提供信息真实性、准确性和完整性的承
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斯太尔动力股份有限公司 详式权益变动报告书
诺函；
18、信息披露义务人及其实际控制人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
19、交易进程说明。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
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