斯太尔动力股份有限公司独立董事

    关于第九届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为斯太尔动力股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读公司董事会向我们提交的有关资料、
听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明以及向公司有关工作人员进行询问
的基础上，基于我们个人客观的独立判断，对公司第九届董事会第三十七次会议
相关事项发表独立意见如下：

    一、关于计提商誉减值准备的独立意见
    我们认为本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司
实际情况，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。计提商誉减
值准备后，能够公允的反映公司的资产状况，资产价值信息更具合理性。我们同
意本次计提商誉减值准备。
    二、关于孙公司奥地利斯太尔部分开发支出费用化的独立意见
    公司本着谨慎性原则，将奥地利斯太尔公司部分开发支出费用化，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本次事项的决
策程序合法、合规，我们同意上述议案。
    三、关于同意孙公司奥地利斯太尔资产重组清算的独立意见
    公司同意奥地利斯太尔进行资产重组清算，是基于奥地利斯太尔实际情况
及相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意奥地利斯太尔向当地法院申请启动资产重组程序。
    四、关于撤销杨睿先生候选人资格暨选举王开林先生为第九届董事会非独
立董事候选人的独立意见
    我们针对公司撤销杨睿先生候选人资格，选举王开林先生为第九届董事会非
独立董事候选人事项，发表独立意见如下：
    1、本次董事会撤销杨睿先生候选人资格，重新选举王开林先生为公司董事
的提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
    2、根据王开林先生的个人履历、工作经历等材料，其符合担任上市公司董


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事的条件，能够胜任董事职责的要求，未发现其存在《公司法》第一百四十七条
规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；
    综上，我们认为本次选举董事的提名，董事会审议的程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定，没有损害中小投资者的利益。我们同意将选举议
案提交至公司股东大会审议。
    五、关于聘任公司副总经理的独立意见
    我们在仔细审阅董事会拟聘任人选的相关资料后，现就有关聘任公司副总
经理事项发表如下独立意见：
    1、本次公司董事会聘任公司副总经理的提名、审议程序符合法律法规和《公
司章程》的有关规定；
    2、聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在
有《公司法》第 147 条规定之情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚
未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况，不是失信被执行
人，符合上市公司高级管理人员任职资格；
    3、经审阅拟聘任人选的个人履历等相关资料，认为其具有履行高级管理人
员职责所必须的业务技能；
    我们同意公司聘任王开林先生担任公司副总经理职务。




                                  独立董事: 孙钢宏     吴振平     王德建
                                                2018 年 10 月 29 日




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