斯太尔动力股份有限公司董事会

          关于非标准意见审计报告涉及事项的专项说明


    利安达会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“利安达”或“我们”）为
斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“斯太尔公司”）2018 年度财务
报告出具了非标准审计意见的审计报告（利安达审字[2019]第 2321 号）,现将有
关事项说明如下:

    一、审计报告关于保留意见的具体内容：
    1、信托投资计提减值准备
    如财务报表附注六、7 可供出售金融资产所述，斯太尔使用 1.30 亿元向国
通信托有限责任公司认购“方正东亚天晟组合投资集合资金信托计划”第 1 期
产品。该信托计划成立后，斯太尔拟申请赎回全部信托份额并终止信托计划，经
多次催促未果，逐向湖北省高级人民法院提起返回投资款及赔偿损失的诉讼。根
据湖北省高级人民法院出具的《民事判决书》[(2018)鄂民初 40 号]，判决结果
为解除与国通信托有限责任公司签订的《方正东亚天晟组合投资集合资金信托
计划信托合同》，驳回斯太尔收回投资本金及赔偿损失的诉求。斯太尔鉴于收回
信托投资款的可能性较小，对 1.30 亿元信托投资款全额计提减值准备。审计过
程中，斯太尔未提供与该资产减值准备计提相关的信息与资料，包括对可收回金
额的估计、明细测算表等，导致无法实施有效的审计程序，以获取充分、适当的
审计证据。因此，我们无法确定是否有必要对该项可供出售金融资产的减值准备
作出调整。
    2、孙公司奥地利斯太尔破产清算
    如财务报表附注七、1 其他原因的合并范围变动所述，孙公司奥地利斯太尔
于 2018 年 12 月 1 日正式进入破产的法律程序，并由法院指定破产受托人，自此
斯太尔不再对奥地利斯太尔的财务与经营具有控制权，斯太尔将奥地利斯太尔
2018 年 1-11 月形成的经营成果和现金流量纳入合并，同时对股权投资、债权等
计提减值准备。受破产法律程序实施，导致审计范围受到限制，我们未能获取充
分、适当的审计证据，致使无法判断奥地利斯太尔纳入合并期间的经营成果、现
金流量及列报的准确性。同时债权申报工作及破产清算程序尚未完成，无法确定
是否有必要对该其他应收款的减值准备、长期股权投资的减值准备作出调整。
    3、重大未决诉讼
    如财务报表附注十三、承诺及或有事项所述，斯太尔存在重大的未决诉讼，
在审计过程中，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断相关诉讼纠纷的真实
性、准确性，以及对财务报表可能产生的影响。
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于斯太尔，并履行了职业道德方面
的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见
提供了基础。

    二、审计报告中的强调事项段为：
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 披露了拟采取的改善
措施所述，连同斯太尔 2017 年度、2018 年度连续两年发生亏损；斯太尔存在重
大诉讼事项，且由于诉讼事项导致斯太尔包括基本户在内的多个银行账户被冻结，
所持子公司股权、对外投资股权、多处房地产被冻结。此外，大股东业绩补偿款
未如期收回。表明存在可能导致对斯太尔持续经营能力产生重大疑虑的重大不确
定性。该事项不影响已发表的审计意见。

    三、董事会对审计意见涉及事项的意见
    公司董事会认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
财务报告出具的非标准审计意见的审计报告，除奥地利斯太尔相关事项外，客观
和真实地反映了公司实际的财务状况。审计意见涉及事项不属于中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号》中规定的明显违反
会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，对公司 2018 年年度财务状况
和经营成果无影响。
    公司董事会对审计报告中的奥地利斯太尔相关事项持保留意见，具体如下：
    1、关于对奥地利斯太尔长期股权投资计提减值准备事项：公司已积极向会
计师事务所提供相关资料，包括宣告奥地利斯太尔进入破产程序的公告、奥地利
斯太尔当地法院委托普华永道出具的关于奥地利斯太尔资产拍卖价值的评估报
告、公司委托评估机构出具的斯太尔动力（江苏）有限公司整体资产评估报告等
资料。基于以上事实，公司董事会认为公司为审计会计师提供的关于奥地利斯太
尔长期股权投资计提减值准备的依据资料是充分的、合理的。
    2、关于对奥地斯太尔的其他应收款计提减值准备事项：公司对奥地利斯太
尔的债权包括以下两部分：第一，公司对奥地利斯太尔的短期借款 350 万欧元；
第二，公司预付奥地利斯太尔的委托研发费用约 401 万欧元。根据《奥地利商业
法》的相关规定，如果在子公司财务危机期间发放贷款，则股东贷款符合母公司
“视同投资”子公司的条件。因公司与奥地利斯太尔签署的借款协议，发生于其
财务危机期间，故被破产管理员认定为权益性投资。公司向奥地利斯太尔提供的
350 万欧元的借款被视作权益性投资，被破产管理员驳回了债权申报请求。关于
向奥地利斯太尔支付的技术开发预付款项，公司已与奥地利斯太尔初步达成协议，
奥地利斯太尔同意公司申报的债权约 374 万欧元。在审计过程中，公司向会计师
提供了公司委托的奥地利斯太尔当地律师出具的相关文件及法律公告文件等。根
据以上所提供的资料，公司董事会认为公司为审计会计师计提供的关于应收债权
的减值准备的依据是充分的、合理的。

    四、公司关于消除该事项及其影响的可能性及措施
    1、针对审计报告中的保留意见形成事项，公司将积极采取措施应对相关诉
讼，充分维护公司及投资者合法权益。同时，公司将持续跟进相关事态的进展情
况，严格按照《企业会计准则》等相关要求进行会计处理，并及时履行信息披露
义务。
    2、针对报告中强调说明段事项，为保证公司持续经营能力，公司拟采取以
下改善措施：
    （1）公司将继续努力追回 4.8 亿元控股股东业绩补偿款及相关违约金，以
及 1.3 元委托理财资金等，努力解决企业债务纠纷及经营困难，并不断加大融资
力度，以战略合作、并购、重组等方式，积极谋求转型升级，增强企业盈利能力，
    （2）基于政策调整及市场需求，公司及时调整了产品结构及发展策略，未
来将重点发展新能源增程器及军用发动机业务。公司 M12CR 发动机具有功率密度
高和成本低的特点，可以覆盖大部分增程式商用车的应用需求，目前暂无竞品。
截至目前，公司在大巴车、物流车及港口机械加装增程器市场已打开突破口，且
已与重要客户签订框架协议订单，如果首批订单可以顺利交付，则后续业务将走
上良性发展的轨道，预计可以于 2019 年下半年实现批量化销售。
    （3）鉴于公司 M12 军用柴油机在无人车、发电机组等平台已被多家客户选
做意向动力源，公司将充分发挥品牌及技术优势，积极推进军品市场的开拓，争
取于 2019 年取得一定订单。
    （4）公司将根据实际情况，优化人力资源配置，将进一步降低运营成本，
缩减营业费用，维持公司持续运作。同时，公司将积极盘活现有资产、专利技术
等资源，多渠道筹措资金，补充公司运营资金，恢复公司正常生产和经营秩序。

    五、独立董事意见
    独立董事认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务报告出具的非标准审计意见的审计报告，除奥地利斯太尔相关事项外，真实、
客观地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意《董事会关于非标准意见审
计报告涉及事项的专项说明》，将持续关注并监督公司董事会和管理层落实具体
措施，并将积极督促控股股东尽快向公司支付业绩补偿款，缓解公司资金压力，
消除公司持续经营能力的不利影响，以维护广大投资者的利益。


    公司董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。


                                         斯太尔动力股份有限公司董事会
                                                       2018 年 4 月 28 日