斯太尔动力股份有限公司

                        2018 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

    作为斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年度
我们严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定
和要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，详细了解公司的运作情况，
认真负责地参加公司股东大会和董事会，并认真审议各项议案，对相关事项发表
独立意见，充分发挥独立董事的专家作用和监督职能，较好地维护了公司整体利
益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起
到了积极的作用。现将我们在 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、出席会议情况
    2018 年度公司共召集召开 12 次董事会和 3 次股东大会，我们出席了任期内
的全部董事会，对各次提交股东大会和董事会审议的相关事项和议案均进行了认
真的审核，积极参与议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，具体出席情况如下：

                       本报告期应参加董事                      是否连续两次未亲自
     独立董事姓名                         出席次数（包括通讯）
                             会次数                                参加会议
       孙钢宏                 11                   11                  否
       吴振平                 11                   11                  否
       王德建                 11                   11                  否

    我们认为公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均
履行了相关审批程序，合法有效。我们对任期内的公司董事会各项议案及公司其
他事项没有提出异议。

    二、发表独立意见情况
    根据《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规，我们对公司定期报告、董事及监事选
举、高级管理人员聘任、修订《公司章程》、研发项目终止及开发支出费用化、
商誉计提减值准备、奥地利斯太尔提交重组程序等重大事项进行了审慎的判断，
并发表了同意的独立意见。2018 年度发表的独立意见，均已在中国证监会指定
信息披露网站披露。

    三、专业委员会履职情况
    我们作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会成员，
积极参加董事会各专门委员会会议，利用现场检查及出席会议的机会认真听取相
关人员的汇报，定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解并掌握公司生产
经营情况和重大事项进展情况；审查公司 2018 年内控制度及实施情况，指导公
司内部控制的进一步完善和实施；积极参与公司长期发展战略规划的制订和决策。
对公司董事及高级管理人员频繁变动、控股股东业绩补偿款追回、1.3 亿委托理
财资金收回、2 亿对外担保责任解除、产业投资基金进展、技术授权许可诉讼，
以及贷款逾期等重大事项进行了重点关注，并提供了专业的建议，认真履行了各
专门委员会的职责。

    四、对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，我们多次利用公司召开董事会、股东大会或专题沟通会议时间，
以现场、电话或邮件等方式，积极与公司董事、监事及高级管理人员、相关中介
结构沟通、交流，及时掌握公司的经营动态、财务状况及内部控制工作情况。对
公司生产经营情况、日常管理情况、重大诉讼进展情况、债务偿还情况，以及股
东动态情况等重大事项做到及时的了解和掌握，有效地履行了独立董事的职责。

    五、保护投资者权益方面做的其他工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督
和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。
    2、多渠道了解公司的生产经营及管理情况，积极获取发表意见所需要的各
项资料；对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，认真查阅相关文
件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。
    3、我们作为独立董事，高度重视公司董事及高管频繁变动、股东业绩补偿
承诺履行、委托理财收回、对外担保解除、技术许可诉讼、债务逾期、子公司生
产经营停滞等，通过对相关情况核查和了解，积极督促董事会及管理层采取有力
措施解决上述问题，充分维护广大投资者利益。

    六、培训和学习情况
    我们自担任独立董事以来，一直注重学习最新的相关法律、法规和各项规章
制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司治理、内部控制和社会公众股股东权益
保护等方面的法规，不断加深认识和理解，以切实提高对公司和投资者利益的保
护能力。

    七、其他工作情况
    1、2018 年，无提议召开董事会的情况；
    2、2018 年，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    1、2018 年，因公司涉及多个重大事项，2018 年度审计工作开展较为缓慢，
我们对此事项进行了重点关注。鉴于公司原审计机构已经连续多年为公司提供审
计服务，为保证公司审计的独立性，我们作为公司董事会审计委员会成员提议公
司聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务审计及内
控审计服务机构。


    我们认为：2018 年度公司对于独立董事的工作给予了必要的支持，未出现
妨碍独立董事独立履职的情况。我们希望公司能够更加稳健地经营、规范地运作、
更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让企业持续、健康、快速的发展，
以稳定增长的业绩回报广大投资者。




                                      独立董事: 吴振平   王德建   孙钢宏
                                                 2019 年 4 月 28 日