斯太尔动力股份有限公司
2019 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
之
法律意见书
大成（证）字[2019]第 128-3 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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斯太尔动力股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会之法律意见书
北京大成律师事务所
斯太尔动力股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会之法律意见书
大成（证）字[2019]第 128-3 号
致：斯太尔动力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及
《斯太尔动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《斯太尔动
力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，北
京大成律师事务所（以下简称“本所”）受斯太尔动力股份有限公司（以下简称
“斯太尔”或“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司 2019 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会进行见证，并出具
本法律意见书。
声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了斯太尔本次股东大会的有关文件
和材料。本所律师得到斯太尔如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法
律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合
真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程
序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公
司法》和《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
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3、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一
并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019 年 6 月 28 日，经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，决定召
开公司 2019 年第二次临时股东大会。2019 年 6 月 29 日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊
登了《斯太尔动力股份有限公司第九届董事会第四十二次会议决议公告》。
2019 年 6 月 29 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券
报》、《证券时报》和《证券日报》上披露了《斯太尔动力股份有限公司关于召
开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会于 2019 年 7 月 16 日下午 14:30 在公司常州生产基地会议
室（江苏省常州市武进区武宜南路 377 号创新产业园 2 号楼）召开。到会股东及
股东授权代表共计 8 名，代表股份 118,502,380 股，占公司总股本的 15.3531%。
本次股东大会由董事会召集，由公司董事长李晓振先生主持会议。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 7 月 16 日上午 9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年
7 月 16 日下午 15:00 至 2019 年 7 月 17 日下午 15:00。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规
则》的规定。
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二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）本次股东大会出席人员的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 2 名，
所持有表决权股份数共 118,085,760 股，占公司股本总额的 15.2992%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计
6 人，代表股份 416,620 股，占公司股本总数的 0.0540%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，本所律师列席了会议。
经查验出席本次股东大会现场会议股东及股东授权代表的身份证明、持股凭
证和授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师认为：出席本次
股东大会现场会议的股东或代理人的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有
效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的
规定，合法有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》：
1.1 选举郝鹏先生为第十届董事会非独立董事；
1.2 选举梁榜来先生为第十届董事会非独立董事；
1.3 选举郭英祥先生为第十届董事会非独立董事；
1.4 选举王茜女士为第十届董事会非独立董事；
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1.5 选举孟凡东先生为第十届董事会非独立董事；
1.6 选举王玉庆先生为第十届董事会非独立董事。
2、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》：
2.1 选举吴振平先生为第十届董事会独立董事；
2.2 选举王德建先生为第十届董事会独立董事；
2.3 选举匡爱民先生为第十届董事会独立董事。
3、审议《关于监事会换届选举的议案》：
3.1 选举杨睿先生为第十届监事会非职工代表监事；
3.2 选举林斌先生为第十届监事会非职工代表监事；
3.3 选举蒋磊先生为第十届监事会非职工代表监事。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审
议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式就上述议案进行投票表决。
本次股东大会出席现场会议的股东就本次股东大会通知公告中列明的事项
以记名投票方式进行了表决；本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统提供网络投票平台。
本次现场会议投票表决后，由会议主持人当场公布现场表决结果；网络投票
结果后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次会议网络投票的表决总数和表决
结果。
（三）本次股东大会的表决结果
1、以累积投票制方式审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》：
议案名称 投票情况 同意（股）
选举郝鹏先生为第十届 合计票数 118,085,763
董事会非独立董事 中小股东投票情况 519,803
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议案名称 投票情况 同意（股）
选举梁榜来先生为第十 合计票数 118,085,764
届董事会非独立董事 中小股东投票情况 519,804
选举郭英祥先生为第十 合计票数 118,085,764
届董事会非独立董事 中小股东投票情况 519,804
选举王茜女士为第十届 合计票数 118,085,764
董事会非独立董事 中小股东投票情况 519,804
选举孟凡东先生为第十 合计票数 118,085,764
届董事会非独立董事 中小股东投票情况 519,804
选举王玉庆先生为第十 合计票数 118,085,767
届董事会非独立董事 中小股东投票情况 519,807
2、以累积投票制方式审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》：
议案名称 投票情况 同意（股）
选举吴振平先生为第十 合计票数 118,085,763
届董事会独立董事 中小股东投票情况 519,803
选举王德建先生为第十 合计票数 118,085,764
届董事会独立董事 中小股东投票情况 519,804
选举匡爱民先生为第十 合计票数 118,085,767
届董事会独立董事 中小股东投票情况 519,807
3、以累积投票制方式审议通过了《关于监事会换届选举的议案》：
议案名称 投票情况 同意（股）
选举杨睿先生为第十届 合计票数 118,085,763
监事会非职工代表监事 中小股东投票情况 519,803
选举林斌先生为第十届 合计票数 118,085,763
监事会非职工代表监事 中小股东投票情况 519,803
选举蒋磊先生为第十届 合计票数 118,085,766
监事会非职工代表监事 中小股东投票情况 519,806
根据表决情况，上述议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规
则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》
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的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果
合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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