*ST斯太：信达证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2019-10-29
信达证券股份有限公司
关于斯太尔动力股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二0一九年十月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益
变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，信达证券股份有限公司（以下
简称“信达证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对《斯太尔动力股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，
以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《斯太尔动力股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关
联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息
和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审
查，并获得通过。
（六）本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方行为。
（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动
1
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（八）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的《斯太尔动力股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益
变动各方发布的相关公告。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 6
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查....................................................................... 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的和决定的核查 ................................................... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................................... 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 ................................... 9
五、对信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人的主要关联企业基本情
况核查 .................................................................................................................................... 10
六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ............................................................. 11
七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ..................................................... 13
八、对信息披露义务人后续计划的核查............................................................................. 13
九、对本次权益变动对上市公司影响的核查..................................................................... 15
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................. 15
十一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ............................. 16
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 . 17
十三、财务顾问结论意见..................................................................................................... 17
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释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、收购人、国
指 成都国兴昌贸易有限公司
兴昌、本公司
控股股东、实际控制人 指 张展玉
斯太尔、上市公司 指 斯太尔动力股份有限公司，股票代码：000760
财通资管 指 财通证券资产管理有限公司
成都国兴昌贸易有限公司作为受益人的“四川信托-
信托计划 指
锦宏一号单一资金信托”
四川信托-锦宏一号单一资金信托计划作为委托人的
资管计划 指
“财通证券资管财富十号定向资产管理计划”
山东英达 指 山东英达钢结构有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《斯太尔动力股份有限公司详式权益变动报告书》
《信达证券股份有限公司关于斯太尔动力股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
山东英达将其所持有的8,959万股斯太尔限售股股票
出质给财通证券资产管理有限公司（代表信息披露义
股票质押式回购 指
务人间接控制的资管计划）并融入资金，在该笔交易
中，资管计划为资金融出方。
山东英达用于向财通资管进行股票质押式回购交易
标的股份 指 并申请融入资金的8,959万股斯太尔限售股股票，占上
市公司总股本的11.61%。
2019年10月11日，浙江省高级人民法院向财通资管
（代表信息披露义务人间接控制的资管计划）送达浙
江省高级人民法院执行裁定书（（2018）浙执20号之
二），将山东英达所持有的8,959万股斯太尔限售股股
本次权益变动、本次交易 指
票（占上市公司总股本的11.61%）作价14,243.17万元
（扣除诉讼费及执行费），裁定给财通资管（代表信
息披露义务人间接控制的资管计划）用于抵偿相应金
额的债务。
最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第15号》 指
15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第16号》 指
16号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问、信达证券 指 信达证券股份有限公司
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问核查意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、
法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容
真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的和决定的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：
1、信息披露义务人本次权益变动的系财通资管（代表信息披露义务人间接
控制的资管计划）执行法院裁定，对山东英达用于股票质押式回购业务而出质的
标的股份进行强制执行，作价114,243.17万元（扣除诉讼费及执行费）用于抵偿
应付资管计划相应金额的债务。
2、信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了本次权益变动的目的。
（二）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
2019年10月11日，信息披露义务人股东张展玉和姚薇出具股东决定书，一致
同意成都国兴昌贸易有限公司间接控制的资管计划（管理人：财通资管）通过股
票抵偿债务方式持有斯太尔动力股份有限公司（证券简称：*ST斯太，证券代码：
000760）8,959万股股份（占斯太尔总股本的11.61%）。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的
授权和批准程序。
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三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 成都国兴昌贸易有限公司
注册地址 成都市武侯区领事馆路9号棕北公寓A-2号
法定代表人 姚薇
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 9151010777121797XB
企业类型 有限责任公司
销售：化工产品(不含危险品)、针纺织品、五金交电、医疗器械（不含二三类）、
建筑装饰材料、办公用品、机电产品、家用电器、预包装食品兼散装食品、煤炭、
经营范围
矿产品、金属材料（不含稀贵金属）、建材；计算机软件开发。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2005年03月10日
经营期限 2005年03月10日起至永久
股东名称 姚薇、张展玉
通讯地址 成都市武侯区领事馆路9号棕北公寓A-2号
邮政编码 610000
联系电话 028-85268568
经查阅信息披露义务人营业执照、工商登记档案、国家企业信用信息公示系
统，本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定不得收购
上市公司情形的核查
经查阅信息披露义务人审计报告、企业基本信用信息报告、税务部门出具的
证明及查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 证 监 会 官 方 网 站 （ www.csrc.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（www.sse.com.cn/）和深圳证券交易所官方网站（www.szse.cn/）等相关信息，
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并对照信息披露义务人出具的相关承诺。本财务顾问认为，截至本核查意见出具
日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情
形，具备本次收购的主体资格。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人成立于2005年，成立以来主要经营大宗商品的代理销售，代
理产品种类覆盖有农产品、五谷杂粮、进口食品、调味品、金属材料，代理的大
宗调味品合作企业均为行业龙头或者跨国大型集团公司。目前主营业务为投资管
理业务，于2017年投资并控股了四川省宁南县白鹤滩水泥有限责任公司，该公司
拥有2500t/d新型干法水泥生产线和年产7,500万匹隧道窑页岩砖生产线，连续多
年被中国长江三峡集团有限公司评为“优秀供应商”。
信息披露义务人最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 2016-12-31/2016年度
总资产 81,621.04 77,781.26 16,834.36
净资产 4,933.74 2,264.00 1,022.92
营业收入 31,829.06 25,801.24
净利润 2,669.74 -4,874.14 120.79
资产负债率 93.96% 97.09% 93.92%
净资产收益率 54.11% -215.29% 11.81%
注1：2018年数据经审计,2016年、2017年数据为未经审计；2017年度，信息披露义务人收购四川省宁
南县白鹤滩水泥有限责任公司形成非同一控制下的控股合并。
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人所从事
的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，不违反国家产业政策；信息披
露义务人财务状况正常，经营状况良好。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人高管从事公司经
营管理多年，认真学习并已熟悉《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和上市公司规
范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任。
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基于上述情况及分析，本财务顾问认为：信息披露义务人及其管理团队具备
规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经查阅企业基本信用信息报告、税务部门出具的证明、社保部门出具的证明
及查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、证监会官方网站
（www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn/）、深圳证
券交易所官方网站（www.szse.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）相关信息，并对照信息披露义务人出具的相关承诺。
本财务顾问认为：未发现信息披露义务人最近五年受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 任职 身份证号 国籍 长期居住地 是否拥有境外永久居留权
执行董事兼总经
姚薇 51130319820121**** 中国 四川成都 无
理
张展玉 监事 51292119740427**** 中国 四川成都 无
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（七）对信息披露义务人及控股股东和实际控制人在境内、境外持有其他
上市公司5%以上股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外上市公司权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
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本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规
范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司
的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉
了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和
责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告
和其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人的
主要关联企业基本情况核查
（一）信息披露义务人股权结构图
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人的股权结构图如下：
张展玉 姚薇
70% 30%
成都国兴昌贸易有限公司
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，张
展玉直接持有信息披露义务人 70%股权，为信息披露义务人控股股东和实际控制
人，其基本情况如下：
张展玉女士：汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生，1997 年
开始经商，主要从事大宗农副产品及调味品的批发销售，2016 年投资四川省成
都八达源贸易有限责任公司（现更名为成都国兴昌贸易有限公司），2016 年至
10
今任公司监事。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况如
下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 (万元)
四川省宁南县白鹤 水泥、水泥熟料、页岩砖生产销售；石灰岩、页岩
55%（直
1 滩水泥有限责任公 20,000.00 开采、销售；低温余热发电（依法须经批准的项目，
接）
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控股股东、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人合并范围内公司以外，控股股东、
实际控制人张展玉未直接或间接控制其他企业。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。
六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人本次权益变动情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人本次权益变动情
况如下：
1、本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2、信托受益权转让
根据信息披露义务人与四川信托有限公司（代表四川信托-泓玺一号债券投
资集合资金信托计划）签署的《信托受益权转让协议》（【SCXT2016（DXT）
11
字第 24 号-1-转】）及《信托受益权转让协议之补充协议》（【SCXT2016(DXT)
字第 24 号-1-转-补】），四川信托有限公司（代表四川信托-泓玺一号债券投资
集合资金信托计划）于 2019 年 8 月 12 日将其享有的“四川信托-锦宏一号单一资
金信托”的信托受益权作价 56,500.00 万元转让给信息披露义务人，转让价款分三
笔支付：首笔转让价款为 1,500 万元，于《信托受益权转让协议》签署后 30 日
内支付；第二笔转让价款为 14,500.00 万元，于标的股票过户完成后的 180 日内
支付；第三笔转让价款为 40,500.00 万元，在信息披露义务人已经可以行使股东
权利，并且提名的董事经股东大会表决通过后支付，但支付时间最迟不得晚于本
《信托受益权转让协议》签署后的 2 年内支付完毕。
截至核查意见出具日，首笔转让价款 1,500 万元已支付完毕。
3、司法划转
2016年3月，山东英达将其所持有的斯太尔8,959万股限售股股票出质给财通
资管（代表信息披露义务人间接控制的资管计划）并融入资金。
因山东英达多次违约，财通资管（代表信息披露义务人间接控制的资管计划）
多次向其要求其消偿债务，并向相关司法机关要求强制执行。浙江省高级人民法
院于2019年8月14日至2019年8月15日在浙江省高级人民法院淘宝司法拍卖网络
平台上对标的股份进行公开拍卖，因无人出价流拍。2019年10月11日，浙江省高
级人民法院向财通资管（代表信息披露义务人间接控制的资管计划）送达浙江省
高级人民法院执行裁定书（（2018）浙执20号之二），裁定解除对山东英达持有
的斯太尔8,959万股限售股股票的冻结，将标的股份作价14,243.17万元（扣除诉
讼费及执行费），交付给资管计划用于抵偿相应金额的债务。
4、本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人作为信托计划的受益人，本次权益变动后，
信息披露义务人通过信托计划控制的资管计划将持有上市公司 8,959 万股限售股
股份，占上市公司总股本的 11.61%，信息披露义务人间接控制的资管计划将成
为上市公司第一大股东。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分
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披露了本次权益变动的方式及情况。
（二）本次权益变动涉及的股份权利限制情况及不存在收购价款之外的其
他利益补偿安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本报告书签署日，本次权益
变动涉及的斯太尔 8,959 万股股票属于限售股。
七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动系执行法院裁决而致，并未涉及支付
货币资金。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的《关于对上市公司后续计划的说明》并经核查，
截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调
整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业
务作出重大调整的计划，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果信息披露义
务人在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产等重组计划，本财务顾问
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将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，
切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将
根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，
向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，本财务顾问将督促信
息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护
上市公司及中小投资者的合法利益。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来如有对
可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，本财务顾问将督
促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实
保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情
况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，本财务顾问将督促信息
披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上
市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上
市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，本财务顾问
将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，
切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实
际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，本财务顾问
将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，
切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
九、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关
于保持上市公司独立性的承诺》，信息披露义务人及其实际控制人承诺与上市公
司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会、
深圳证券交易所等监管机构关于上市公司独立性的规定。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人与上市公司不存在构成或可能构成竞争的情形。为避免同业竞争，信息
披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见
出具日，未发现信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。同时，为减少
和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联
交易的承诺》。
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见出
具日前24个月内，未发现信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市
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公司及其子公司之间存在资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见出
具日前24个月内，未发现信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司的董事、监事、高级管理人员之间存在合计金额超过人民币5万元以上的交
易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见
出具日，未发现信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见
出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，未发现信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判
的合同、默契或者安排。
十一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核
查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，未发现信息披露义务人
通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市交易股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，未发现信息披露义务人
16
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过深圳证券交易所交易系统买卖上
市公司股份的情况。
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十
条提供文件的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了企业营业执
照、关于避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺等《收购管理办法》第五十
条规定的相关文件。
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供文
件。
十三、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；本次权益变动不涉及资
金支付；信息披露义务人已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市
公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人的本次权益变动
不会损害上市公司的利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于斯太尔动力股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：___________
邹 玲
财务顾问主办人：___________ ___________
刘文选 粟 帅
财务顾问协办人：___________
袁 帅
信达证券股份有限公司
年 月 日
18
