本钢板材：关于租赁使用关联方土地的关联交易公告2019-07-16
股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2019-043
本钢板材股份有限公司
关于租赁使用关联方土地的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2019 年 7 月 15 日，本钢板材股份有限公司（以下简称“公
司”）与本钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”）和本溪钢铁（集
团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁集团”）分别签订《土地租
赁协议》，租赁使用本钢集团和本溪钢铁集团的合计 8 宗土地。
2、本溪钢铁集团为公司的控股股东，本钢集团为本溪钢铁集团
的控股股东，均为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通
过，关联董事高烈、曹爱民、申强、黄兴华均回避表决。独立董事对
该关联交易相关议案均予以事前认可并发表了同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《本钢板材股份有
限公司章程》的相关规定，本次交易的交易金额低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以下，因此无需提交股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）本钢集团基本情况
名称：本钢集团有限公司
统一社会信用代码：912100005646255759
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：陈继壮
注册地址：本溪市平山区永丰街 103 号
注册资本；1,800,771.72 万元
营业期限：2010 年 11 月 25 日至长期
经营范围：资产经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构：辽宁省国有资产监督管理委员会持有其 80%的股权，
辽宁省社会保障基金理事会持有其 20%的股权，辽宁省国有资产监督
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管理委员会为其实际控制人。
本钢集团为辽宁省国有资产监督管理委员会于 2010 年 11 月以其
全资持有的本溪钢铁集团 2009 年 12 月 31 日经审计的全部股权账面
价值（净资产 159.58 亿元）作为对本钢集团的出资独家设立的有限
公司。2016 年 6 月，辽宁省国有资产监督管理委员会按照辽宁省委
省政府的统一要求，将其持有的本钢集团 20%股权无偿划转至辽宁省
社会保障基金理事会，划转完成后，辽宁省国有资产监督管理委员会
受托代辽宁省社会保障基金理事会行使出资人权利，企业原有的管理
关系暂不调整。
截止到 2019 年 3 月 31 日，本钢集团总资产 1,611.34 亿元，总
负债 1,187.88 亿元，资产负债率 73.72%，所有者权益 423.46 亿元，
2019 年 1-3 月份利润总额 1.23 亿元(以上数据未经审计)。
本钢集团为本公司控股股东本溪钢铁集团的控股股东，为本公司
的关联方。
（二）本溪钢铁集团基本情况
名称：本溪钢铁（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91210500119726263U
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨成广
注册地址：平山区人民路 16 号
注册资本；629,166.88 万元
营业期限：1996 年 7 月 10 日至长期
经营范围：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制管、发电、特钢
型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑
安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；
印刷、报刊发行，建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地
产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加
工和销售、房屋、人防工程租赁、钢材调剂、废油收购（以上项目限
分公司经营）、资产经营管理、《本钢日报》出版；设计制作印刷品广
告、利用自有（本钢日报）发布国内外广告、设计、制作电视台广告
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本钢集团持有其 85.33%的股权，华泰证券（上海）
资产管理有限公司持有其 14.67%的股权。辽宁省国有资产监督管理
委员会为其实际控制人。
截止到 2019 年 3 月 31 日，本溪钢铁集团总资产 1,087.33 亿元，
总负债 869.47 亿元，资产负债率 79.96%，所有者权益 217.86 亿元，
2019 年 1-3 月份利润总额 1.96 亿元(以上数据未经审计)。
本溪钢铁集团为本公司的控股股东，为本公司的关联方。
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三、交易标的的基本情况
本次租赁的交易标的为本钢集团和本溪钢铁集团合法拥有土地
使用权的 8 宗国有土地，面积合计 771,202.3 ㎡，具体情况如下：
取得
土地使用权人 土地证号 坐落 面积（㎡） 用途
方式
本国土溪湖国用 授 权
本钢集团 溪湖区郑家 229,567.3 工业
（2012）第 001 号 经营
本国用（2012）第 授 权
本钢集团 平山区兴安 469,615 工业
017 号 经营
本国用（2015）第
本钢集团 平山区团山子 8,900 出让 工业
014 号
本国用（2016）第
本钢集团 平山区团山子 20,200 出让 工业
003 号
本国用（2009）第
本溪钢铁集团 平山区振工 6,920 出让 工业
101 号
本国用（2015）第
本溪钢铁集团 平山区滨河南路 8,266 出让 工业
057 号
本溪国用（2005）
本溪钢铁集团 平山区团山子兴安 14,700 出让 工业
第 090 号
本国用（2006）第
本溪钢铁集团 平山区滨河南路兴安 13,034 出让 工业
016 号
合计 771,202.3
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以“现行城镇土地使用税+城建税+教育费附加”作为定
价基础，经协议双方协商确定最终租金价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）与本钢集团的《土地租赁协议》
1、租赁标的
本钢集团拥有土地使用权的 4 宗国有土地，面积共计 728,282.3
㎡，具体情况详见公告第三部分。
2、租赁价格
经双方平等协商，以租赁标的“现行城镇土地使用税+城建税+
教育费附加”作为定价基础，一致同意对本协议第一条约定的全部土
地 按 照 每 月 1.138 元 / ㎡ 的 标 准 计 算 土 地 租 金 ， 年 租 金 合 计
9,945,423.09 元。
3、租赁期限
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20 年，自协议生效之日起计算。
4、租金支付
在合同期限内，按年支付租金。
5、租金调整机制
协议生效后，每五年，双方应根据国家法律政策调整情况，对照
协议约定的定价基础，就租金是否需要调整进行判断，即协议生效后
第六年、第十一年、第十六年，双方应根据本条约定对租金价格是否
需要调整进行协商判断。
若定价基础“现行城镇土地使用税+城建税+教育费附加”的变化
幅度超过 20%的，双方应根据届时实际情况，对租金价格进行调整，
并签订补充协议；若变化幅度不超过 20%的，租金价格可以不进行调
整，若协商一致同意不调整的，可以不再另行签订补充协议，而仅签
订书面确认文件即可。
6、违约责任
（1）任何一方未完全按照协议约定履行义务均构成违约，违约
方应赔偿对方因违约遭受的全部损失。
（2）因不可抗力的原因造成本协议的一方不能履行合同义务时，
遭受不可抗力的一方应立即书面通知对方，并可在受不可抗力影响的
范围内免责。但在不可抗力的原因消失后，应继续履约。
（3）若因甲方原因导致乙方不能正常使用租赁标的的，甲方应
当按照乙方不能正常使用租赁标的的时间，无条件延长租赁期限，若
乙方不能正常使用租赁标的超过一年的，除有权要求甲方承担违约赔
偿责任外，还有权单方解除本协议。
（4）若乙方不能按时支付租金，按照应付未付租金金额，按日
0.1%的标准向甲方支付违约金，乙方拖欠租金超过一年的，甲方除有
权要求乙方支付违约金外，还有权单方解除本协议。
7、优先权
协议期限届满后，在同等条件下，本钢板材有优先续租权。
（二）与本溪钢铁集团的《土地租赁协议》
1、租赁标的
本溪钢铁集团拥有土地使用权的 4 宗国有土地，面积共计 42,920
㎡，具体情况详见公告第三部分。
2、租赁价格
经双方平等协商，以租赁标的“现行城镇土地使用税+城建税+
教育费附加”作为定价基础，一致同意对本协议第一条约定的全部土
地 按 照 每 月 1.138 元 / ㎡ 的 标 准 计 算 土 地 租 金 ， 年 租 金 合 计
586,115.52 元。
协议的其他主要内容与前述本钢板材与本钢集团签订的《土地租
4
赁协议》内容相同。
六、关联交易目的和影响
本次租赁关联方土地系根据公司生产经营实际需要，该等土地均
与公司原租赁使用本溪钢铁集团的土地相连，租赁使用后，有利于进
一步提高公司生产场地的规模化、完整性和利用效率，符合公司长远
利益。
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,具有必要性，定价
公允，不会损害公司和全体股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019 年 1-3 月份与本钢集团累计发生经常性关联交易（购销商
品、提供和接受劳务）为 0.79 万元，与本溪钢铁集团累计发生经常
性关联交易（购销商品、提供和接受劳务）为 8,808.21 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于会前对本次关联交易议案进行了事前认可，并对
本次关联交易发表了独立意见，认为：本次租赁使用关联方土地有利
于进一步提高公司生产场地的规模化、完整性和利用效率，具备合理
性和必要性。本次交易的定价方式合理，租金价格公允，不存在损害
公司及公司中小股东利益的情形。本次关联交易拟签订的协议形式和
内容均符合法律法规的相关规定，遵循了一般商业条款。综上，同意
公司第八届董事会第三次会议审议的公司向关联方租赁使用土地的
关联交易事宜。
九、保荐机构持续督导核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司非公开发行股票
保荐机构认为：公司租赁使用关联方本钢集团有限公司、本溪钢铁(集
团)有限责任公司土地关联交易事项是根据公司生产经营实际需要，
该等土地均与公司原租赁使用本溪钢铁集团的土地相连，租赁使用
后，有利于进一步提高公司生产场地的规模化、完整性和利用效率，
符合公司长远利益。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,具
有必要性，定价公允。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在
董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以
事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。综上, 保荐机构
同意公司租赁使用关联方本钢集团有限公司、本溪钢铁(集团)有限责
任公司土地关联交易事项，同意公司与本钢集团、本溪钢铁集团分别
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签订《土地租赁协议》。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见及独立董事意见；
3、本钢板材与本钢集团签订的《土地租赁协议》；
4、本钢板材与本溪钢铁集团签订的《土地租赁协议》；
5、申万宏源关于本次关联交易事项的核查意见
特此公告
本钢板材股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日
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