资产转让协议




转让方：本溪北营钢铁（集团）股份有限公司

受让方：本钢板材股份有限公司




         中国本溪



      2019 年 8 月 14 日

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    甲方：本溪北营钢铁（集团）股份有限公司

    法定代表人：陈新

    住所：辽宁省本溪市平山区北台镇

    乙方：本钢板材股份有限公司

    法定代表人：高烈

    住所：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号


    以上两方单独称为“一方”，合并称为“双方”。




    鉴于：

    1． 乙方系深圳证券交易所主板上市公司，甲方与乙方系受同一方控制下的
关联方；

    2． 为避免同业竞争，甲方决定将其合法拥有的 1780mm 热轧机生产线相关
机器设备资产（以下称“1780 标的资产”）转让给乙方；

    3． 乙方同意自甲方处受让标的资产。

    据此，双方就上述资产转让有关事宜，根据国家法律、法规的有关规定，经
平等协商，订立本协议。


    一、     标的资产

    1780mm 热轧机生产线相关机器设备资产，标的资产明细详见本协议附件
《1780 标的资产清单》。


    二、     转让价格

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    根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴
华评报字【2019】第 550018 号），标的资产截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为
68,472.79 万元。

    双方经协商一致同意，以前述评估值作为定价依据，标的资产的转让价格为
68,472.79 万元。

    三、   付款方式及期限

    本协议生效之日起【10】个工作日内，乙方应一次性向甲方指定账户支付本
协议第二条约定的全部转让价款。

    四、   资产权利保证及交割

    1. 双方确认标的资产在本协议生效之日起【30】天内交割完毕（完成标的
资产移交手续，移交手续完成之日为交割日）。

    2. 标的资产交割时，乙方应向甲方出具确认标的资产交付的确认文件。

    3. 自交割日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资
产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承
担与标的资产有关的任何风险、义务和责任。


    五、   职工安置

    本次资产转让不涉及职工安置，甲方原有职工关系不变，标的资产运营所需
员工由乙方自行安排。


    六、   债权债务安排

    本次资产转让不涉及债权债务转移，甲方原有债权债务关系不变，甲方应妥
善处理该等债权债务，第三方因原债权债务而就标的资产提出的任何权利主张，
甲方应负责解决，否则因此给乙方造成的任何损失或不利影响，乙方均有权要求
甲方足额赔。


    七、   甲方的权利和义务

    1. 甲方保证标的资产的合法合规性以及其合法拥有标的资产的所有权，甲

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方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与其依
据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦
无任何抵触。

    2. 自本协议签署之日起，甲方不得就标的资产向第三方转让或设定任何形
式的抵押、质押或担保，亦不能就标的资产向其他任何第三方进行协商、谈判、
签订有关的合同或协议等其他文件。

    3. 甲方签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准，如有需要，
应自行向有关部门办理相关备案或要求准许、同意、授权、批准的手续。

    4. 甲方应提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各种资料和文件，
以及出具为完成本次资产转让所必须签署的各项文件。

    5. 甲方应协助乙方办理有关资产转让的变更登记手续，并履行国家法律法
规及本协议规定的其他义务。


    八、   乙方的权利和义务

    1． 乙方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项
下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及
有关行政规章亦无任何抵触。

    2． 乙方保证按本协议的规定向甲方支付标的资产转让款。

    3． 乙方承诺提供为完成本次转让所需要的、应由乙方提供的各种资料和文
件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件。

    九、   协议生效及终止

    1． 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在
下列条件全部满足时生效：

    （1）甲方经其内部决策同意向乙方转让标的资产；

    （2）乙方董事会和股东大会同意受让甲方标的资产；

    （3）标的资产评估报告按有关规定完成备案手续；
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    （4）其他有权管理机构批准本次交易（如需）。

    2． 若因本条款项下任一生效条件未能达成，致使协议无法生效的，协议任
何一方不追究协议他方的法律责任。

    3． 本协议可依据下列情况之一终止：

    （1）经双方协商一致书面解除；

    （2）协议履行中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

    （3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

    十、   税费

    标的资产转让中所需支付的税费由双方按国家有关规定分别承担各自应承
担部分，无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

    十一、 违约责任

   1． 任何一方违反本合同的约定均构成违约，违约方应就违约给他方造成的
全部损失进行赔偿。

    2． 本协议生效后，若任何第三方针对标的资产权属而提出任何权利主张
的，甲方应予以妥善解决，否则，甲方应就乙方因此承担的全部损失承担赔偿责
任。

    3． 本协议生效后，因本协议生效前的任何原因或事由导致乙方受到行政处
罚的，甲方应就乙方因此遭受的一切损失予以赔偿和/或补偿。

    十二、 不可抗力

    由于地震、台风、水灾、火灾、战争、政府或管理部门行为以及其他不能预
见并且对其发生和后果不能防止或避免并不能克服的不可抗力事件，致使任何一
方不能履行其在本协议项下的业务，遇有上述不可抗力事件的一方不承担由此给
他方造成的损失；遇有上述不可抗力事件的一方应立即将事件情况书面通知他
方，并应在不可抗力事件发生之日起 7 日内提供事件详情及协议不能履行或者部
分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
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    按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分
免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

    但一方违约在先的，不可抗力不构成免除或者减轻其违约责任的合理理由。

    十三、 协议的修改、补充和解除

    1． 本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，
该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力
及本协议的整体效力。双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带
来的后果。

    2． 本协议未尽事宜，可由双方协商一致签订补充协议，补充协议与本协议
具有同等效力。

    3． 经双方一致书面同意，本协议可做修改、补充和解除。

    十四、 通知

    本协议双方之间通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式
（包括亲自送达或邮递书面文件，或通过电传、传真、电报方式送达）。

    十五、 争议解决

    凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解
决，在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可向本协议签署地有
管辖权的法院提起诉讼。

    十六、 其他

    1． 未经他方书面同意，任何一方均不得变更或转让其在本协议项下的权利
或义务。

    2． 自本协议生效之日起，甲乙双方此前所签订的关于乙方租赁使用标的资
产的相关《租赁协议》、《续租协议》及补充协议均同时终止，甲乙双方另行按照
该等合同的条款结算租赁使用标的资产期间产生的各项债权债务。

    3． 本协议正本一式六份，具有同等法律效力，双方各执二份，其余由乙方
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留存用于办理相关登记或备案手续。

   （以下无正文）




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(本页无正文，为《资产转让协议》的签署页)




甲方：本溪北营钢铁（集团）股份有限公司（盖章）




法定代表人或授权代表： 陈新




              2019 年 8 月 14 日




乙方：本钢板材股份有限公司（盖章）




法定代表人或授权代表： 高烈




             2019 年 8 月 14 日




附件一：1780 标的资产清单
附件二：北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴
华评报字【2019】第 550018 号）




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