西藏矿业发展股份有限公司

            未来三年（2017-2019年）股东回报规划
            （经公司第六届董事会第四十八次会议审议修订，待股东大会审批）




    根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，

为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《西藏矿业发展股份有限公司章

程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股

东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《未来三年（2017-2019

年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求

和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未

来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债

权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对

利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制订原则

    本规划将在符合国家相关法律法规及《西藏矿业发展股份有限公司章程》的

前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，

同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在利

润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事、中小投资者和公众

投资者的意见。

    三、公司未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划

    （一）公司利润分配的形式：

    公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采

用现金分红进行利润分配。
    （二）公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔：

    1、在公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正，满足公司正常生产经

营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当

优先采取现金方式分配股利。

    2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现

的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股

东大会作特别说明。

    3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《西藏矿业

发展股份有限公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发

展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。。

    4、在满足上述现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，

公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润

分配。

    5、如公司年度实现盈利并达到现金分红条件，而公司董事会未提出现金利

润分红方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独

立意见。

    （三）公司发放股票股利的具体条件

    注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票

价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，

应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以

结合现金分红同时实施。
    （四）利润分配方案的实施

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利的派发事项。

    四、股东回报规划制定及相关决策机制

    1、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金

需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会

审议通过后提交公司股东大会审议。

    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，

筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。

    3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回

报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策

程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

    4、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《西藏矿业发展股

份有限公司章程》规定执行。

    五、利润分配的监督

    监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露

等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促

其及时改正：

     1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

     2、未严格履行现金分红相应决策程序；

     3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

    六、本规划的生效机制

    本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董

事会负责解释 。

                                            西藏矿业发展股份有限公司

                                                   董 事 会

                                            二〇一七年三月二十七日