西藏矿业：第六届董事会第四十八次会议决议公告2017-03-29
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2017-002
西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次会议于
2017 年 3 月 27 日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开。公司董事会
办公室于 2017 年 3 月 17 日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事 7 人，
实到董事 7 人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长戴扬先生主持，
经与会董事认真讨论，审议了以下议案：
一、审议通过了公司董事会二〇一六年度工作报告。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。
二、审议通过了公司总经理二〇一六年度工作报告。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议通过了公司二〇一六年度财务决算报告。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。
四、审议通过了公司二〇一六年度利润分配预案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度归属于母公司股
东的净利润为 21,270,434.42 元，截止 2016 年 12 月 31 日累计可供股东分配的利润为
-37,972,016.08 元，母公司可供普通股股东分配利润 232,111,497.93 元。 鉴于公司发
展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，
公司拟定 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司二〇一六年度报告》及其摘要。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
六、审议通过了关于聘任公司二〇一七年度审计机构的议案。
公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一七年度审计机
构，聘期一年，审计费为 80 万元。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司关于募集资金二〇一六年度存放与使用情况的专项报告》。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
八、审议通过了公司二〇一六年度内部控制自我评价报告。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
九、审议通过了公司二〇一六年度社会责任报告。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十、审议公司关于向银行申请流动资金借款授信的议案。
为保证公司运营，确保公司生产经营及贸易活动的正常开展。公司拟在未来的三年
内（自银行方面核准公司授信额度之日起计算），以尼木县铜业开发有限责任公司（本
公司之全资子公司）所属的西藏自治区拉萨市尼木县厅宫铜矿采矿权抵押向西藏银行股
份有限公司申请不超过 40,000 万元的流动资金借款。公司将根据实际需要，分批次向
西藏银行股份有限公司申请提款，在借款期限内公司将及时回笼资金，按期付息，按期
归还所借款项。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十一、审议通过了公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告、独
立董事意见及《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用闲置募集资
金暂时补充流动资金的核查意见》。
该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。
十二、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改条款具体内容
见附件一。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。
十三、审议通过了《公司股东大会议事规则》（修订）的议案。股东大会议事规则
修改条款具体内容见附件二。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。
十四、审议通过了公司《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
十五、审议通过了《关于增选审计委员会委员的议案》。
由于原审计委员会委员辞职，选举张春霞女士为审计委会委员。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十六、审议通过了关于召开二〇一六年年度股东大会的通知。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
此外，会议听取了公司四位独立董事的述职报告。详细内容见同日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
特此公告
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月二十七日
附件一： 关于修订《公司章程》部分条款
根据《西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会出资企业公司章程管理暂行办法》和《主
板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》（深圳证券交易所公司管理部 2017 年 3 月 1
日制定），并结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》的部分条款进行修订，修订前后内容对
照表如下：
原公司章程 修订后的公司章程
第 31 条第二款 按照中国共产党章程，经上 第 31 条第二款 按照中国共产党章程，经上
级党组织的批准，公司设立公司党委、纪委。 级党组织的批准，公司设立公司党委、纪委。
公司党委维护党的章程和其他党内法规，执 公司党委和公司纪委职数按上级党组织批
行党的路线、方针、政策和决议， 复设置，并按照中国共产党章程等有关规定
加强党风廉政建设。公司纪委负责实施党章 选举或任命产生，其中设党委书记 1 人，由
和有关规定范围内的党内监督。 董事长一人担任。公司党委维护党的章程和
其他党内法规，执行党的路线、方针、政策
和决议，加强党风廉政建设。公司纪委负责
实施党章和有关规定范围内的党内监督。
第 31 条第三款 公司党委和纪委应设立专 第 31 条第三款 公司党委和纪委应设立专
门工作部门并配备相应的工作人员。 门工作部门并配备相应的工作人员，同时设
立工会、群团组织。
新增 第 32 条 党组织机构设置及其人员编制纳
入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，公司管理费中列支。
第 33 条 公司党委发挥着政治核心作用，围 第 34 条 坚持党对企业的领导不动摇，公司
绕生产经营开展各项工作，其主要职责包 党委发挥着领导核心和政治核心作用，把方
括：…… 向、管大局、保落实，围绕生产经营开展各
项工作，其主要职责包括：……
第 33 条（三）（2）支持股东大会、董事会、 第 34 条（三）（2）坚持服务生产经营不偏
监事会、经理层依法行使职权，促进科学决 离，推动加强党的领导和完善公司治理有机
策。 统一，支持股东大会、董事会、监事会、经
理层依法行使职权，促进科学决策，讨论审
议“三重一大”决策事项， 重大经营管理
事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、
经理层作出决定。
第 33 条（五）加强对公司领导人员的监督， 第 34 条（五）坚持从严管党治党，严格落
统筹内部制度的监督，认真履行监督职能， 实党建工作责任制，加强对公司领导人员的
建立健全权力运行监督机制，提高监督的有 党性教育、宗旨教育、警示教育，加强党内
效性。 监督，建立健全权力运行监督机制，严明政
治纪律和政治规矩，切实履行好党风廉政建
设主体责任，提高监督的有效性。
第 86 条 下列事项由股东大会以特别决议 第 87 条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 形式；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）连续十二个月内购买、出售重大资产
产 30%的； 或者担保金额超过公司资产总额百分之三
（五）股权激励计划； 十；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）发行股票、可转换公司债券、优先股
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及中国证监会认可的其他证券品种；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （六）回购股份；
项。 （七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》及深交所其他规
则、公司章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第 198 条 公司指定《证券时报》、《上海证 第 198 条 公司指定《证券时报》、《上海证
券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司
其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
附件二： 股东大会议事规则修改条款
根据《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》（深圳证券交易所公司管理部
2017 年 3 月 1 日制定），结合公司实际情况，公司拟定对《股东大会议事规则》的部分条款进行修
订，修订前后内容对照表如下：
原股东大会议事规则 修订后的股东大会议事规则
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应
第一百零一条规定的应当召开临时股东大 当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内 当在 2 个月内召开。
召开。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 议，董事会应当及时公告，并根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理
的，应当说明理由并公告。 由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见并公告。
第九条第一款 监事会有权向董事会提议召 第九条第一款 监事会有权向董事会提议召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律行政法规和公 董事会在收到监事会以书面形式提出的召开股
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 东大会的提议时，应当及时公告，并根据法律行
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
新增 第九条第四款 董事会不同意召开股东大会的，
应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相
关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同
时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故
拖延或拒绝履行配合披露等义务。
新增 第十条第六款 公司董事会、监事会在收到股东
以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当
及时公告；董事会、监事会不同意召开股东大会
的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公
告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得
无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
新增 第十六条 股东提出临时提案的，应当向召集人
提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当
向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提
案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等
相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提
案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规
则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供
持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
新增 第十七条 召集人认定临时提案不符合《上市公
司股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东
大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，
应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理
由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见并公告。
第十七条第二款 会议通知中应并充分、完 第十九条第二款 会议通知中应并充分、完整披
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时 立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东
应当同时披露独立董事的意见及理由。有关 大会通知时公告。
提案需要保荐机构发表意见的，保荐机构的
意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事 第二十条 股东大会选举董事、监事的，相关提
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 料，至少包括以下内容：
容： （一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
况； 件、《上市规则》及本所其他规则和公司章程等
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是 要求的任职资格；
否存在关联关系； （二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，应
（三）披露持有公司股份数量； 当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监
的处罚和证券交易所惩戒。 事、高级管理人员的情况；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 （三） 与公司或其控股股东及实际控制人是否
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的
股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司
其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关
系；
（四） 持有上市公司股份数量；
（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人
应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该
候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司
治理等产生影响及公司的应对措施；
（六） 候选人是否存在失信行为。存在失信行
为的（包括《国务院关于建立完善守信联合激励
和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的
指导意见》（国发【2016】33 号）、《关于对财政
性资金管理使用领域相关失信责任主体实施联
合惩戒的合作备忘录》(发改财金【2016】2641
号)等中列明的失信情形），召集人应当披露该候
选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是
否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及
公司的应对措施。
董事会、监事会根据《主板上市公司规范运作指
引》第 3.2.5 条对候选人的任职资格进行核查且
发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对
该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应
当按照本备忘录第七条的规定履行相应义务。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。采取累积投票
方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应
当作为不同的提案提出。
第二十条 公司发出股东大会通知后，无正 第二十二条 公司发出股东大会通知后，无正当
当理由不得延期或者取消股东大会，通知中 理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的
列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取 提案不得取消。发出股东大会通知后，股东大会
消的情形，公司应当在原定召开日期的至少 因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召
两个交易日之前发布通知，说明延期或者取 开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大
消的具体原因。延期召开股东大会的，公司 会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确
应当在通知中公布延期后的召开日期。 定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期
仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个
工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。召集人为董事会或监事会
的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东
大会事项。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份 第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授 东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
权委托书和个人有效身份证件。 人有效身份证件。
（一）股东授权委托书应当载明以下内容： 授权委托书应当至少包括以下信息：
（二）代理人的姓名； （一） 委托人名称、持有上市公司股份的性质
（三）是否具有表决权； 和数量；
（四）对该次股东大会审议事项投赞成、反 （二） 受托人姓名、身份证号码；
对、回避或弃权的逐项指示；若股东不作出 （三） 对该次股东大会提案的明确投票意见指
具体指示，则应注明股东代理人是否可以按 示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明
照自己的意思表决； 是否授权由受托人按自己的意思决定；
（五）委托书签发日期和有效期； （四） 授权委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签章。 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，
应当加盖单位印章。
授权委托书由委托人授权他人签署的，应当按照
《上市公司章程指引》第六十三条的规定办理。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、 第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级
他高级管理人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议。相关人员未按规定主
持、出席或者列席股东大会的，召集人应当在股
东大会决议公告中披露人员缺席情况及其原因。
