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公司公告

西藏矿业:第六届董事会第五十次会议决议公告2017-08-30  

						股票代码:000762                  股票简称:西藏矿业                   编号:2017-015


                        西藏矿业发展股份有限公司
                   第六届董事会第五十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

    西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五十次会议于2017

年8月28日在西藏自治区拉萨市公司会议室召开。公司董事会办公室于2017年8月18日以

邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事7人,实到董事7人,符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定。会议由董事长戴扬先生主持,经与会董事认真讨论,审议了

以下议案:

    一、审议通过了《公司2017年半年度报告及摘要》。

    (同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票)

    报告内容详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的公司公告。

    二、审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。公司章程修订条款具体内

容见附件一。

    (同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票)

    该议案需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。



    特此公告。




                                                          西藏矿业发展股份有限公司
                                                               董 事 会
                                                           二○一七年八月二十八日
附件一:关于修订《公司章程》部分条款的议案
    根据西藏自治区国资委 2017 年 5 月下发的《国有控股公司章程指引》的要求,按照现有的法律
法规,并结合公司实际情况,公司拟定对《公司章程》的部分条款进行修订,修订前后内容对照表
如下:

              原公司章程                                   修订后的公司章程
第 1 条为了维护西藏矿业发展股份有限公      第 1 条为了维护西藏矿业发展股份有限公司(以下简
司(以下简称“公司”)、股东和债权人的     称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中   组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司     简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以     简称《证券法》)《中华人民共和国企业国有资产法》
下简称《证券法》)和其他有关规定,制订     (以下简称《国资法》)《中共中央、国务院关于深化
本章程。                                   国有企业改革的指导意见》《中共中央组织部、国务
                                           院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求
                                           写入章程的通知》等法律法规和全国、自治区国有企
                                           业党的建设工作会议部署以及自治区人民政府(以下
                                           简称自治区政府)有关规定、自治区人民政府国有资
                                           产监督管理委员会(以下简称区国资委)印发的《出
                                           资企业公司章程管理办法》和其他有关规定,制订本
                                           章程。

第 7 条 公司为永久存续的股份有限公司。     第 7 条 公司营业期限变更为长期。

第 10 条本公司章程自生效之日起,即成为     第 10 条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东     的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
与股东之间权利义务关系的具有法律约束       务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
力的文件,对公司、股东、董事、监事、高     事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本     据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公     事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
司董事、监事、经理和其他高级管理人员,     公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董     高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。         未经股东大会同意,公司董事、高级管理人员不得在
                                           经营同类业务的其他企业兼职。


第 12 条根据中国共产党章程的规定,公司     第 12 条公司根据《中国共产党章程》的规定成立党
设立中国共产党的组织,党组织围绕生产经     组织,在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党
营开展各项活动,公司应当为党组织的活动     的组织及工作机构同步设置、党组负责人及党务工作
提供必要条件。                             人员同步配备、党的工作同步开展,充分发挥公司党
                                           组织领导核心和政治核心作用、基层党组织战斗堡垒
                                           作用和党员先锋模范作用,确保党的领导、党的建设
                                           在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。党组织
                                           机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组
                                          织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党
                                          组织研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管理事
                                          项的前置程序。
                                              公司党建工作的总体要求是:坚持党要管党、从
                                          严治党,毫不动摇加强国有企业党的建设,切实履行
                                          党对企业改革发展的领导责任,把方向、管大局、保
                                          落实。公司党委对职责范围内的重大问题行使决策
                                          权,保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执
                                          行;支持董事会、监事会和经营层依法行使职权;坚
                                          持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营
                                          管理者依法行使用人权相结合,发挥党组织在公司选
                                          人用人工作中的领导和把关作用,建立完善适应现代
                                          企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制;严格
                                          落实党建工作责任制,加大党建工作考核力度,切实
                                          履行好党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任;
                                          全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工
                                          作;加强党组织对群团工作的领导,完善党建带群建
                                          工作机制,保障和促进公司和谐发展、科学发展。
新增                                      第 13 条健全以职工代表大会为基本形式的企业民主
                                          管理制度,支持和保证职工代表大会依法行使职权,
                                          加强职工民主管理与监督,维护职工合法权益。公司
                                          员工按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》
                                          组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益,公
                                          司应支持工会工作。
第 31 条加强党的领导,认真贯彻落实“围    原第四章公司党组织调为第五章,原第 31 条修改为
绕发展抓党建、抓好党建促发展”的公司党    第 106 条公司设立党委,其中党委书记 1 名,由上级
建精神,在公司发展中加强党组织的领导和    党组织任命;设副书记 1-2 名,其他党委委员若干名。
指导作用。                                党委书记与董事长原则上由一人担任。上级党组织对
按照中国共产党章程,经上级党组织的批      国有企业纪委书记实行委派制度和定期轮岗制度,纪
准,公司设立公司党委、纪委。公司党委和    委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
公司纪委职数按上级党组织批复设置,并按
照中国共产党章程等有关规定选举或任命
产生,其中设党委书记 1 人,由董事长一人
担任。公司党委维护党的章程和其他党内法
规,执行党的路线、方针、政策和决议,加
强党风廉政建设。公司纪委负责实施党章和
有关规定范围内的党内监督。
公司党委和纪委应设立专门工作部门并配
备相应的工作人员,同时设立工会、团委等
群众性组织。


第 32 条 党组织机构设置及其人员编制纳     原第四章公司党组织调为第五章,原第 32 条修改为
入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳    第 107 条党委会研究决定的主要事项有:(一)贯彻
入公司预算,公司管理费中列支。            执行党的路线、方针、政策以及落实上级党组织决议、
                                          指示的计划、措施;(二)研究讨论董事会、总经理
                                          重大决策、重大项目安排、大额度资金运作等事项;
                                          (三)提名、推荐和讨论决定公司管理的干部人选,
                                          确定公司中层管理人员后备人选,推荐公司领导人后
                                          备人选,决定公司的党群干部的任免和奖惩;(四)
                                          审议公司发展战略规划建议;(五)制定党建工作制
                                          度、规定等规范性文件;(六)制定党委年度工作计
                                          划、总结年度工作,决定重启请示、报告等;(七)
                                          制定党的建设、基层组织建设、党员队伍建设、干部
                                          人才队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业
                                          文化建设和党风廉政建设的规划、方案,对工作中的
                                          重要问题作出决定;(八)研究讨论统一战线、工会、
                                          共青团、妇女、老干部等工作中的重要问题;(九)
                                          审议涉及广大职工切身利益的重要问题;(十)制定
                                          党员、干部教育培训计划和实施计划;(十一)研究
                                          子公司年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖
                                          惩方案;(十二)评选表彰公司先进基层党组织、优
                                          秀共产党员、优秀党务工作者等;(十三)研究决定
                                          公司党委、纪委、工会、共青团、妇女等工作机构的
                                          设置、编辑和定员;(十四)党委换届工作;(十五)
                                          其他需由党委会讨论决定的重大问题。
删除原第 33 条 公司党委要落实“党要管 新修订的章程条款中已涵盖原第 33 条款内容,故删
党,从严治党”的责任,抓好党建工作,党 除。
委书记要切实履行党建工作第一责任人职
责,党委领导班子其他成员要切实履行“一
岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。纪
委书记要坚持原则,主动作为,强化监督,
执纪必严。
公司党委要切实履行党风廉政建设主体责
任,纪委要履行好监督责任。公司党委要定
期研究党建工作特别是党风廉政建设工作,
定期向上级党组织和纪检监察机关报告责
任落实情况。
第 34 条 坚持党对公司的领导不动摇,公司   原第四章公司党组织调为第五章,原第 34 条修改为
党委发挥着领导核心和政治核心作用,把方    第 108 条 党委书记工作职责
向、管大局、保落实,围绕生产经营开展各    (一)领导主持企业党委的全面工作,对党委全面负
项工作,其主要职责包括:……              责,认真履行企业党委工作职责,做好企业的党建工
                                          作;(二)与企业其他治理主体共同带领班子、全体
                                          职工,贯彻党的路线、方针、政策及政府的有关法律
                                          法规;(三)在党委的领导下,按照统一部署,结合
                                          企业工作实际,组织制定党委工作计划、党员教育和
                                          发展计划、年度工作计划、工作总结;(四)主持召
                                             开党委会、支部书记会、中心组学习、领导干部民主
                                             生活会,抓好领导班子思想、组织和作风建设,负责
                                             党风廉政建设责任制的实施;(五)加强对基层支部
                                             工作的领导,组织对支部书记的学习、培训、教育,
                                             调动支部书记的积极性,提高支部书记的政治素质和
                                             工作水平;(六)参与工作计划、发展规划、改革方
                                             案等"三重一大”事项的决策,支持其他治理主体在
                                             职权范围内独立开展工作;(七)负责干部考核工作
                                             和后备干部的选拔培养工作;(八)领导群团组织独
                                             立开展工作,关心职工工作、学习、生活和思想。
第 35 条公司党委主要自以下方面保证监督       原第四章公司党组织调为第五章,原第 35 条修改为
党和国家方针政策在本企业贯彻执行:(一)     第 109 条党委副书记工作职责
公司必须认真学习贯彻党的基本理论、基本       在党委书记的领导下,负责企业党建工作,协助党委
路线、基本纲领、基本经验、基本要求;(二)   书记处理全局性工作和党委日常事务,负责党委的综
公司必须毫不动摇维护社会主义初级阶段         合性与协调性工作以及书记委托的事项。(一)认真
基本经济制度,巩固公有制主体地位,不断       贯彻执行党的路线、方针、政策和上级的指示、决议,
增强国有经济活力、控制力、影响力、带动       全面贯彻党委会议各项决议,深入开展调查研究,提
力和抗风险能力;(三)公司必须深入贯彻       出具体的贯彻意见;(二)组织检查和督促各支部政
落实科学发展观、习近平总书记系列重要讲       治理论学习;书记不在时,负责主持党委的日常工作;
话精神,严格执行国家宏观调控政策和产业       (三)协助党委书记,抓好党的思想、组织、作风建
政策,公司发展战略必须符合国家、西藏自       设,发挥各基层党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋
治区战略。(四)公司必须遵守国家法律法       模范作用;(四)抓好干部的教育、管理、选拔、推
规,依法经营、诚实守信,自觉维护社会主       荐、民主监督工作。协助书记做好对后备干部的培养
义市场经济秩序;(五)公司必须履行经济       教育工作,抓好干部队伍建设; (五)参与重大问
责任、政治责任、社会责任,树立良好社会       题的决策,支持书记行使职权,做好领导班子的团结、
形象。                                       协调等工作; (六)带头执行民主集中制,开展批
                                             评与自我批评,搞好班子团结和建设;(七)协助书
                                             记做好各治理主体之间的协调工作;(八)完成所分
                                             管的工作及党支部交办的其他工作。
第 36 条公司党委要坚持党管干部原则,把       原第四章公司党组织调为第五章,原第 36 条修改为
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营         第 110 条议事程序规则
管理者以及经营管理者依法行使用人权相         (一)党委议事的主要形式是党委会议。党委会议一
结合,强化党组织在公司管理人员选拔任         般每月召开一次,遇有特殊情况可临时召开。会议由
用、培养教育、管理监督中的责任,支持董       书记召集并主持。书记不能参加会议时,可委托副书
事会依法聘任经营管理者、经营管理者依法       记召集并主持。
聘任其它管理人员。                           (二)党委会议议题由书记确定,或由书记委托会议
公司党委在选人用人方面的主要工作内容         召集人确定。会议议题确定之后,一般不再变动,如
是:(一)贯彻党的干部路线方针政策,坚        无特殊情况,不得临时动议。
持德才兼备、以德为先,严格把好政治关、       (三)党委会议的议题和召开时间,应提前告知各委
品行关、廉洁关;(二)支持引领公司建立       员,并为所有参与决策人员提供相关材料。提交会议
健全符合现代企业的人事管理制度,并协助       决定的重大事项,事前应做好调查研究,认真听取各
公司按照董事会、经理层的不同的职责组织       方面的意见和反映,议决的问题涉及到有关部门或单
实施;(三)对公司董事会、经理层拟提名       位的,应当征求有关方面的意见,有的问题应提出两
的管理人员人选进行考察,并经集体研究后   个以上可供比较的方案。
提出意见和建议,向董事会、经理层推荐提   (四)召开党委会必须半数以上的党委委员出席,“三
名人选;(四)支持公司加强后备领导人员   重一大”事项决定需有三分之二以上的党委委员出
队伍建设。                               席。委员因故不能到会,应在会前向主持人请假,其
                                         意见可用书面表达。必要时,会议主持人可确定有关
                                         人员列席党委会。列席人员可以对讨论的问题介绍情
                                         况,发表意见和建议,但无表决权。
                                         (五)党委会决定重要问题时,要充分酝酿讨论,然
                                         后进行表决。与会委员要充分讨论并分别发表意见,
                                         书记应当最后发表结论性意见。表决时,赞成票超过
                                         应到会委员人数的半数方为通过。表决可以采取口
                                         头、举手、无记名投票或者记名投票方式。会议决定
                                         多个事项的,应逐项表决。若存在严重分歧,双方人
                                         数接近,一般应当推迟作出决定,进一步调查研究,
                                         交换意见,下次再表决。
                                         (六)党委会议作出决定之后,按照分工负责制的原
                                         则,由书记或会议召集人明确有关委员负责落实。如
                                         因故不能落实时,分工委员要向党委说明原因。
                                         (七)党委会议由专人负责记录,并根据需要编写会
                                         议纪要。会议决定的事项、过程、参与人及其意见、
                                         结论等内容,应当完整、详细记录并存档备查。
                                         (八)经党委会议讨论通过的,以党委名义上报或下
                                         发的文件和会议纪要,由书记或书记委托副书记签
                                         发。
                                         (九)如遇重大突发事件和紧急情况,来不及召开党
                                         为会议的,书记或副书记可临机处置,事后及时向党
                                         委报告。
删除:原第 37 条符合条件的党委领导班子    新修订的章程条款中已涵盖原第 37、38 条款内容,
成员可以通过法定程序进入董事会、监事     故删除。
会、经理层,董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照规定和程序进
入公司党委。经理层成员与党委领导班子成
员适度交叉任职。
原第 38 条公司每年度应拨付一定的党建工
作经费并纳入年度预算,充分保障党务活动
经费。
原第 49 条规定的股东大会职权范围,所涉   原第 49 条修改为第 42 条 股东大会是公司的权力机
条款序号顺延                             构,依法行使下列职权:
                                         ……(三)考核公司董事会、监事会的年度工作情况;
                                         (四)审议董事会制定的年度内部控制自我评价报
                                         告;
                                         (五)审核批准公司清产核资立项和结果报告;
                                         ……
新增原第 125 条规定的董事会职权范围,所    原第 125 条修改为第 123 条 董事会行使下列职
涉条款序号顺延                             权:……
                                           (十一)与党组织充分沟通,有序开展董事会选聘经
                                           理层,加强对经理层的管理和监督;
                                           (十二)依法积极支持监事会工作,接受监事会监督
                                           监察;……
新增原第 131 条董事长职权范围,所涉条款    原第 131 条修改为第 129 条 董事长行使下列职
序号顺延                                   权:……(三)及时向董事会报告重大经营问题和经
                                           营风险;……
原第 149 条 总经理对董事会负责,行使下     原第 149 条修改为第 147 条总经理对董事会负责,行
列职权:……(六)拟订公司内部管理机构     使下列职权:……(六)拟定公司除党委、纪委、工
设置方案并报公司董事会批准;……(十二)   会、共青团、妇女之外的内部管理机构设置和基本管
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任       理制度,提交董事会审议;……(十二)依照有关规
或者解聘以外的管理人员;……               定程序聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘及党委
                                           任免以外的负责管理人员;……
新增                                       第 177 条 公司应当按照《公司法》、《中华人民共和
                                           国企业国有资产法》等法律法规和有关规定向股东分
                                           配利润。
新增                                       第 198 条 公司按照国家和自治区有关法律、法规的
                                           规定及本章程、《信息披露事务管理制度》等公司有
                                           关制度的规定,就重大事项向股东进行公告披露,并
                                           对应当通过股东大会程序作出决定的事项及时召开
                                           股东大会作出决定。
原第 216 条,有下列情形之一的,公司应当    第 216 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行   (一)《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》
政法规修改后,章程规定的事项与修改后的     等法律法规,自治区有关规定修改,或出台新的法律
法律、行政法规的规定相抵触;(二)公司     法规及规定,公司章程与之相抵触的;(二)公司的
的情况发生变化,与章程记载的事项不一       情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股
致;                                       东大会决定修改章程;(四)公司董事会提议修改章
(三)股东大会决定修改章程。               程并经股东大会批准的;(五)法律法规规定需要修
                                           改章程的其他情形。
   注:如涉及整条删除或增加的,后续条款序号自动做相应调整。章程文本中所涉及序号指引处亦
做相应修改。