股票代码：000762                     股票简称：西藏矿业                        编号：2018-009

                        西藏矿业发展股份有限公司
                        关于内部控制自我评价报告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。




西藏矿业发展股份有限公司全体股东：

         根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以

下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项

监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准

日）的内部控制有效性进行了自我评价。

         一、重要声明

         按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控

制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责

任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织

领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、

高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

任。

         公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展

战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供

合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
                                              1
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来

内部控制的有效性具有一定风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评

价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评

价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    2016年，在公司原总经理免职、财务总监离职后，经公司董事会

审议决定由公司常务副总金国林先生代行总经理职责，选聘了财务负

责人。2017年9月，原公司董事长辞职后，为保障公司日常的运营工

作，根据上级主管部门安排，由公司常务副总金国林先生负责公司党

委、生产经营等方面的工作。报告期内，公司生产经营正常，业务与

以前年度保持不变，也无重大经营和投资活动，但由于前述人员的离

职，且相关人员选聘尚在履行组织程序，公司存在董事会成员不足及

关键管理人员缺失的情况。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生影响内部控制有效性评价结论的因素

     三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

                                2
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围包括公司本部及纳入

公司合并报表范围的分（子）公司。纳入评价范围涵盖公司及其各职

能部门的主要业务和事项，对涉及采、选、冶及贸易等主要分（子）

公司进行重点关注，纳入评价范围行业占公司合并资产总额的100%，

营业收入合计占合并营业收入总额的100%；纳入评价范围的业务和事

项包括内控体系建设阶段所梳理的控制环境、风险评估、信息与沟通、

内部监督、和控制活动等五个方面，重点关注的高风险领域包括采购

管理、销售管理、工程项目管理、募集资金管理、重大投资管理、资

产收购和转让等领域。

    上述纳入评价范围的单位、业务、事项以及高风险领域涵盖了

公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作情况

    1、控制环境

    （1）公司治理结构和组织架构

    根据《公司法》、《公司章程》和其它相关规定，公司建立了股东

大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”的法人治理结构。股

东大会是公司最高权力机构，依法决定公司的发展战略方针，审议公

司重大交易事项，选举和更换公司董事和监事，审议和批准董事会、

监事会报告和《公司章程》规定的其他事项；董事会是公司常设的决

策机构，董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责并报告工

作。公司董事会下设了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会

                              3
和提名委员会等四个专门委员会，各委员会对公司各项工作进行监督

和管理，为公司的正常运行发挥了重要的作用；监事会是公司的监督

机构，严格按照《公司法》和《证券法》的规定，对公司董事、高级

管理人员的行为及公司财务状况进行监督检查，对股东大会负责并报

告工作；公司经理层为执行机构，负责主持、管理公司日常生产经营

活动，对董事会负责并报告工作，制定了完备的工作制度，形成了一

套健全、有效、可操作性强的内控管理体系。

    根据公司实际生产经营和自身发展需要，设立了财务部、办公室、

审计法务部、设备与采购管理部、生产技术开发部、人力资源部、安

全环境管理部、募投项目办公室、募投项目财务部等职能部门。同时，

加强党组织在公司发展中的领导和指导作用，贯彻“围绕发展抓党建，

抓好党建促发展”的公司党建精神和落实从严治党的要求，把党组织

的职责及任务写入了公司章程，设立公司党委和纪委，成立并配备相

应工作部门和工作人员，明确各自职责。

    （2）公司发展战略

    公司战略委员会是公司董事会下设机构，是负责战略发展的专

门机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大融资方案、重大资本

经营项目决策进行研究并提出建议。为增强公司主业核心竞争力，提

高公司抗风险能力和整体综合实力，结合公司实际和发展需要，制定

了一整套科学、合理的中长期发展战略，明确了“巩固铬铁矿业务，

做大做强锂等板块业务，加强对低品位硼矿资源的开发利用，努力提

                              4
高上市公司经营业绩，全面提升上市公司整体竞争力”将成为公司“十

三五”期间的发展思路。提出了加强营销体系建设、人力资源建设、

资本运营、主要风险控制、信息化建设、安全生产、环境保护、节能

减排、履行社会责任及企业文化建设等保障措施。

    （3）企业文化

    公司注重企业文化建设，倡导“根植雪域高原、心系西藏矿业”

的矿业精神和“讲学习、求上进、谋发展”的学习理念，不断培养员

工“诚信为本、不断创新、积极进取、创造业绩、服务祖国”的核心

价值观和社会责任感。通过举办专题讲座、知识竞赛、橱窗宣传等多

种形式，进一步丰富了企业文化建设的内容。同时，通过树立和传播

正确的风险管控理念，把风险管控意识转化为员工的共同认识和自觉

行动，提高了全员风险意识，营造了良好的企业文化氛围。

    （4）人力资源政策

    一是公司建立了科学合理的人力资源管理制度，涵盖了公司员

工招聘、培训、绩效考核、离任职等全部内容，完善了公司干部职工

的任用选拔、监督、管理考核和激励等方面的政策；二是通过设置科

学的岗位说明书和科学的考核来加强公司人员管理，实现权、责、利

三者的有机统一，充分调动每一位员工的工作积极性和创造性；三是

通过岗位交流，内部培训、外委培训、选派人员到央企挂职锻炼等形

式，加强员工队伍的培训和继续教育，不断提升干部队伍的整体能力

及综合素质；四是与央企开展合作，引进高层次人才进入公司管理层

                              5
及技术团队，充分发挥其管理和技术优势，促进公司在管理创新、科

技创新和制度创新上迈上新台阶。

    （5）社会责任

    公司在为股东创造价值的同时，积极履行社会责任，一是加大

安全环保的投资力度，秉承“以人为本”、“绿水青山就是金山银山”

理念，通过质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、

全国绿色矿山的认证，狠抓安全生产、环境保护、职业健康等工作，

保障人民群众生命和财产安全，保护和改善环境，防治污染，推进生

态文明建设；二是广泛深入开展法制宣传教育，突出法制宣传教育重

点，创新法制宣传教育形式和手段，不断培育公司干部职工的法制观

念和法治意识，增强公司管理者依法决策和依法管理的能力；三是继

续深化劳动用工管理，千方百计接收和吸纳大中院校、矿区周边农牧

民及其子女和公司职工子弟到公司工作，努力缓解就业压力大，脱贫

增收难的局面；四是通过及时开展党章党规和重要会议精神的学习、

强基惠民、结对认亲、送温暖献爱心、社会治安综合治理等活动的开

展，牢固树立“四个意识”，增强“四个自信”，狠抓“精准扶贫”、

“精准脱贫”、“社会长治久安”的长效工作机制。

    2、风险评估

    公司建立了风险评估机制，公司董事会和经理层根据风险因素

发生的可能性和影响，采用定量或定性的方法对风险的重要程度及产

生的影响及风险发生的可能性进行分析评估，针对不同的风险采取不

                              6
同的风险对策，对公司规划计划、项目开发、采购管理、财务管理等

流程进行了风险梳理和识别，并建立了风险数据库。

    3、信息与沟通

    公司已经制定和完善了包括《信息披露事务管理制度》、《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《独立董

事制度》、《监事会会议议事规则》和《董事会秘书工作细则》等在内

的各项制度，规范公司内部经营信息传递秩序。日常经营过程中，建

立了定期与不定期的经营与管理报告、专项报告等信息沟通制度，便

于全面及时了解公司经营信息，并通过各种会议等方式管理决策，保

证公司的有效运作。

    在与合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透

明的沟通渠道。对合作伙伴，公司本着“合作与共赢”的理念，与客

户、供应商以及其他合作伙伴共同发展。对投资者，公司除了通过法

定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、投资者关

系互动平台、电子邮件、直接到访公司、参与公司组织的见面会等方

式了解公司信息，公司保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互

动加强对公司的理解和信任。对员工，通过与员工定期座谈、邮件、

公司信箱、专题会等方式，保证沟通顺畅有效。

    4、内部监督

    公司监督活动由持续监督、个别评价所组成，确保公司内部控制

能持续有效的运作。持续监督活动贯穿整个生产经营过程，包括例行
                                7
管理和监督活动，以及全体员工为履行其职务所采取的行动。公司已

经建立起涵盖全公司的监督检查体系，公司各归口管理部门对各业务

领域的控制执行情况进行定期与不定期的专项检查及评估，保证控制

活动的存在并有效运行。审计法务部履行内部审计和风险管理等工作，

加强对分（子）公司负责人及其他重要岗位人员的经济责任审计工作

和关键领域的审计力度；公司纪委全程监督公司各项重大事项，定期

对各分子公司进行巡查，并负责归口处理实名与匿名投诉事宜；公司

监事会在切实履行部门职责的同时，积极参与公司“三重一大”决策

事宜，认真履行监督职能。

    5、控制活动

    （1）关联交易控制

    公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易

规则》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件及相关规定，制定

和完善了《关联交易管理制度》，内容涉及对关联交易的认定、决策

和内部控制程序、信息披露、责任人责任等方面，2017 年公司未发

生关联交易事项。

    （2）对外担保控制

     公司按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保

的有关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议规

则》中明确了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、基本

原则、对外担保对象的审查、审批和管理程序等，2017 年公司未发

                               8
生对外担保事项。

    （3）募集资金使用控制

    公司根据《证券法》、《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资

金管理和使用的监管》等法律法规的规定，结合公司实际，制定和完

善了《募集资金使用管理制度》，成立了公司募集资金项目部、募集

资金财务部和募集资金管理领导小组，保荐机构、银行、公司签订的

募集资金三方监管协议对募集资金专户的募集资金存储、使用、用途

变更、管理监督等进行管理，同时，公司财务部和审计法务部分别对

募集募集资金的使用与存放情况设置台账和进行专项检查，保荐机构

和会计师事务所定期对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，并

按要求进行提交和披露。

    （4）重大投资控制

    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关规定，在《公

司章程》及公司《对外投资管理制度》和《委托理财内控管理制度》

中明确了对外投资的职责分工、投资原则、审批权限、决策管理、转

让与收回和对外投资的财务管理与审计等方面。在执行过程中请专业

机构负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行

研究和论证，注重投资风险和投资效益。

    （5）信息披露控制

     为规范公司信息披露行为，维护公司股东特别是社会公众股东

的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所投资者关

                               9
系管理指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公

司章程》的有关规定，制定和修订了《信息披露事务管理制度》和《内

幕信息知情人管理制度》，明确了信息披露义务人的职责、信息披露

的范围、程序、责任及信息披露的保密和处罚，保障了投资者平等获

取信息的权利。

       （6）不相容职务分离控制

    公司在经营管理中，为有效防范舞弊行为和错误的发生，在财务

管理、采购管理、销售管理、资产管理等环节均进行职责划分，达到

不相容职务分离的要求，工作中形成了各司其职、相互制约的工作机

制。

       （7）授权审批控制

    2017 年，公司在现有业务操作流程的基础上，建立“协同管理

平台”，对涉及财务管理、审计法务、信息发布、公文流转、人力资

源、行政办公等六大类三十三子项进行流程优化与设计，初步实现办

公自动化，提高了管理效率。对重大事项严格按照“三重一大”的决

策程序实行审批，任何单位和个人不得单独决策或改变集体决策。

       （8）会计系统控制

       公司使用专业财务管理软件，制定了财务部工作职责和岗位说明

书，明确了各岗位的职责、权限、任职要求、工作关系、工作特征及

晋升岗位等内容。通过制定《会计基础工作规范》、《会计电算化管理

办法》、 财务运行监督管理制度》、 费用报销管理制度》等制度文件，

                                 10
完善了从原始凭证到记账凭证，从明细账到总账，从会计账薄到会计

报表等整个会计流程，确保公司所有经济业务会计系统控制的有效性。

    （9）财产保护控制

    公司制定《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制

度》、《车辆管理制度》和《无形资产管理制度》等内控制度。相关职

能部门对公司资产的请购、审批、询价、采购、验收、入库、出库、

保管、报废处置等关键环节进行控制，通过定期盘点、账实核对、审

计法务部不定期检查等措施，提高了资产的使用效率，防止资产流失。

    （10）运营分析控制

    通过定期召开“周例会”、“经济运行分析会”、“生产调度会”等

会议，对公司实时生产经营、项目投资、资产状况、财务指标完成情

况、安全环保、党建开展等进行通报分析，结合公司全面预算，采取

不同方法进行分析，查找问题根源，提出解决办法和思路，责成相关

部门跟踪检查，保障公司各项生产经营和管理指标的顺利完成。

    （11）合同控制

    公司聘请了常年法律顾问，制定了《合同管理制度》和《法律工

作及法务纠纷处理制度》等内控文件，通过推行统一归口管理制，对

公司所有合同采取逐级会签制，明确合同评审、拟定、签订、履约、

结算、变更、违约等关键环节的程序和要求，做到了分工明确、职责

清晰。合同主办部门通过编制合同台账、合同履行情况统计表等加强

对公司合同管理；公司合同归口管理部门通过编制公司合同总台账，

                               11
不定期对各部门和分子公司的合同签订与履约情况进行检查，有效防

范了合同在签订和履约时可能带来的法律风险。

    （12）销售控制

    为加强销售业务管理，规范销售行为，防范风险发生，公司采取

“大销售”经营模式，实行公司产品统一销售、统一管理，制定了市

场信息管理、客户关系管理、营销计划管理、价格管理、销售结算管

理等制度。公司销售单位根据股份公司总部下达任务结合实际制定月

度销售计划、对客户的资格审查、信用评级和档案管理进行规范管理，

对产品的销售和贸易的开展在经销售单位内部履行程序后上报股份

公司批准执行，公司及时对合同履约情况进行跟踪检查，确保风险可

控，保证公司销售目标的实现和公司资金安全。

    （13）采购控制

    为加强采购管理，堵塞采购漏洞，提高采购质量，公司制定了《采

购管理基础规范》、《采购计划管理制度》、《招议标管理制度》等管理

制度和规范性文件，从采购的预算管理、供货单位的确定、标的物采

购、验收、入库等方面进行明确和规范。各分子公司重要采购均先履

行本单位内部决策程序后上报股份公司批准后，成立采购领导小组并

按程序执行。

    （14）工程项目控制

    公司制定了《项目投资规划制度》、《工程建设项目制度》等系列

工程管理制度，对工程立项、设计、招标、项目建设管理、初验、预

                               12
决算、试运营、竣工验收、财务决算等方面进行规范，严格控制工程

项目关键环节，有效防范工程项目风险，保证工程质量及施工安全。

    （15）资产收购和转让控制

    公司对资产收购和转让的立项、尽调和估值、项目方案的制定和

审批、实施、归档及项目后续管理等程序均制定有相应的管理制度和

业务流程，按照公司章程和“三重一大”决策管理程序等规定进行决

策和实施，合理配置了公司资产，提高资产使用效率，防止国有资产

流失。

    （三）内部控制评价工作的程序和方法

    公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》及配

套指引和公司相关内部控制评价办法规定的程序，按照全面性、重要

性和客观性原则要求，组成内部控制评价工作小组，制定内部控制评

价工作计划和实施方案，在公司系统内进行基本情况的了解和重点行

业、重点领域的检查与测试，对评价结果与被测试单位、部门进行了

沟通与反馈，对需要完善的事项也提出了整改意见和建议。

    在内控自我评价过程中，采用了个别访谈、现场检查、抽样比对、

穿行测试等各种方法，大量收集内部控制设计与实际运行是否到位、

是否有效实施的证据，认真识别内控缺陷事项，在一定程度上保证了

测试结论的可靠性。

    （四)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

                               13
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般

缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度

等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了

适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

     1、财务报告内部控制缺陷认定标准

     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
             重大缺陷              重要缺陷                 一般缺陷
年度错漏报营业收入≥公司 公司年度合并营业收入 2% 年度错漏 报营业收 入＜
年度合并营业收入 5%        ＞年度错漏报营业收入≤公 公司年度 合并营业 收入
                           司年度合并营业收入 5%      2%

     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

        重大缺陷                   重要缺陷                 一般缺陷

公司高级管理人员的舞弊行 未依照公认会计准则选择和 指除重大缺陷、重要缺陷
为                         应用会计政策               以外的其他控制缺陷
对公司年度已公布的财务报 未对年度财务报告流程中涉
告导致投资者对公司产生重 及的信息系统进行有效控制
大误判而重新更正年度财务
报告
注册会计师发现的却未被公 对于非常规或特殊交易的账
司内控识别的年度财务报告 务处理没有建立相应的控制
中重大错报                 机制或没有实施且没有相应
                           的补偿性控制
公司审计委员会和审计部对 对于年度财务报告过程的控
公司的对外年度财务报告和 制存在一项或多项缺陷且不


                                  14
年度财务报告内控监督无效 能合理保证编制的财务报告
                         的真实性和准确性

   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：



        重大缺陷                 重要缺陷                 一般缺陷

由于公司制度缺陷造成公司 公司年度合并资产总额 3% 由于公司 制度缺陷 造成
年度累计直接财产损失或潜 ≥由于公司制度缺陷造成公 公司年度 累计直接 财产
在负面影响＞公司年度合并 司年度累计直接财产损失或 损失或潜 在负面影 响＜
资产总额 3%              潜在负面影响≥公司年度合 公司年度 合并资产 总额
                         并资产总额 1%              1%

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
        重大缺陷                 重要缺陷                 一般缺陷

违反国家法律法规或规范性 违反国家法律法规或规范性 违反国家 法律法规 或规
文件，导致受到相关政府部 文件，导致受到相关政府部 范性文件，导致受到相关
门和监管机构的调查，并被 门和监管机构的调查，并被 政府部门 和监管机 构的
吊销营业执照、强制关闭、 责令停业整顿等             调查，并被处以罚款、罚
勒令行业退出等                                      金或通报等
战略与运营目标或关键业绩 战略与运营目标或关键业绩 战略与运 营目标或 关 键
指标的执行不合理，严重偏 指标的执行不合理，严重偏 业绩指标 存在较小 范围
离且存在方向性错误，对战 离，对战略与运营目标的实 的不合理，对战略与运营
略与运营目标的实现产生严 现产生消极作用             目标的实现影响轻微
重负面影响

  （五）内部控制缺陷认定及整改情况

   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公
                                15
司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现

公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2016年，在公司原总经理免职、财务总监离职后，经公司董事会

审议决定由公司常务副总金国林先生代行总经理职责，选聘了财务负

责人。2017年9月，原公司董事长辞职后，为保障公司日常的运营工

作，根据上级主管部门安排，由公司常务副总金国林先生负责公司党

委、生产经营等方面的工作。报告期内，公司生产经营正常，业务与

以前年度保持不变，也无重大经营和投资活动，但由于前述人员的离

职，且相关人员选聘尚在履行组织程序，公司存在董事会成员不足及

关键管理人员缺失的情况。

    公司董事会以及管理层高度重视上述情况，及时协调推动相关各

方尽快提出董事长、副董事长、总经理的候选人选。目前，相关部门

已经启动相应的组织程序，待候选人确定后，公司将尽快履行相应的

上市公司审议程序，完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人

治理结构。

    特此公告。



                           授权人（已经董事会授权）：曾泰

                           西藏矿业发展股份有限公司董事会

                                  二〇一八年四月二十二日
                             16