西藏矿业发展股份有限公司

                        独立董事 2017 年度述职报告
      作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立

董事，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，认真履行

职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意见,

围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。

现将2017年度履行独立董事职责的情况述职如下：

       一、2017年度出席董事会和列席股东大会会议情况
      1、报告期内，公司共召开五次董事会和一次股东大会，详情如下：
独立董事     本年度应参加董    亲自出    委托出席     缺 席     列席股东
     姓名       事会次数      席（次）    （次）      （次）   大会（次）
 甘启义            5             5          0           0           1

      2、2017 年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策

程序均合法有效，故我对 2017 年度公司董事会各项议案及其它事项未提出异议。

      二、2017 年度发表独立意见情况

      报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的下列事

项发表了独立意见：

       1、对公司第六届董事会第四十八次会议及 2016 年年度相关事项的独立意

见
     （1）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立
意见
      根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的有关规定，我审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司 2015
年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方
占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:
      ①对外担保情况
    截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。
    ②关联方占用资金的情况
    报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用
上市公司资金情况。
    （2）、对公司 2016 年度利润分配预案发表的独立意见
   经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度归属于母
公司股东的净利润为 21,270,434.42 元，截止 2016 年 12 月 31 日累计可供股东
分 配 的 利 润 为 -37,972,016.08 元 ， 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润
232,111,497.93 元。 鉴于公司发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，
为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定 2016 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
    同意公司 2016 年度利润分配预案，将上述预案提交股东大会审议。
   （3）、对公司 2016 年度内部控制报告发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第 1 号 —定期报告披露相关
事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：
公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所
《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子
公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公
司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的
内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实
际情况，总体评价客观、真实、准确。
    （4）、对公司续聘会计师事务所发表的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年
从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公
司的财务状况和经营成果。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2017 年度财务审计机构。
    （5）、对公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：
    公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。
此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的
利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目建
设，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司本次拟使用部分闲置募集资
金补充流动资金的议案提交股东大会审议。
    2、公司 2017 年半年度报告就担保事项及关联方资金占用情况的专项说明
和独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西藏矿业发展
股份有限公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，对公司与关联方资
金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2017 年半年度报告全
文》及其摘要，现将有关情况说明如下：
    （1）、对外担保情况
    报告期内，公司能够按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关
规定，认真规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。
    公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
    （2）、关联方占用资金的情况
    报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用
上市公司资金情况。
    三、专门委员会工作

    我作为公司独立董事，同时也是公司董事会审计委员会和提名委员会成员,

依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了董事会各专门委员会的科学

决策和支持监督作用，协助公司进行了内部控制制度的建设和改进，使公司内部

治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保公司管理规范高效和内部控制有效

运行以及年报审计工作的顺利进行。

    四、定期报告

    我对公司的定期报告十分重视，为了做好 2017 年年度报告，认真学习了深

圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》，与
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、多位子公司总经理、基层骨干员

工和年审注册会计师进行了多次沟通交流，详细了解公司报告期的生产经营活动

和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、

财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注

册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的

真实、准确和完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。

    五、其它工作情况

    2017年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策

均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务

所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过

弃权或反对。
    本人还十分关心西藏矿业扎布耶锂业项目，利用在成都高新技术创业服务中

心工作的特点，积极联系成都理工大学等有关专家、教授为改进完善现有工艺技

术出谋划策。

    六、2018年工作安排
    2018年我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，

继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关

文件，深入了解公司的经营和技术研发情况，加强同公司董事会、监事会、经营

班子等之间的沟通和交流，为董事会的决策提供参考意见，为研发团队提供专家

教授资源，从而提高公司决策水平和经营绩效；希望公司在未来以更好的业绩回

报广大投资者。



                                      西藏矿业发展股份有限公司

                                       独立董事：甘启义

                                       二〇一八年四月二十二日
                           西藏矿业发展股份有限公司

                        独立董事 2017 年度述职报告
      作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立

董事，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，认真履行

职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意见,

围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。

现将2017年度履行独立董事职责的情况述职如下：

       一、2017年度出席董事会和列席股东大会会议情况
      1、报告期内，公司共召开五次董事会和一次股东大会，详情如下：
独立董事     本年度应参加董    亲自出    委托出席     缺 席     列席股东
     姓名       事会次数      席（次）    （次）      （次）   大会（次）
     查松          5             5          0           0           1

      2、2017 年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策

程序均合法有效，故我对 2017 年度公司董事会各项议案及其它事项未提出异议。

      二、2017 年度发表独立意见情况

      报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的下列事

项发表了独立意见：

       1、对公司第六届董事会第四十八次会议及 2016 年年度相关事项的独立意

见
     （1）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立
意见
      根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的有关规定，我审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司 2015
年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方
占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:
      ①对外担保情况
    截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。
    ②关联方占用资金的情况
    报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用
上市公司资金情况。
    （2）、对公司 2016 年度利润分配预案发表的独立意见
   经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度归属于母
公司股东的净利润为 21,270,434.42 元，截止 2016 年 12 月 31 日累计可供股东
分 配 的 利 润 为 -37,972,016.08 元 ， 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润
232,111,497.93 元。 鉴于公司发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，
为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定 2016 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
    同意公司 2016 年度利润分配预案，将上述预案提交股东大会审议。
   （3）、对公司 2016 年度内部控制报告发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第 1 号 —定期报告披露相关
事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：
公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所
《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子
公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公
司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的
内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实
际情况，总体评价客观、真实、准确。
    （4）、对公司续聘会计师事务所发表的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年
从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公
司的财务状况和经营成果。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2017 年度财务审计机构。
    （5）、对公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：
    公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。
此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的
利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目建
设，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司本次拟使用部分闲置募集资
金补充流动资金的议案提交股东大会审议。
    2、公司 2017 年半年度报告就担保事项及关联方资金占用情况的专项说明
和独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西藏矿业发展
股份有限公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，对公司与关联方资
金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2017 年半年度报告全
文》及其摘要，现将有关情况说明如下：
    （1）、对外担保情况
    报告期内，公司能够按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关
规定，认真规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。
    公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
    （2）、关联方占用资金的情况
    报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用
上市公司资金情况。
    三、专门委员会工作

    我作为公司独立董事，同时也是公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会

成员,依据公司战略委员会、薪酬与考核委员会的工作细则履行职责，发挥了董

事会战略委员会、薪酬与考核委员会的科学决策和支持监督作用，协助公司进行

了内部控制制度的建设和改进，使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提

高，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺利进行。

    四、定期报告

    我对公司的定期报告十分重视，为了做好 2017 年年度报告，认真学习了深

圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》，与
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、多位子公司总经理、基层骨干员

工和年审注册会计师进行了多次沟通交流，详细了解公司报告期的生产经营活动

和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、

财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注

册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的

真实、准确和完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。

    五、其它工作情况

    2017年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策

均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务

所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过

弃权或反对。

    六、2018年工作安排
    2018年我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，

继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关

文件，深入了解公司的经营情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间

的沟通和交流，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩

效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。



                                      西藏矿业发展股份有限公司

                                      独立董事：



                                      二〇一八年四月二十二日
                           西藏矿业发展股份有限公司

                        独立董事 2017 年度述职报告
      作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立

董事，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，认真履行

职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意见,

围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。

现将2017年度履行独立董事职责的情况述职如下：

       一、2017年度出席董事会和列席股东大会会议情况
      1、报告期内，公司共召开五次董事会和一次股东大会，详情如下：
独立董事     本年度应参加董    亲自出    委托出席     缺 席     列席股东
     姓名       事会次数      席（次）    （次）      （次）   大会（次）
 张春霞            5             5          0           0           1

      2、2017 年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策

程序均合法有效，故我对 2017 年度公司董事会各项议案及其它事项未提出异议。

      二、2017 年度发表独立意见情况

      报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的下列事

项发表了独立意见：

       1、对公司第六届董事会第四十八次会议及 2016 年年度相关事项的独立意

见
     （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意
见
      根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的有关规定，我审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司 2015
年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方
占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:
      ①对外担保情况
    截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。
    ②关联方占用资金的情况
    报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用
上市公司资金情况。
    （2）对公司 2017 年度利润分配预案发表的独立意见
   经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度归属于母
公司股东的净利润为 21,270,434.42 元，截止 2016 年 12 月 31 日累计可供股东
分 配 的 利 润 为 -37,972,016.08 元 ， 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润
232,111,497.93 元。 鉴于公司发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，
为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定 2016 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
    同意公司 2016 年度利润分配预案，将上述预案提交股东大会审议。
   （3）对公司 2017 年度内部控制报告发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第 1 号 —定期报告披露相关
事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：
公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所
《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子
公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公
司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的
内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实
际情况，总体评价客观、真实、准确。
    （4）对公司续聘会计师事务所发表的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年
从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公
司的财务状况和经营成果。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2017 年度财务审计机构。
    （5）对公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：
    公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。
此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的
利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目建
设，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司本次拟使用部分闲置募集资
金补充流动资金的议案提交股东大会审议。
    2、公司 2017 年半年度报告就担保事项及关联方资金占用情况的专项说明
和独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西藏矿业发展
股份有限公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，对公司与关联方资
金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2017 年半年度报告全
文》及其摘要，现将有关情况说明如下：
    （1）、对外担保情况
    报告期内，公司能够按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关
规定，认真规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。
    公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
    （2）、关联方占用资金的情况
    报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用
上市公司资金情况。
    三、专门委员会工作

    我作为公司独立董事，担任了公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委

员，依据公司相关工作细则履行职责，发挥了提名委员会、薪酬与考核委员会委

员高管人选审查及评议作用。2017 年 2 月，第六届董事会第四十七次会议聘任

宁秀英女士担任公司证券事务代表。宁秀英女士具备担任证券事务代表所必需的

专业知识，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格

符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门

规章和交易所其他相关规定的要求。2017 年 10 月，根据西藏自治区人民政府相

关文件以及戴扬先生提交的书面辞职报告,戴扬先生已辞去在公司第六届董事会
中担任的董事长、董事等职务。鉴于新任董事长的选举工作尚需经过相应程序，

依照《公司法》及《公司章程》中的有关规定，经公司董事共同推举，推选董事

曾泰先生主持本次董事会会议，代为履行董事长和法定代表人职责在三季度披露

相关文件上签字。就第六届董事会超期服役的情况，及时向西藏国资委撰写《情

况说明》，提醒主管机关尽快推进西藏矿业董事会更替换届工作。

    四、定期报告

    我对公司的定期报告十分重视，为了做好 2017 年年度报告，认真学习了深

圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》，与

公司董事长、总经理、董事会秘书进行了多次沟通交流，详细了解公司报告期的

生产经营活动和重大事项，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保证

所有股东有平等的机会获取信息。

    五、其它工作情况

    2017年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策

均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务

所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过

弃权或反对。

    六、2018年工作安排

    2018年我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，

继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关

文件，深入了解公司的经营情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间

的沟通和交流，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩

效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。



                                     西藏矿业发展股份有限公司

                                      独立董事：张春霞

                                      二〇一八年四月二十二日
                           西藏矿业发展股份有限公司
                        独立董事 2017 年度述职报告
      作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立

董事，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，认真履行

职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意见,

围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。

现将2017年度履行独立董事职责的情况述职如下：

       一、2017年度出席董事会和列席股东大会会议情况
      1、报告期内，公司共召开五次董事会和一次股东大会，详情如下：

独立董事     本年度应参加董    亲自出    委托出席     缺 席     列席股东

     姓名       事会次数      席（次）    （次）      （次）   大会（次）

 李双海            5             5          0           0           1

      2、2017 年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策

程序均合法有效，故我对 2017 年度公司董事会各项议案及其它事项未提出异议。

      二、2017 年度发表独立意见情况

      报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的下列事

项发表了独立意见：

       1、对公司第六届董事会第四十八次会议及 2016 年年度相关事项的独立意

见

     （1）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立

意见

      根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》的有关规定，我审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司 2015

年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方

占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:

      ①对外担保情况
    截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告

期的对外担保事项。

    ②关联方占用资金的情况

    报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公

司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用

上市公司资金情况。

    （2）、对公司 2016 年度利润分配预案发表的独立意见

   经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度归属于母

公司股东的净利润为 21,270,434.42 元，截止 2016 年 12 月 31 日累计可供股东

分 配 的 利 润 为 -37,972,016.08 元 ， 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润
232,111,497.93 元。 鉴于公司发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，

为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定 2016 年度不进行利润分配，

也不进行资本公积金转增股本。

    同意公司 2016 年度利润分配预案，将上述预案提交股东大会审议。

   （3）、对公司 2016 年度内部控制报告发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上

市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第 1 号 —定期报告披露相关

事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：

公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所

《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子

公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公

司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的

内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实

际情况，总体评价客观、真实、准确。

    （4）、对公司续聘会计师事务所发表的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年

从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公

司的财务状况和经营成果。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2017 年度财务审计机构。

    （5）、对公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：

    公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。

此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的

利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目建

设，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司本次拟使用部分闲置募集资

金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

    2、公司 2017 年半年度报告就担保事项及关联方资金占用情况的专项说明

和独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西藏矿业发展

股份有限公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，对公司与关联方资

金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2017 年半年度报告全

文》及其摘要，现将有关情况说明如下：

    （1）、对外担保情况
    报告期内，公司能够按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关

规定，认真规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。

    公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

    （2）、关联方占用资金的情况

    报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公

司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用

上市公司资金情况。

    三、专门委员会工作

    我作为公司独立董事，同时也是公司董事会审计委员会和提名委员会成员,

依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了董事会各专门委员会的科学

决策和支持监督作用，协助公司进行了内部控制制度的建设和改进，使公司内部

治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保公司管理规范高效和内部控制有效

运行以及年报审计工作的顺利进行。
    专门委员会工作：

    (一)对会计师事务所以前年度工作进行检查和复核，考察事务所的专业胜

任能力和独立性，建议续聘信永中和会计师事务所有限公司对公司 2017 年财务

会计报表进行审计。

    (二)与会计师事务所就财务会计报表审计相关事项进行事前沟通，就审计

委员会关注事项向会计师事务所详细阐述，并交流相互观点，审核审计计划的充

分性和适当性。在审计过程中与会计师事务所及时交换意见，以保证审计程序的

充分和适当。审计外勤工作结束后对审计意见相关问题进行了充分沟通，以确保

审计意见的恰当性。
    (三)审查公司内部控制的建设和执行，督促内部控制制度的进一步完善。并

同审计师就公司内部控制自我评价以及内部控制审核情况进行讨论并提出建议。

指导公司审计法务部内控专项检查组，就公司内控制度实施进行专项检查，将检

查出来的问题及时下发整改通知书要求其整改落实，并对整改落实情况予以持续

监督检查。

    (四)详细了解公司财务状况和经营情况，严格审议内审工作，并认真审阅

了公司内审部门提交的 2017 年内审工作计划，对公司财务状况和经营情况实施

了有效的指导和监督。

    (五)作为提名委员会委员，对高级管理人员候选人任职资格进行了核查，保

障高级管理人员换届选举工作合法、合规。

    四、定期报告

    我对公司的定期报告十分重视，为了做好 2017 年年度报告，认真学习了深

圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》，与

公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、多位子公司总经理、基层骨干员

工和年审注册会计师进行了多次沟通交流，详细了解公司报告期的生产经营活动

和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、

财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注

册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的

真实、准确和完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。
    五、其它工作情况

    2017年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策

均履行相关程序。没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有

独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反

对。作为独立董事，针对公司存在的董事长、副董事长、总经理等长期空缺，董

事会人数未达到公司章程规定人数，董事会未及时换届等公司治理存在的问题，

向公司发出督促函，要求尽快解决。

    六、2018年工作安排

    2018年我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，

继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关

文件，深入了解公司的经营情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间

的沟通和交流，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩

效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。



                                     西藏矿业发展股份有限公司
                                     独立董事：李双海

                                      二〇一八年四月二十二日