安信证券股份有限公司关于
       西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票项目
             持续督导之 2017 年度定期现场检查报告


保荐机构名称：安信证券股份有限公司 被保荐公司简称：西藏矿业
保荐代表人姓名：周宏科                  联系电话：010-83321258
保荐代表人姓名：沈晶玮                  联系电话：010-83321260
现场检查人员姓名：吴昊杰、马能
现场检查对应期间：2017 年度
现场检查时间：2018.4.24-2018.4.26
一、现场检查事项                                        现场检查意见
                                                                       不适
（一）公司治理                                          是       否
                                                                       用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                             √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                        √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认          √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                   √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                        √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                       √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立        √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                   √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                       √
部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规            √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审                     √
                                    1
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业        √
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问        √
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                   √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和        √
创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业        √
板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                          √
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                    √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展   √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                   √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载        √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                   √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                   √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                   √
义务
4.关联交易价格是否公允                               √
                                   2
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                               √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                               √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                               √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形       √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                   √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                     √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                          √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                     √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                   √
或者风险

                                     3
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                      √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    公司 2010 年非公开发行募投项目除扎布耶一期技改工程已全部建设完成
外，扎布耶盐湖二期工程、白银扎布耶二期工程和尼木铜矿项目等三个项目投资
进展较慢；
    扎布耶一期技改工程主体及附属全部设施完成，目前已完成项目及项目财务
决算工作，正在上报自治区工信厅进行终验工作。鉴于扎布耶一期技改工程项目
延期，本着谨慎投资的原则，公司延缓了扎布耶盐湖二期工程投资进度，对现有
工艺进行进一步优化。
    白银扎布耶二期工程与西藏扎布耶盐湖二期工程相配套，使用扎布耶盐湖二
期工程建成达产后产出的锂精矿为原材料，为避免基建产生大量的固定资产折
旧，与扎布耶盐湖二期主体工程同步建设。
    尼木铜矿项目公司原计划对尼木厅宫铜矿资源统筹开发，拟对以往的工艺路
线进行优化、施工设计进行适当的调整，但由于目前铜价格大幅下滑，继续投资
该项目效益欠佳，公司目前暂缓项目的建设。
    公司 2010 年非公开发行募投项目进展缓慢，未达到预期效益，可能存在进
一步延期的风险，本保荐机构将继续对公司募投项目的进展情况、募集资金使用
情况进行持续跟踪和督导。
    公司 2014 年非公开发行募投项目中收购罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区
0.702 平方公里采矿权的对价已支付完毕，2016 年 11 月 23 日完成西藏罗布萨南
部铬铁矿开采工程招标代理机构选聘工作，2017 年 2 月 24 日完成西藏罗布萨南
部铬铁矿开采工程项目管理及监理一体化项目招标工作，2017 年 7 月 31 日完成
罗布莎南部铬铁矿开采工程项目施工单位的招标工作，目前正在开展罗布莎南部
铬铁矿开采工程的设备采购工作，计划 2018 年 4 月下旬开工建设。
    公司自戴扬 2017 年 9 月不再担任董事长，饶琼自 2016 年 4 月不再担任总经
理，蒋红伍自 2016 年 1 月不在担任财务总监以来，董事长、副董事长、总经理、
财务总监等职务长期处于空缺状态；同时，本届董事会任期为 2012 年 8 月至 2015
年 8 月，董事会任期届满后长达 2 年多时间未换届。保荐机构已经督促公司尽快
进行董事会换届工作，并聘请相关管理人员，本保荐机构将继续跟进相关事件的
进展并督促公司及时履行相关的信息披露义务。




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    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司
非公开发行股票项目持续督导之 2017 年度定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人签名：
                        周宏科




                        沈晶玮




                                       保荐机构：安信证券股份有限公司

                                                        年    月     日




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