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公司公告

西藏矿业:2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告2019-04-26  

						                西藏矿业发展股份有限公司
                         2018 年度
           募集资金年度存放与使用情况鉴证报告




索引                                             页码
鉴证报告
关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告    1-7
                   信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 联系电话:                       +86(010)6554 2288
                                                  街                               telephone:                      +86(010)6554 2288

                                                  8号 富 华 大 厦 A座 9层
                                                  9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                   ShineWing                      N o.8, Chao yang men Bei daj ie ,
                                                  D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                   certified public accountants   100027, P.R.C hina                                  facsimile:   +86(010)6554 7190




                   募集资金年度存放与使用情况鉴证报告


                                                                                         XYZH/2019CDA50079

西藏矿业发展股份有限公司全体股东:


    我们对后附的西藏矿业发展股份有限公司(以下简称西藏矿业公司)关于募集资金
2018 年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告)
执行了鉴证工作。


    西藏矿业公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放
与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专
项报告编制相关的内部控制,保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和
完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基
础上,对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否
不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新
计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为,西藏矿业公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证
券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了西藏矿业公司 2018 年度募集资金的
实际存放与使用情况。


    本鉴证报告仅供西藏矿业公司 2018 年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同
意,不得用于其他任何目的。




         信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师:何勇




                                                   中国注册会计师:徐洪荣




                       中国   北京                 二○一九年四月二十四日
西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金 2018 年度使用情况的专项报告
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)



                          西藏矿业发展股份有限公司

             关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告

       根据深圳证券交易所相关规定,西藏矿业发展股份有限公司(以下简称本公司)董事
会将2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

       一、募集资金基本情况


    (一) 募集资金金额及到位时间


       本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可[2011]381 号)核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非
公开发行股票方案的批复》(藏国资发[2010]282 号)同意,通过主承销商安信证券股份
有限公司于 2010 年 4 月 26 日以非公开发行方式向 8 家特定投资者发行了 41,615,335 股人
民币普通股(A 股),发行价格为每股人民币 29.18 元。根据信永中和会计师事务所有限
责任公司成都分所出具 XYZH/2010CDA4007-4 号《验资报告》验证,截至 2011 年 4 月
27 日止,本公司实际已非公开发行人民币普通股 41,615,335 股,募集资金总额为人民币
1,214,335,475.30 元,扣除相关发行费用人民币 40,179,071.05 元,实际募集资金净额为人
民币 1,174,156,404.25 元。本公司及子公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、中国
银行及中国建设银行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金已采取了专户存储管
理。


       本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可[2016]325 号)核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非
公开发行方案的批复》(藏国资发[2015]91 号)同意,通过主承销商安信证券股份有限公
司于 2016 年 3 月 15 日以非公开发行方式向 3 家特定投资者发行了 44,844,363 股人民币普
通股(A 股),发行价格为每股人民币 10.45 元。根据信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)出具 XYZH/2016CDA50025 号《验资报告》验证,截至 2016 年 3 月 15 日止,本公
司实际已非公开发行人民币普通股 44,844,363 股,募集资金总额为人民币 468,623,593.35
元,其中西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿采矿
权资产认购 19,587,035 股,资产认购共计人民币 204,684,515.75 元;其余发行对象以现金
方式认购 25,257,328 股,现金认购共计人民币 263,939,077.60 元。扣除各项发行费用人民
币 16,509,433.92 元(其中:保荐承销费用 15,000,000.00 元,其他发行费用 1,509,433.92
元),募集资金现金净额为人民币 247,429,643.68 元。本公司分别与保荐机构安信证券股
份有限公司、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金已采
取了专户存储管理。

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西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金 2018 年度使用情况的专项报告
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)


    (二) 募集资金以前年度使用金额
                                                                            单位:万元
 项目名称                                                            金额
 扎布耶一期技改工程                                                           8,587.95
 扎布耶盐湖二期工程                                                           3,739.79
 白银扎布耶二期工程                                                            44.554
 尼木铜矿项目                                                                 9,952.08
 收购罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区 0.702 平方公里采矿权                       26,862.36
 罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿开采工程                                           1,881.43
 用闲置募集资金暂时补充流动资金                                              26,000.00
 合计                                                                        77,068.16

    (三) 募集资金本年度使用金额及年末余额
                                                                            单位:万元
 尼木铜矿项目                                                                   42.88
 罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿开采工程                                           2,171.49
 用闲置募集资金暂时补充流动资金                                              26,000.00
 手续费等支出                                                                     0.26
 合计                                                                        28,214.63


       募集资金 2018 年年末余额为 98,182.63 万元,含募集资金累计利息收入 13,141.84 万
元。

    二、募集资金管理情况

       (一) 募集资金的管理情况

       本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交
易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《西藏矿业发展股份有限公
司募集资金使用管理制度》。本公司为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定,公司分别同保荐机构、募集专户
银行签订《募集资金三方监管协议》,具体如下:

       2011 年 6 月,本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国建设银行股份有限
公司西藏自治区分行签订《募集资金三方监管协议》;2011 年 9 月,本公司会同保荐机
构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行签订《募集资金三方监管协议》。

       2012 年 7 月,因募集资金账号发生变更,本公司会同保荐机构安信证券股份有限公
司同中国银行康昂多路支行重新签订《募集资金三方监管协议》。


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 西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金 2018 年度使用情况的专项报告
 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)


       2015 年 4 月,为了扩大与多家银行的合作,本公司决定撤销原中国建设股份有限公
 司拉萨城西支行开设的白银扎布耶锂业有限公司二期募集资金专户,同时决定在中国民生
 银行股份有限公司拉萨分行开设新的募集资金专用账户。

       2016 年 4 月,本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司以及西藏银行股份有限公
 司签订《募集资金三方监管协议》。

       三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的
 履行不存在问题。


       (二)募集资金专户存储情况

       截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下:

                                                                             余额
开户银行                            银行账号
                                                          募集资金        利息收入            合计

建行城西支行(专户)         54001023636059008069                     -     464,537.46       464,537.46


建行城西支行(专户)         54001023636049008069                          3,000,000.00     3,000,000.00

民生银行(专户)             693958418                    12,224,592.41    2,103,859.06    14,328,451.47

                             706458593、706241378、
民生银行定期 6 个月          706242284、706457988、      174,828,603.33   10,171,396.67   185,000,000.00
                             706459060

民生银行定期 3 个月          706394449                    12,497,462.59   22,502,537.41    35,000,000.00

库存现金(白银扎布耶二期)                                       3,712.00                         3,712.00

中行康多支行(专户)         138804743602                     37,453.45      28,127.37         65,580.82

中行康多支行(定期三个月) 138810595950                    3,000,000.00     123,780.92      3,123,780.92


中行康多支行(定期六个月) 138810595531                  127,281,965.83   24,592,527.89   151,874,493.72


库存现金(西藏扎布耶二期)                                     2,239.16                         2,239.16

建行城西支行(专户)          54001023636053015355         11,052,636.86    2,460,933.21    13,513,570.07

建行城西支行(定期)          54001023636049015355        366,517,132.31   58,482,867.69   425,000,000.00

库存现金(尼木 5000 吨电解
                                                               1,149.00                         1,149.00
铜)

西藏银行                     830000001018010815602        17,527,219.41     269,923.36     17,797,142.77

                             850333537000034、
西藏银行(定期)                                          125,433,744.59    7,217,871.41   132,651,616.00
                             850333537000025



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 西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金 2018 年度使用情况的专项报告
 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)


开户银行                      银行账号                               余额

合计                                            850,407,910.94   131,418,362.45   981,826,273.39




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西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金 2018 年度使用情况的专项报告
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)



     三、本年度募集资金的实际使用情况

                                                                                                                                       单位:人民币万元
募集资金总额                                                  162,627.06
                                                                           本年度使用募集资金总额                                               2,214.63
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
                                                                           已累计使用募集资金总额                                              79,282.79
累计变更用途的募集资金总额比例
                     是否已                                                                截至期末                                           项目可行
                                                                           截至期末累                   项目达到预
                     变更项      募集资金承    调整后投资    本年度投入                    投资进度                     本年度实   是否达到   性是否发
承诺投资项目                                                               计投入金额                   定可使用状
                     目(含部    诺投资总额    总额(1)       金额                        (%)(3)                     现的效益   预计效益    生重大
                                                                                (2)                        态日期
                     分变更)                                                              =(2)/(1)                                            变化
扎布耶一期技改工程     否           8,587.95      8,587.95                      8,587.95      100.00    2013 年 12 月     不适用      否         否
扎布耶盐湖二期工程     否          33,910.45     33,910.45                      3,739.79       11.03                                             否
白银扎布耶二期工程     否          27,165.19     27,165.19                        44.55          0.16                                            否
尼木铜矿项目           否          47,752.05     47,752.05        42.88         9,994.96       20.93                                             否
收购罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿
群南部铬铁矿区
                       否          26,862.36     26,862.36                     26,862.36      100.00                                             否
0.702 平方公里采矿
权
罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南
                       否          18,349.06     18,349.06      2,171.49        4,052.92       22.09                                             否
部铬铁矿开采工程
承诺投资项目小计                                                2,214.63       53,282.53
用闲置募集资金暂时
                                                               26,000.00       26,000.00
补充流动资金



                                                                           5
西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金 2018 年度使用情况的专项报告
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)


手续费等支出                                                        0.26            0.26

合计                            162,627.06     162,627.06      28,214.63       79,282.79
                                                            1、扎布耶一期技改工程:已完成项目及项目财务决算工作,2018 年 10 月 30 日,根据《关于对
                                                            西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范工程(一期)技术改造项目竣工验收有关事项的复函》(藏
                                                            发改办[2018]703 号),公司报请西藏自治区国有资产监督管理委员会开展竣工验收工作,截止
                                                            2018 年 12 月 31 日尚未收到回复。
                                                            2、扎布耶盐湖二期工程:通过对比,结合西藏扎布耶十几年来的生产运营,论证太阳池结晶工
                                                            艺目前相对最适合扎布耶现场生产,但存在优化、提升的空间。2016 年起,公司在西藏扎布耶
                                                            现场开展太阳池结晶工艺的优化、提升试验工作。
                                                            实际投资额度较小的原因:在扎布耶一期技改工程项目完工后、鉴于项目工艺尚需优化,效率尚
                                                            需提升,本着谨慎投资的原则,公司延缓了扎布耶盐湖二期工程投资进度,对现有工艺进行进一
                                                            步优化。公司组建了扎布耶研发中心,加强研发力量,以解决扎布耶一期技改工程在生产过程中
                                                            存在的问题,从而更好地指导扎布耶盐湖二期工程建设。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                        3、白银扎布耶二期工程:白银扎布耶二期工程与西藏扎布耶盐湖二期工程相配套,使用扎布耶
                                                            盐湖二期工程建成达产后产出的锂精矿为原材料,截至 2018 年 12 月 31 日,该项目的前期投入
                                                            主要系基础建设支出,因项目暂停已无法使用而将其报废。
                                                            4、尼木铜矿项目:公司原计划对尼木厅宫铜矿资源统筹开发,拟对以往的工艺路线进行优化、
                                                            施工设计进行适当的调整,因受到市场等因素影响,相关方案暂未确定,公司决定暂缓项目的建
                                                            设。
                                                            5、收购罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区 0.702 平方公里采矿权:2016 年,公司向矿业总公司发行
                                                            19,587,035 股股份并支付现金 63,939,084.25 元,完成收购罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区 0.702
                                                            平方公里采矿权,取得了西藏曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿采矿权证。
                                                            6、罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿项目:2016 年 11 月 23 日完成西藏罗布萨南部铬铁矿开采工程
                                                            招标代理机构选聘工作,2017 年 2 月 24 日完成西藏罗布萨南部铬铁矿开采工程项目管理及监理



                                                                           6
西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金 2018 年度使用情况的专项报告
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)


                                                   一体化项目招标工作,2017 年 7 月 31 日完成罗布莎南部铬铁矿开采工程项目施工单位的招标工
                                                   作,截至 2018 年 12 月 31 日 ,罗布莎南部铬铁矿开采工程施工项目正有序推进。

                                                   注:除已完成的项目外,其余募投项目完成的时间需根据各项目实际进度确定。

项目可行性发生重大变化的情况说明                   本年度项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况                   本年度募集资金投资项目实施地点未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况                   无。
                                                   2011 年 12 月 31 日实际用募集资金置换前期投入资金为 5,053.98 万元,2012 年使用募集资金置
募集资金投资项目先期投入及置换情况                 换了预先投入尼木铜业 5000 吨电解铜项目的自筹资金 4,651.80 万元,至 2017 年 12 月 31 日累计
                                                   用募集资金置换前期投入资金为 9,705.78 万元。

                                                   2018 年 4 月 13 日,本公司将 2017 年用于补充流动资金的闲置募集资金 26,000 万元从西藏矿业
                                                   公司中行康昂多路支行 138803335457 全部归还至募集资金专用账户 54001023636059008069,并
                                                   通知了保荐机构及保荐代表人,本公司对归还募集资金事项予以了公告。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                 为提高公司募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,本公司于 2018 年 4 月 22 日召开的第六
                                                   届董事会第五十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
                                                   并经 2018 年 5 月 16 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过。决议同意公司在不影响募集
                                                   资金使用项目正常进行的前提下,将不超过 26,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充公司生产
                                                   经营所需的流动资金,使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过 12 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因               无。
                                                   本公司各募投项目尚未使用的募集资金开设募集资金专户,明细见二、募集资金管理情况(二)
尚未使用的募集资金用途及去向
                                                   募集资金专户存储情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况           本公司将为提高募集资金使用效益将部分闲置资金转为利率较高的定期存款。




                                                                   7
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2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)


    注:2019年3月14日,公司将2018年用于补充流动资金的闲置募集资金26,000万元从西藏矿业公司中行康昂多路支行138803335457全部归还至
募集资金专用账户建行城西支行54001023636059008069,并通知了保荐机构及保荐代表人,公司对归还募集资金事项予以了公告。




                                                                   8
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2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)



       四、变更募集资金投资项目的资金使用情况


       本年度不存在变更募集资金项目的情况。


       五、募集资金使用及披露中存在的问题


       本公司按照深圳证券交易所相关规定、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集
资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情
形。




                                                西藏矿业发展股份有限公司董事会


                                                   二〇一九年四月二十四日




                                            9