武汉市六渡桥百货集团股份有限公司董事会
二零零零年第一次会议决议及召开1999年度股东大会的公告
武汉市六渡桥百货集团股份有限公司董事会二零零零年第一次会议于2000年2月26日在武汉天安假日酒店三楼会议室召开,应到董事15人,实到董事13人,全体监事列席了会议,会议由董事长赵从钊先生主持,审议并形成了如下决议:
一、审议通过公司1999年年度报告及报告摘要;
二、审议通过1999年度董事会工作报告;
三、审议通过1999年度财务决算报告;
四、审议通过1999年度利润分配预案;
经武汉众环会计师事务所审计,公司1999年度实现净利润43,217,406.71元,提取10％的法定公积金4,321,740.67元,提取10％的法定公益金4,321,740.67元,减去转作股本的普通股股利28,011,200.00元,剩余利润6,562,725.37元,加上年度结转未分配利润28,027,515.11元,累计可供股东分配的利润共计34,590,240.48元。1999年度末公司资本公积金余额为21,483,363.67元。
经研究决定,1999年度公司利润分配预案拟定为:以1999年末总股本9803.92万股为基数,向全体股东每10股送3股,累计送红股29,411,760股。资本公积金转增预案为:用资本公积金向全体股东每10股转增2股,计转增股本19,607,840股。经送红股和转增股本后,公司尚余未分配利润5,178,480.48元,资本公积金1,875,523.67元,结转以后年度分配。
该议案须经股东大会审议通过后方可实施。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》
经武汉市体改委武体改[1992]123号文和中国人民银行武汉市分行武银办[1992]2号文批准,公司于1992年4月7日向社会法人发行人民币普通股1845万股,股票面值1元,发行价2元/股,共募集资金3690万元,所募集资金于1992年5月6日全部到位,并由武汉中华会计师事务所于1992年6月10日出具了(武会外字92095号)验资报告。
此次募集的资金3690万元按照1992年3月31日《招股说明书》中承诺的全部用于投资兴建桥西商厦,该项目投资期间为1992年5月至1995年7月,实际投入资金6801万元,总建筑面积25000平方米,其中1—5楼为营业面积共11140平方米,桥西商厦自1995年开业至1999年共创销售收入73,104.5万元,共获利润总额4334.43万元。
六、审议通过公司2000年配股预案
公司董事会根据中国证券监督管理委员会证监发 [1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,对照文件所列示的配股条件和各项内容对公司2000年配股资格进行了自查,认为公司符合现行配股政策,具备配股资格,公司全体董事对董事会作出的有关本次配股的决议愿意依法承担责任。
1、配股比例和配售总额
本次配股拟以公司1999年中期总股本9803.92万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售,共计可配售2941.176万股,其中国家股股东可配售1120.728万股,募集法人股股东可配售1084.86万股,社会公众股股东可配售735.588万股。
2、配股价格及配股价格的确定依据
本次配股价格拟定为每股人民币12-15元,确定依据如下:
①不低于公司1999年度经审计的每股净资产;
②本次募集资金投资项目的资金需要量;
③参考公司股票的二级市场价格,市盈率及对未来趋势的判断;
④与配股承销商协商一致的原则。
3、国家股股东认购配股
公司国家股股东———武汉华中信息技术集团有限公司承诺以现金认购其应配股份的10％,计112.0278万股。
4、配股募集资金的用途
①武汉伦飞笔计本电脑及相关产品开发与规模化生产项目
②变电站综合自动化系统项目
③华中信息互联网站项目
④补充公司流动资金
5、本次配股决议的有效期限:
自股东大会通过本配股预案起一年内有效。
6、授权事宜:
提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股的有关事宜。上述议案尚须经股东大会逐项审议通过后,报中国证券监督管理委员会武汉证券监管办公室初审,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。七、审议通过了关于2000年配股募集资金投向及可行性的议案为了增强公司的综合实力及高科技含量,董事会根据公司的发展战略目标,经过充分论证,决定2000年配股募集资金用于以下项目:
1、武汉伦飞笔计本电脑及相关产品开发与规模化生产项目该项目最初系公司最大股东———武汉华中信息技术集团有限公司与新加坡伦飞(亚洲)股份有限公司成立的合资经营企业。公司名称为武汉伦新华信电脑有限公司,主要从事计算机整机、部件、系统配套设备、销售及相关软件开发。该公司的注册资本400万美元,投资总额800万美元。根据合资双方的协议,该公司的前两期投资140万美元已到位并于99年9月开始投产。2000年1
月,本公司与武汉伦新华信电脑有限的中方投资主体———武汉华中信息技术集团有限公司达成协议,受让其在武汉伦新华信电脑有限公司的50％的股权。目前,公司已成为该公司的中方投资主体。公司拟用本次配股募集资金对该项目中方剩余投资额330万美元进行投资,力争三年内在沌口经济开发区建成伦飞高科技工业园,五年内实现产量20万台,年产值30亿元,市场占有率达第一。该项目建成后将给公司股东带来丰厚回报。预计该项目2000年能实现销售6万台,产值6亿元,利润3000万元。
2、变电站综合自动化系统项目
该项目是863自动化领域CIMS主题目标发展项目,已通过教育部[教TP2000]第001号高科技鉴定,开发的产品MPS4000系列主要应用于110KV及以下各等级变电站的新建及更新改造对变电站进行保护、测量、监督和通讯管理,进而实现无人值班。系统包括MPS4110(WXH—71)微线路保护装置、MPS4120微机电容保护装置、MPS4130(WGH—71)微机方向保护装置、MPS4210(WCD—6)微机双绕阻变电压器静电保护装置、MPS4230微变压器后备保护装置等。该系统的产品由于采用了多学科、多技术进行集成,大大提高了微机保护装置的可靠性、精度、抗干扰性。
公司拟与北京清华华庚电子有限公司、香港任重志远集团(香港)公司共同出资设立合资公司,投资开发并经营变电站综合自动化系统项目,合资公司拟注册资本6000万元整,投资总额为12000万元,其中我公司出资3300万元,占合资公司55％的股份;北京清华华庚电子有限公司以专有技术作价1200万元入股,占合资公司20％的股份;香港任重志远集团(香港)公司以现金出资1500万元,占合资公司25％的股份。该项目建成以后预计该项目的投资利润率可达83％。
3、华中信息互联网站项目
本公司拟与GOI..INC、Y＆L(HOLDING)CO.LTD、中国香港彭栋材先生共同出资设立合资经营企业,投资开发并经营网上认证、网上商务、网上拍卖等信息服务项目。合资公司拟注册资本500万美元,投资总额1000万美元,其中我公司拟出资255万美元,占合资公司51％的股份;GOI.INC出资115万美元,占合资公司23％的股份;Y＆L(HOLDING)CO.LTD出资115万美元,占合资公司23％的股份;中国香港彭栋材先生出资15万美元,占合资公司3％的股份。
八、审议通过了公司董事会换届的议案
公司第三届董事会将于2000年3月任期届满,提请股东大会选举第四届董事会成员,经股东提名,现任董事赵从钊、栗抗生、许亚新、董全元、吴章汉、杨凯、郑慎之、万建平、江富庭当选为董事候选人,另有朱永彤、王克明两位同志为新提名的董事候选人,其简历附后。
九、审议通过改聘公司经理及董事会秘书的议案
现任公司总经理许亚新先生、副总经理徐佑桐先生、董事会秘书董全元先生因工作调动提出辞呈,经董事长赵从钊先生提名,改聘邬涛先生为公司总经理,周泽敏先生为常务副总经理,倪治小姐为董事会秘书。(简历附后)
十、审议通过关于修改公司章程的议案;
与公司发展相适应,对现行章程的部分条款作如下修改:第四条原 “公司注册名称:武汉市六渡桥百货集团股份有限公司英文名称:WUHANLIUDUQIAOSTORESGROUPCO.LTD.”修改为:“公司注册名称:武汉华信高新技术股份有限公司英文名称:WUHANHUAXINHI-TECH CO.LTD.”
第十二条 在原经营范围中增加“网络工程、网络信息、电子商务、高新技术开发”。
第九十三条原“董事会由十五名董事组成”修改为“董事会由十一名董事组成”。该议案尚须经股东大会审议通过后方能实施。
十一、审议通过了续聘武汉众环会计师事务所的议案;
十二、审议通过了关于召开1999年度股东大会的议案;
公司定于2000年3月30日上午9:00在武汉国际俱乐部二楼召开1999年度股东大会,现将有关事宜公告如下:
(一)会议议程:
1、审议1999年度董事会工作报告;
2、审议1999年度监事会工作报告;
3、审议1999年度财务决算报告;
4、审议1999年度利润分配预案;
5、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》;
6、审议公司2000年配股预案;
7、审议关于2000年配股募集资金投向及可行性的议案;
8、审议董事会换届的议案;
9、审议监事会换届的议案;
10、审议变更公司名称的议案;
11、审议增加公司经营范围的议案;
12、审议修改公司章程的议案;
13、审议续聘武汉众环会计师事务所的议案。
(二)会议出席对象
1、截止2000年3月17日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议或参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员
(三)会议登记办法
1、法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记,个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、授权代表还需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东收户卡进行登记,异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
2、登记地点:武汉市中山大道779-805号桥西商厦九楼证券部
3、登记时间:2000年3月27日——— 28日(上午9:30-12:00,下午2:00-5:00)
(四)其他事项
1、会议为期半天:与会者食宿,交通费自理;
2、通讯地址:武汉市中山大道779-805号 邮编:430021
联系人:苏瑛 袁小川
联系电话:(027)85641122
传 真:(027)85683507
武汉市六渡桥百货集团股份有限公司董事会
2000年2月29日
附:公司第四届董事会新获提名的董事候选人简历
朱永彤:男,42岁,中共党员,大学学历,经济师,历任中国工商银行武汉市分行江岸区支行副行长,中国工商银行武汉市分行营业部总经理、党委书记,现任武汉市商业银行副行长。
王克明:男,46岁,党员,大专文化,经济师,现任中国工商银行武汉市江汉支行信贷科科长。
新聘的公司经理、董事会秘书简历:
邬涛:男,39岁,中共党员,大专文化,经济师,曾任武商集团股份有限公司办公室主任、副总经理。
周泽敏:男,37岁,中共党员,大专文化,经济师,曾任武商集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
倪治:女,23岁,大学学历,曾任公司董事会秘书授权代表。
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席武汉市六渡桥百货集团股份有限公司1999年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名: 委托人身份证号码:
委托人股东帐户: 委托人持股数:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期:2000年 月 日
