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公司公告

通化金马:关于下属公司签署研发合同暨关联交易的公告2017-11-20  

						证券代码:000766           证券简称:通化金马         公告编号:2017-125


              通化金马药业集团股份有限公司关于
           下属公司签署研发合同暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述
    1、本次关联交易的基本情况
    通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司哈尔滨圣泰
生物制药有限公司(以下简称“圣泰生物”)、全资孙公司成都永康制药有限公司
(以下简称“永康制药”)与北大世佳科技开发有限公司(以下简称“北大世佳”)
分别签署《委托研究合同书》、《技术开发(委托)合同》,委托北大世佳进行“血
栓通注射液生产工艺核对”研究、“温胆颗粒”项目研究开发, 并向其支付研发
经费及报酬总计780万元。
    2、关联交易情况
    北大世佳系持有公司 4.37%股权的股东晋商联盟控股股份有限公司的控股子
公司,且法定代表人李建国先生为公司第九届董事会董事长,故本次签署技术开
发合同事项构成关联交易。
    3、审批程序
    公司第九届董事会 2017 年第十次临时会议于 2017 年 11 月 19 日以现场方式
召开,关联董事李建国、昝宝石、黄德龙回避表决,非关联董事以 6 票同意、0 票
弃权、 0 票反对,审议通过了《关于下属公司签署研发合同暨关联交易的议案》。
独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。
    本次关联交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内,无须提交股东大
会审议。
    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组,也不构成重组上市。
       二、关联方基本情况
       1、企业名称:北大世佳科技开发有限公司
       2、统一社会信用代码:91110114700007545Y
    3、企业性质:其他有限责任公司
    4、注册资本:2500 万元
       5、成立时间:1999 年 3 月 18 日
    6、法定代表人:李建国
       7、住所:北京市昌平区回龙观镇生命园路 20 号院 7 号楼三层 326 室
    8、经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算
机技术培训;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;医学研究
与试验发展;技术检测。(未取得行政许可的项目除外)(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    9、股东情况:北京大学科技开发部和晋商联盟控股股份有限公司,持股比例
分别为 20%、80%。
       10、2016 年度,北大世佳经审计的的营业收入 2,340,666.46 元、净利润
-12,809,084.25 元,年末净资产-47,234,250.31 元,年末资产总计 26,936,421.54
元。

    三、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易是经交易双方协商一致的结果,按照市场规则进行,符合有关
法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利益的情形。
    四、交易协议的主要内容
    (一)圣泰生物与北大世佳签署的《委托研究合同书》
       1、研究预期目标:按照合同约定时限及要求完成血栓通注射液相关生产工艺
核对及相关的研究工作。
       2、主要研究内容:
       (1)明确各品种工艺核对的内容;
       (2)针对工艺核对的内容,与国家总局相关管理文件进行比对、确认类别,
按照相应的类别开展相关的研究工作,包括但不限于药学研究、药效学研究、药
理及毒理试验研究等内容。分析变更对药品质量的影响,确定变更的合理性和变
更风险。
    (3)稳定性及加速稳定性试验研究:按照相关规定开展相关研究工作。
    3、合同履行期限:2017.11.17-2022.11.16
    4、圣泰生物应按以下方式支付研究开发经费
    (1).研究开发经费:总额为人民币肆佰捌拾万元整。
    (2).研究开发经费分期支付。具体支付方式和时间如下:
    第一期:合同签订并经上市公司董事会审议通过生效后10个工作日内,圣泰
生物向北大世佳支付人民币肆佰伍拾万元整;
    第二期:北大世佳完成全部研究内容后,圣泰生物向北大世佳支付人民币叁
拾万元整;
    5、项目验收条件、标准和方式:按照法规要求,整理出完整的研究资料。
    (二)永康制药与北大世佳签署的《技术开发(委托)合同》
    1. 技术目标:研发“温胆颗粒”颗粒型制剂,并提供整体技术开发方案;提
供符合国家食品药品监督管理总局(CFDA)关于中药《经典名方复方制剂简化注
册审批管理规定》注册申报要求的全部技术资料(证明资料除外)。
    2.研究开发工作:
    (1)本合同签字生效后,按照国家食品药品监督管理总局(CFDA)新药技术
指导原则及永康制药要求,设计试验方案,周密安排试验进度,在合同规定日期
内完成试验并提交实验报告。
    (2)永康制药第一期付款后北大世佳开始技术开发及相关试验工作,并于
2019年10月31日前交付试验研究报告。
    (3)技术开发期限:2017年11月—2019年10月。
    3.研发经费及报酬:300万元。 按下列方式分期支付:
    (1)本合同生效之日起15个工作日内支付100万元。
    (2)正式试验进行至6个月后,根据国家局(CFDA)公布“第一批经典名方
目录”信息,且本项目在目录中,支付100万元。如未进入目录,则退回已支付的
100万元。
     (3) 2019年10月31日前试验完成并交付研究报告及其他全部资料,自永康制
药接收研究报告及其他全部资料并验收合格之日起15个工作日内,支付100万元。
   五、交易目的和对上市公司的影响
    本次委托北大世佳进行项目的研究开发,将进一步扩大“温胆颗粒”适用的
医疗机构范围,进一步提升和强化血栓通注射液生产工艺持续稳定地生产出合格
药品的过程和方法,为公司增加新的利润增长点,提高公司的竞争力和持续盈利
能力,对公司的战略布局起到积极作用。
    六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
   当年年初至披露日公司与关联人没有发生关联交易。
   七、独立董事事前认可和独立意见
   1.独立董事的事前认可意见
    公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可,并发表了如下独立意见:本
次公司下属公司与北大世签署研发合同,符合公司发展战略,符合公司与全体股
东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司下属
公司与北大世佳签署研发合同行为构成关联交易,并同意将《关于下属公司签署
研发合同暨关联交易的议案》提交第九届董事会2017年第十次临时会议审议。
   2.独立董事的独立意见
    公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下:我们认真审阅了该关
联交易事项,认为该交易有利于公司的发展,符合公司和全体股东的利益,不存
在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易按照自愿、公平及
合理的原则协商达成,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会对本次
关联交易表决时,关联董事回避表决,程序合法。综上所述,我们同意公司实施
上述关联交易事项。
    八、备查文件
    1.公司第九届董事会2017年第十次临时会议决议;
    2.独立董事关于对第九届董事会2017年第十次临时会议相关事项发表的事前
认可意见;
    3.独立董事关于对第九届董事会2017年第十次临时会议相关事项发表的独立
意见;
    4. 《委托研究合同书》;
5.《技术开发(委托)合同》。




                               通化金马药业集团股份有限公司董事会
                                    2017 年 11 月 19 日