通化金马：广发证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2018-12-11
广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”或“公司”））发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对通化金马使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行核查，
并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2015 年 11 月 16 日印发的《关于核准通化金
马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636 号）核准，公司非公开发行
不超过 240,798,857 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中
国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资
中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控
股（北京）有限公司 4 家公司非公开发行人民币普通股（A 股）240,798,857 股，
每股发行价为人民币 7.01 元，募集资金总额 1,688,000,000.00 元，扣除各项发
行费用 23,693,005.86 元后，实际募集资金净额为 1,664,306,994.14 元。经中
准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2016]1014 号”《验资报告》，
此次非公开发行募集资金已于 2016 年 2 月 4 日全部到位。公司按《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管
理。
二、募集资金使用情况
截止 2018 年 11 月 30 日，公司合计已使用募集资金 160,643.15 万元，具体
情况如下：
项目总投资 拟投入募集资金 截止日已投入募
序号 项目
（万元） (万元) 集资金(万元)
1 支付交易对价 128,000 128,000 128,000
2 圣泰生物三期建设项目 24,180 20,000 17,793.15
3 上市公司研发中心建设 5,500 5,300 0
4 偿还上市公司借款 13,000 13,000 13,000
5 支付中介机构费用 2,500 2,500 1,850
合计 173,180 168,800 160,643.15
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度安排，“上市公司研发中
心建设项目”还在仔细筛选新药研发的具体方向，该项目目前尚未启动，有 5,300
万元募集资金暂时闲置；“支付中介机构费用项目”募集资金中有 650 万元暂时
闲置。以上总计 5,950 万元的募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提
高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在
保障募集资金项目建设资金需求的情况下，同意公司将 5,950 万元闲置募集资金
用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过 12 个月。
到期前归还至募集资金专用账户。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
结合公司经营需求及财务状况，为提高公司募集资金使用效率，降低公司运
营成本，减少财务费用，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金
的需求，在保证不影响建设项目的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司
拟使用部分闲置募集资金 5,950 万元暂时补充流动资金，主要用于与公司主营业
务相关的生产经营支出，按现行同期银行贷款利率（12 个月以内为 4.35%）测算，
预计可节约财务费用 258 万元。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内从事高风险投资
的情况
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事高
风险投资的情况。
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加现金管理收益，公司
分别于 2018 年 3 月 19 日、2018 年 7 月 10 日，召开第九届董事会 2018 年第三
次临时会议、第九届董事会 2018 年第十次临时会议，审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民
币 5300 万元、1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买发行主体为商业
银行的安全性高、流动性好、风险较低的大额存单及能够提供保本承诺的理财产
品。使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。使用期限内，资金可滚动
使用。
截至目前，公司在上述审议额度内购买理财产品，本次委托理财不属于高风
险投资。
六、补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关
承诺
公司承诺该闲置募集资金暂时补充流动资金全部用于与主营业务相关的生
产经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种，可转换公司债券
交易等变相改变募集资金用途的行为。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间，如募投项目需要使用该部分已用于补充流动资金的募集资金时，拟以自有资
金或通过向银行申请流动资金贷款及时予以归还，保证不影响募集资金建设项目
的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用
闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险
投资或为他人提供财务资助。
七、相关审议程序
公司于 2018 年 12 月 10 日召开第九届董事会 2018 年第十八次临时会议，审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将
5,950 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通
过之日起不超过 12 个月。到期前归还至募集资金专用账户。
公司独立董事发表意见如下：通化金马使用总额不超过 5,950 万元人民币的
闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限
自董事会批准之日起不超过 12 个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低公
司财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次公司使用募集资金暂时补充流动
资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。公司此次将
闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相
关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，同意本次公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2018 年 12 月 10 日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，所有监事均同意
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行
的前提下，将总额不超过 5,950 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，使用期限自公司董事会相关议案通过之日起不超过十二个月，到期将资金归
还到募集资金专用账户。此举有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，
符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第九届董
事会 2018 年第十八次临时会议审议，独立董事已出具明确同意意见，监事会已
同意本次利用募集资金暂时补充流动资金行为，履行了必要的内部审批程序；
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资
金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不会影响公司募集资金投资项目的政策实施，符合公司和全体股东的利益；
3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司不存在从
事高风险投资的情况，同时公司已出具相关承诺，本次闲置募集资金暂时补充流
动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
综上，广发证券对通化金马使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无
异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨常建 俞汉平 孙超逸
广发证券股份有限公司
2018 年 12 月 10 日
