通化金马：第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告2019-06-20
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-54
通化金马药业集团股份有限公司
第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会 2019 年第五次临时会议通
知于 2019 年 6 月 18 日以电子邮件形式送达全体董事。
2. 2019 年 6 月 19 日上午 10 时在公司七楼会议室以现场和通讯的方式召开。
3.会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会
议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于重新修订<公司章程>部分内容的议案》
经公司董事会慎重考虑，认为第九届董事会 2019 年第四次临时会议审议通
过的《关于修订<公司章程>的议案》中，对董事的选举和更换条款、董事会成员
人数、董事长和总经理的授权事项尚需进一步修订和完善。现对其内容进行部分
修订，取消对现行《公司章程》第 106 条、112 条、135 条的修订，取消第 96
条中在董事的选举和更换条款中增加相关条款的修订。取消上述修订后，继续提
请 2018 年年度股东大会审议《关于修订<公司章程>的议案》。 重新修订后，主
要条款内容如下：
序号 现行公司章程条款 本次修订后拟提请股东大会审议条款
1 第九条后增加 第十条 在公司中，根据《公司法》规定，设立
中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备
党务工作人员，保障党组织的工作经费和场所。
第十三条 经登记机关核准，公司经营范围是： 第十四条 经登记机关核准，公司经营范围是：
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合剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射 合剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射剂、
剂、口服溶液剂、糖浆剂、栓剂、丸剂（浓缩 口服溶液剂、糖浆剂、栓剂、丸剂（浓缩丸、糊
丸、糊丸）；中药材的种植、研究；中药饮片、 丸）；中药材的种植、研究；中药饮片、药品、
药品、保健品的研发、销售；医疗器械的研究、 保健品的研发、销售；医疗器械的研究、开发；
开发；医疗项目投资。（依法须经批准的项目， 医疗项目投资；进出口贸易。（依法须经批准的
经相关部门批准后方可开展经营活动）。 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但公司
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
购本公司的股份： 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
的活动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
或者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。
5 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司依照第二十四第一款条规定收购本公司股
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
公司住所所在地。 司住所所在地。
6 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会 开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的
出席。 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
实行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
事、监事的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
当公司第一大股东持有公司股份达到 股东大会对董事候选人或监事候选人进行
30%以上或关联方合并持有公司股份达到 50% 表决前，大会主持人应明确告之与会股东对候选
以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票 人议案实行累积投票方式，并对累积投票方式、
制。股东大会对董事候选人或监事候选人进行 选票填写方法作出说明和解释。股东大会选举董
表决前，大会主持人应明确告之与会股东对候 事或监事时，股东(包括股东代理人)所能投的总
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选人议案实行累积投票方式，并对累积投票方 票数等于所持有(或授权持有)的股份数乘以应
式、选票填写方法作出说明和解释。股东大会 选出董事或者监事人数。股东可以集中选举一
选举董事或监事时，股东(包括股东代理人)所 人，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出
能投的总票数等于所持有(或授权持有)的股 的票数不得超过其享有的总票数。表决完毕后，
份数乘以应选出董事或者监事人数。股东可以 由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人
集中选举一人，也可以分散选举数人，但每一 的得票情况。由所得票数较多者当选董事或者监
股东累计投出的票数不得超过其享有的总票 事。在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，
数。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数， 独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
并公布每个候选人的得票情况。由所得票数较 董事、监事候选人名单可由公司现任董事
多者当选董事或者监事。在累积投票制下，董 会、监事会、持有或者合并持有 3%以上公司股
事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事 份的股东以书面形式提出。
会其他成员分别选举。
董事、监事候选人名单可由公司现任董事
会、监事会、持有或者合并持有 3%以上公司股
份的股东以书面形式提出。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 期三年，任期届满可连选连任。
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
8 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
行董事职务。
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 司董事总数的 1/2。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
9 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 事的权利。委托人应当独立承担法律责任。董事
次会议上的投票权。 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
10 会议记录上签名。 书和会议记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
不少于 10 年。 少于 10 年。
第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会，
会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由 关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
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酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
是会计专业人士。 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除
12 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
表决结果：会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于重新修
订<公司章程>部分内容的议案》。
2、审议并通过《关于取消董事会换届选举的议案》
由于新做出《关于重新修订<公司章程>部分内容的议案》的决定未对董事会
成员人数做出变更，本次会议决定公司暂不进行董事会换届选举，取消将《董事
会换届选举的议案》提交公司 2018 年年度股东大会审议。
上述具体内容请见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2018 年年度股东
大会取消部分议案暨股东大会补充通知的公告》。
表决结果：会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消董
事会换届选举的议案》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 19 日
