通化金马：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2019-06-20
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号: 2019-53
通化金马药业集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 4 日
收到深圳证券交易所主板公司管理部下发的《关于对通化金马药业集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 77 号以下简称“关注函”）。关注
函所列关注事项如下：
1. 说明在你公司《公司章程》中拟新增的董事选举和更换的上述要求是否
存在限制持股 3%以上股东提名董事权利的情形，是否符合《公司法》第一百零
二条的相关规定；董事名单的产生、推选、审查、审议等程序是否存在瑕疵。
2. 说明在你公司《公司章程》中拟对董事长进行上述授权的原因，是否存
在过度授权情形，是否符合《上市公司治理准则》第三十三条的规定；你公司是
否对董事长合法合规行使权利建立了有效的内部控制，是否符合你公司相关内部
管理规定；你公司《公司章程》是否明确了董事会的职权范围，董事会职权与董
事会授权董事长职权事项之间是否存在冲突；鉴于你公司董事长李建国为你公司
实际控制人之一，请结合《上市公司股东大会规则》第三十一条说明在股东大会
审议《关于修订<公司章程>的议案》时，你公司控股股东及其一致行动人是否需
回避表决。
3. 说明你公司在上述《关于修订<公司章程>的议案》尚未获得股东大会审
议通过的情形下，就按照拟修订后《公司章程》执行并更换董事的合法合规性。
4. 说明你公司修改董事会人数并提前换届选举的上述行为是否实质构成对
董事昝宝石、黄德龙的罢免，如是，请进一步说明公司行为在程序上的合法合规
性，以及公司不直接按照《上市公司章程》第九十六条的规定，在你公司《关于
修订<公司章程>的议案》获得股东大会审议通过后，按照拟修订后《公司章程》
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第九十七条“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务”的规定执行。
5. 说明你公司在现任董事会任期未满三年即提前换届选举是否符合《公司
法》第四十五条的规定，是否符合你公司《公司章程》中关于“董事任期三年”
的规定，是否与你公司在《第九届董事会 2019 年第四次临时会议决议公告》中
“第十届董事会董事成员任期为股东大会审议通过之日起三年”的表述相矛盾。
6. 说明在你公司《公司章程》中拟对总经理职权进行扩大的原因，是否存
在过度授权情形，并结合你公司资产规模和盈利水平，量化分析总经理权限扩大
对你公司相关生产经营、交易行为的影响。
7. 说明你公司对交易、资金管理等事项建立的内部控制制度及其执行情况，
你公司本次对董事长、总经理的权限调整会否增加你公司控股股东及实际控制人
非经营性占用你公司资金的便利性，是否将导致你公司向部分主体的利益输送。
回复：
我公司根据关注函的要求，董事会进行了认真调查核实，并于 2019 年 6 月
19 日召开了第九届董事会 2019 年第五次临时会议，经过董事会慎重考虑，决定
对 2019 年 6 月 3 日第九届董事会 2019 年第四次临时会议审议通过的部分议案进
行修改。主要是：
一是审议并通过《关于重新修订<公司章程>部分内容的议案》。本次会议决
定对第九届董事会 2019 年第四次临时会议审议通过的《关于修订<公司章程>的
议案》的部分内容进行修改调整。取消对现行《公司章程》第 106 条、112 条、
135 条的修订，取消第 96 条中在董事的选举和更换条款中增加相关条款的修订。
调整后继续提请 2018 年年度股东大会审议《关于修订<公司章程>的议案》。重
新修订后，主要条款内容如下：
序号 现行公司章程条款 本次修订后拟提请股东大会审议条款
第九条后增加 第十条
在公司中，根据《公司法》规定，设立中国共
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产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工
作人员，保障党组织的工作经费和场所。
第十三条 第十四条
经登记机关核准，公司经营范围是：合剂 经登记机关核准，公司经营范围是：合剂、颗
、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射 粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射剂、口服
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剂、口服溶液剂、糖浆剂、栓剂、丸剂（ 溶液剂、糖浆剂、栓剂、丸剂（浓缩丸、糊丸
浓缩丸、糊丸）；中药材的种植、研究； ）；中药材的种植、研究；中药饮片、药品、
中药饮片、药品、保健品的研发、销售； 保健品的研发、销售；医疗器械的研究、开发
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医疗器械的研究、开发；医疗项目投资。 ；医疗项目投资；进出口贸易。（依法须经批
（依法须经批准的项目，经相关部门批准 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
后方可开展经营活动）。 动）。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司不得收购本公司股份。但公司在下列情况
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
3 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 ；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
的活动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
一进行： 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
。
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（ 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
让或者注销。 上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照第二十四第一款条规定收购本公司股
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
利润中支出；所收购的股份应当1年内转让 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
给职工。 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第四十四条 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所所 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在
在地。 地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
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，并应当按照法律、行政法规、中国证监会 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日
便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方
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视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
东大会表决。 大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
可以实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
候选董事、监事的简历和基本情况。 、监事的简历和基本情况。
当公司第一大股东持有公司股份达到 股东大会对董事候选人或监事候选人进行
30%以上或关联方合并持有公司股份达到 表决前，大会主持人应明确告之与会股东对候
50%以上时，董事、监事的选举应当实行累 选人议案实行累积投票方式，并对累积投票方
积投票制。股东大会对董事候选人或监事候 式、选票填写方法作出说明和解释。股东大会
选人进行表决前，大会主持人应明确告之与 选举董事或监事时，股东(包括股东代理人)所
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会股东对候选人议案实行累积投票方式，并 能投的总票数等于所持有(或授权持有)的股份
对累积投票方式、选票填写方法作出说明和 数乘以应选出董事或者监事人数。股东可以集
解释。股东大会选举董事或监事时，股东( 中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股
包括股东代理人)所能投的总票数等于所持 东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。
有(或授权持有)的股份数乘以应选出董事或 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并
者监事人数。股东可以集中选举一人，也可 公布每个候选人的得票情况。由所得票数较多
以分散选举数人，但每一股东累计投出的票 者当选董事或者监事。在累积投票制下，董事
数不得超过其享有的总票数。表决完毕后， 和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会
由股东大会监票人清点票数，并公布每个候 其他成员分别选举。
选人的得票情况。由所得票数较多者当选董 董事、监事候选人名单可由公司现任董事
事或者监事。在累积投票制下，董事和监事 会、监事会、持有或者合并持有3%以上公司股
应当分别选举，独立董事应当与董事会其他 份的股东以书面形式提出。
成员分别选举。
董事、监事候选人名单可由公司现任董
事会、监事会、持有或者合并持有3%以上公
司股份的股东以书面形式提出。
第九十六条 第九十七条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
以前，股东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
8 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
定，履行董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 ，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
不得超过公司董事总数的1/2。 过公司董事总数的1/2。
第一百二十一条 第一百二十二条
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董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
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不能出席，可以书面委托其他董事代为出席 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独
，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项 立董事不得委托非独立董事代为投票，委托书
、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 利。委托人应当独立承担法律责任。董事未出
议上的投票权。 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 第一百二十三条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 录，出席会议的董事、董事会秘书和会议记录
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名。 人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
限不少于10年。 不少于10年。
第一百二十四条 第一百二十五条
公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
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其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
专业人士。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十三条 第一百三十四条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
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事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
级管理人员。 人员。
二是审议并通过《关于取消董事会换届选举的议案》。由于新做出《关于重
新修订<公司章程>部分内容的议案》未对董事会成员人数做出变更，本次会议决
定公司暂不进行董事会换届选举。
根据本公司 2019 年 6 月 19 日召开的第九届董事会 2019 年第五次临时会议
审议通过后的决议内容，我公司对贵所关注的事项进行了修订和调整，继续提请
股东大会审议的事项不存在涉嫌违规的内容，公司未请律师对上述问题的合法合
规性进行核查并发表明确的法律意见。
以上，特此公告。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019年6月19日
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