山西漳泽电力股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2013 临—053
山西漳泽电力股份有限公司
2013 年第三季度报告正文
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山西漳泽电力股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人文生元、主管会计工作负责人王团维及会计机构负责人(会计主管人员)任贵明声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增减
本报告期末 上年度末
（%）
总资产（元） 29,002,625,974.13 14,739,251,104.11 96.77%
归属于上市公司股东的净资产
4,492,208,875.86 1,943,390,031.44 131.15%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减（%） 年同期增减（%）
营业收入（元） 2,206,111,034.23 73.65% 6,566,711,205.48 57.21%
归属于上市公司股东的净利润
152,272,074.38 29.47% 227,031,916.14 -13.96%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
162,948,844.88 45.07% 233,019,528.60 -7.39%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 1,829,164,564.23 81.49%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.07 -22.22% 0.11 -45%
稀释每股收益（元/股） 0.07 -22.22% 0.11 -45%
加权平均净资产收益率（%） 3.77% -37.68% 5.62% -58.58%
年初至报告期末业绩数与定向增发重组后上年同期数同比下降 13.96%的原因：一是公司重大资产重组实施完成后，根
据“非同一控制下企业合并”之“反向购买合并”原则确认的被购买方资产（重组前上市公司资产）盈利能力低于购买方资
产（定向增发所收购的同煤集团所属发电公司资产）。二是与上年同期相比，公司所属单位发电机组设备利用小时同比有所
下降，对经营利润增长形成不利影响。
年初至报告期末业绩数与定向增发重组前上年同期数同比上升 302.94%的原因：公司重大资产重组实施完成后，整体资
产规模显著增长，同时电煤市场价格同比下降，使公司燃料成本同比降低，从而盈利能力大幅提高。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,119,123.11
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
-23,876,269.32
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
受托经营取得的托管费收入 8,145,159.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,298,855.07
减：所得税影响额 1,800,988.69
少数股东权益影响额（税后） 1,873,492.11
合计 -5,987,612.46 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 96,820
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
大同煤矿集团有
国有法人 30.17% 680,012,800 680,012,800
限责任公司
山西省人民政府
国有资产监督管 国家 13.27% 299,130,000
理委员会
中国电力投资集
国有法人 13.08% 294,758,170
团公司
山西国际电力集
国有法人 8.06% 181,606,580
团有限公司
长江证券股份有
国有法人 3.55% 80,000,000 80,000,000
限公司
西藏瑞华投资发
境内非国有法人 2.26% 51,000,000 51,000,000 质押 51,000,000
展有限公司
黄荔 境内自然人 1.11% 25,000,000 25,000,000
中广核财务有限
国有法人 1.11% 25,000,000 25,000,000
责任公司
山东润沃投资管 境内非国有法人 1.11% 25,000,000 25,000,000
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理有限公司
东证资管－工行
－东方红－新睿
其他 0.62% 14,000,000 14,000,000
2 号二期集合资
产管理计划
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
山西省人民政府国有资产监督管
299,130,000 人民币普通股 299,130,000
理委员会
中国电力投资集团公司 294,758,170 人民币普通股 294,758,170
山西国际电力集团有限公司 181,606,580 人民币普通股 181,606,580
上海舜韬实业（集团）有限公司 3,200,000 人民币普通股 3,200,000
北方国际信托股份有限公司-金福
2,346,431 人民币普通股 2,346,431
二号证券集合资金信托
黄秀玉 2,000,071 人民币普通股 2,000,071
中江国际信托股份有限公司资金
2,000,000 人民币普通股 2,000,000
信托（金狮 89 号）
李郴莲 1,938,472 人民币普通股 1,938,472
陈东 1,803,160 人民币普通股 1,803,160
李俊山 1,800,000 人民币普通股 1,800,000
山西省人民政府国有资产监督管理委员持有大同煤矿集团有限责任公司 65.17%的股
权，持有晋能有限责任公司 64.06%的股权（晋能有限责任公司持有山西国际电力集团
上述股东关联关系或一致行动的 有限公司 100%股权），是大同煤集团有限责任公司和山西国际电力集团有限公司的控股
说明 股东和实际控制人，三名股东之间存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1.资产负债表项目：
（1）货币资金2013年9月30日期末数为2,020,015,635.50元，比期初数增加276.85%，其主要原因是合并范围增加。
（2）交易性金融资产2013年9月30日期末数为43,499,337.00 元，增加原因是合并范围增加。
（3）应收账款2013年9月30日期末数为1,354,727,406.75元，比期初数增加57.40%，其主要原因是合并范围增加，应收未收
回电费、热费增加。
（4）存货2013年9月30日期末数为618,980,191.31元，比期初数增加74.56%，其主要原因是合并范围增加，采购燃料增加。
（5）长期股权投资2013年9月30日期末数为1,025,329,810.12元，比期初数增加25533.25%，其主要原因是合并范围增加。
（6）固定资产净值2013年9月30日期末数为16,375,263,676.10元，比期初数增加65.19%，其主要原因是合并范围增加。
（7）在建工程2013年9月30日期末数为3,060,016,259.05元，比期初数增加2262.19%，其主要原因是合并范围增加。
（8）无形资产2013年9月30日期末数为1,225,849,259.90元，比期初数增加266.63%，其主要原因是合并范围增加。
（9）商誉2013年9月30日期末数为73,278,746.55元，是由于本次反向收购业务所确认。
（10）递延所得税资产2013年9月30日期末数为149,423,036.13，比期初数增加5108.03%，其主要原因是合并范围增加。
（11）短期借款2013年9月30日期末数为4,139,848,348.35元，比期初数增加1901.35%，其主要原因是合并范围增加。
（12）应付票据2013年9月30日期末数为97,033,870.00元，比期初数增加542.23%，其主要原因是合并范围增加。
（13）应付账款2013年9月30日期末数为2,747,772,422.88元，比期初数增加68.12%，其主要原因是合并范围增加。
（14）应付职工薪酬2013年9月30日期末数为45,873,990.31元，比期初数增加1564.85%，其主要原因是合并范围增加，养老
保险等基金尚未支出。
（15）应付利息2013年9月30日期末数为26,827,531.62 元，比期初数增加124.76%，其主要原因是合并范围增加。
（16）应付股利2013年9月30日期末数为168,521,438.25 元，增加原因是合并范围增加。
（17）一年内到期的非流动负债2013年9月30日期末数为2,549,064,169.47元，比期初数增加802.32%，其主要原因是合并范
围增加。
（18）长期应付款2013年9月30日期末数为72,376,383.22元，增加原因是合并范围增加。
（19）递延所得税负债2013年9月30日期末数为257,443,737.59元，增加原因是合并范围增加。
（20）其他非流动负债2013年9月30日期末数为48,097,549.17元，比期初数增加2028.21%，其主要原因是合并范围增加。
（21）股本2013年9月30日期末数为2,253,737,800.00元，比期初数增加70.26%，其主要原因是本报告期完成定向增发。
（22）资本公积2013年9月30日期末数为2,061,777,758.04元，比期初数增加207.73%，其主要原因是合并范围增加。
（23）未分配利润2013年9月30日期末数为140,434,088.53元，比期初数增加262.17%，其主要原因是合并范围增加，盈利增
加。
2、利润表、现金流量表项目：
（1）营业收入1-9月发生数为6,566,711,205.48元，比上年数增加57.21%，其主要原因是合并范围增加。
（2）营业成本1-9月发生数为5,475,346,379.71元，比上年数增加68.22%，其主要原因是合并范围增加。
（3）营业税金及附加1-9月发生数为28,630,214.23 元，比上年数增加58.23%，其主要原因是合并范围增加。
（4）财务费用1-9月发生数为656,306,641.63元，比上年数增加58.73%，其主要原因是合并范围增加。
（5）管理费用1-9月发生数为37,079,990.36元，增加的原因是合并范围增加。
（6）公允价值变动收益1-9月发生数为-44,781,175.00元，减少的原因是合并范围增加。
（7）投资收益1-9月发生数为17,721,991.81元，增加的原因是合并范围增加。
（8）销售商品、提供劳务收到的现金1-9月发生数为 7,643,890,904.12元，比上年数增加56.46%，其主要原因是合并范围增
加。
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（9）收到其他与经营活动有关的现金1-9月发生数为67,256,797.09元，比上年数增加96.63%，其主要原因是合并范围增加。
（10）购买商品、接受劳务支付的现金1-9月发生数为5,035,583,184.09元，比上年数增加86.74%，其主要原因是合并范围增
加。
（11）支付给职工以及为职工支付的现金1-9月发生数为334,871,360.36元，比上年数增加235.16%，其主要原因是合并范围
增加。
（12）支付其他与经营活动有关的现金1-9月发生数为82,748,018.60元，比上年数减少89.57%，其主要原因是支付的往来款
减少。
（13）收到其他与投资活动有关的现金1-9月发生数为 1,075,418,630.57元，其主要原因是合并范围增加，即新收购子公司收
购时点的账面现金及现金等价物。
（14）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1-9月发生数为1,508,666,636.77元，比上年数增加95.51%，其主
要原因是合并范围增加。
（15）支付其他与投资活动有关的现金1-9月发生数为25,838,858.51元，比上年增加837.12%，其主要原因是合并范围增加。
（16）取得借款收到的现金1-9月发生数为5,707,348,348.35 元，比上年数增加344.56%，其主要原因是合并范围增加。
（17）偿还债务支付的现金1-9月发生数为5,535,732,500.83元，比上年数增加204.08%，其主要原因是合并范围增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
无。
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
同煤集团持有的同华发电、塔山发电、王坪发电、大唐热电股权及对应的资产权
报告期内，同华发电 95%股权、塔山
属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在质押、冻结及重大诉讼等限制转让的情形，
发电 60%股权、王坪发电 60%股权、
同煤集团 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在重组完成之前，同煤集团不将持 2011 年 08 月 16 日
大唐热电 88.98%股权已过户至公司
有的同华发电、塔山发电、王坪发电、大唐热电的股权及对应的资产用于代持、
名下，该承诺已履行完毕。
质押等对本次重大资产重组构成障碍的事项。
保证同煤集团及下属公司提供的关于山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买
资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和
同煤集团 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均 2011 年 08 月 16 日 该承诺持续有效，仍在履行过程中。
为真实，复印件均与原件一致，同煤集团对所提供信息的真实性、准确性和完整
资产重组时
性承担个别和连带的法律责任。
所作承诺
为避免同业竞争，同煤集团承诺,自本次重组完成之日起：（一）漳泽电力将做为
同煤集团境内发电资产整合的唯一上市平台。（二）大唐热电二期“上大压小”
扩建项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机将该项目注
入漳泽电力。（三）在同煤能源山阴织女泉风电场 49.5MW 风力发电项目取得核
同煤集团 准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。 2012 年 07 月 20 日 该承诺持续有效，仍在履行过程中。
（四）同煤集团在生产、经营和市场竞争中，将避免与漳泽电力主营的电力生产
和销售业务发生同业竞争和利益冲突。在重组后的漳泽电力审议是否与同煤集团
存在同业竞争的股东大会上，将按有关规定进行回避，不参与表决。如漳泽电力
认定同煤集团或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与漳泽电力
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的主营业务存在同业竞争，则同煤集团将在漳泽电力提出异议后自行或要求相关
企业及时转让或终止上述业务。如漳泽电力进一步提出受让请求，则同煤集团应
按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优
先转让给漳泽电力。（五）若同煤集团违反上述承诺，则应对漳泽电力因此而遭
受的损失做出及时和足额的赔偿，并承诺在同煤集团或其任意一方的关联方为漳
泽电力控股股东期间持续有效，且均不可变更或撤销。
为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，同煤集团承诺：（一）本
次发行完成后，同煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及漳泽电力《公
司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及同煤集团事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。同煤集团或其控股、实际控制的其他企
业将严格规范与漳泽电力之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
上述承诺持续有效，仍在履行过程
同煤集团 性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害漳泽电力 2012 年 07 月 20 日
中。
及其他股东的合法权益。同煤集团和漳泽电力就相互间关联事务及交易所做出的
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。同煤集团愿意承担因违反上述承诺而给漳泽电力造成
的全部经济损失，并承诺在同煤集团为漳泽电力关联方期间持续有效，且均不可
变更或撤销。（二）同煤集团将在本次重组完成后十二月个内，将所持中电工程
51%股权、中电燃料 54%股权转让予漳泽电力。
本次重组完成后，为继续保持和完善公司的独立性，同煤集团向公司承诺：同煤
集团在未来成为漳泽电力的控股股东的期间，同煤集团与漳泽电力在人员、财务、
同煤集团 2011 年 08 月 16 日 该承诺持续有效，仍在履行过程中。
资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
自漳泽电力本次非公开发行的股份上市之日起，同煤集团所持漳泽电力股份 36
同煤集团 个月内不转让。锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 2012 年 07 月 20 日 该承诺持续有效，仍在履行过程中。
有关规定执行。
同煤集团承诺：（一）截至本承诺函签署之日直至本次重大资产重组完成时，同
同煤集团 煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业不存在违规占用标的资 2011 年 08 月 16 日 该承诺持续有效，仍在履行过程中。
产资金的情形，标的资产不存在为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制
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的其他企业提供担保的情形。（二）漳泽电力本次重大资产重组完成后，同煤集
团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56
号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等相关法律、法规和规范性文
件的规定，规范漳泽电力的对外担保行为，不会发生为同煤集团及同煤集团之控
股公司以及实际控制的其他企业提供违规担保，不会发生违规占用漳泽电力的资
金的情形。
（一）鉴于塔山发电使用的共计 54 亩集体建设用地，塔山发电正在积极办理上
述用地的分批次征收手续。在办理分批次征收手续时，大同市政府同意征收的土
地面积为 43.72 亩（29,145.00 平方米），其余部分已规划为公共绿地，塔山发电
将不再使用。目前，上述分批次土地征收手续已上报相关政府及国土部门，但办
理完毕分批次征收手续尚需一定的时间。同煤集团承诺：如因塔山发电未取得上
述土地的权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。
（二）同煤集团就塔山发电正在使用的 56 亩卸煤沟用地出具承诺：该用地已纳
入塔山发电二期项目用地申报规划。如因未取得土地权属证书给上市公司正常的
生产经营造成损失的，由同煤集团承担。（三）同煤集团就标的公司同华发电临
上述承诺持续有效，仍在履行过程
同煤集团 时用地合同到期续签情况承诺如下：同华发电临时用地合同期满施工尚未完工， 2011 年 08 月 16 日
中。
则继续续签临时用地合同。若临时用地合同到期无法续签，将由同煤集团负责办
理，并承担因此产生的相关费用。因不能正常续签上述临时用地合同而给漳泽电
力正常的生产经营造成损失的，将由同煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的
承诺和保证承担一切法律责任。（四）同华发电除一期项目用地、临时用地外，
目前还使用面积 29.01 万平米（435.13 亩）的集体土地。根据原平市国土资源局
出具的证明，二期拟征收的土地已规划为建设用地。该土地用于存放二期前期所
需的物料及设备，并拟于二期征收，目前该土地已补偿到位。同煤集团承诺：如
因未取得土地权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承
担。
（一）对于本次重组漳泽电力所涉标的公司同煤大唐塔山发电有限责任公司已取 2012 年 11 月 30 日，塔山发电已取得
同煤集团 得但即将到期证照《排放污染物许可证》，标的公司将按照相关法律及政策规定，2012 年 07 月 20 日 重新换发的《排放污染物许可证》（许
尽快如期办理。若上述许可证照到期无法延续，将由同煤集团负责办理，并承担 可证编号：14021144110062-0000，有
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相关费用。如因此给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。同 效期为 2012 年 11 月 30 日至 2015 年
煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。（二）王坪发电将按照《山 11 月 29 日）。王坪发电《排放污染物
西省排放污染物许可证管理办法》的相关规定及山西省环境保护厅的要求积极办 许可证》在办理中。
理排污许可证，因未取得排污许可证给上市公司正常的生产经营造成损失的，由
同煤集团承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。
如因同华发电承担上述或有负债而对同煤集团所持同华发电 95%股权自评估基 2012 年 11 月 7 日，山西省原平市人
准日至交割审计基准日期间的期间损益造成影响，将由同煤集团以现金方式补 民法院出具（2012）原民重初字第 9
同煤集团 2011 年 08 月 16 日
足。本次交易完成后，如该案仍未审结，同煤集团将负责承担同华发电因败诉而 号《民事调解书》，同华发电所涉诉
承担的一切费用。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。 讼已经结案，上述承诺已履行完毕。
根据重组后漳泽电力的发展战略和业务方向，同煤集团就有关事项作出如下承
诺：（一）重组后的漳泽电力是同煤集团发展以火电和煤电联营业务为主的唯一
发电资产运营平台，同煤集团和下属各控股公司不再从事同一业务；（二）大同
煤矿集团临汾宏大豁口煤业有限公司和大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公
司为山西临汾热电有限公司配套煤矿，合计生产能力 150 万吨，同煤集团前期为
将这两座煤矿注入漳泽电力已做了大量的准备工作，在满足有关法律法规及监管
要求的前提下，同煤集团承诺在 2014 年底前将这两座煤矿的股权注入上市公司；
（三）同煤集团所属的现直接为重组后漳泽电力各电厂供煤或具备条件供煤的煤
同煤集团 2012 年 07 月 20 日 上述承诺持续有效，仍在履行过程中
矿，在符合有关法律法规及监管要求后，生产经营性资产的权属完善清晰的情况
下，逐步分期注入上市公司；（四）对于原漳泽电力所属电厂，同煤集团将采取
就近申请划拨煤炭资源，与同行业公司进行资源置换、合作开发等方式，逐步将
这些电厂改造成为坑口电厂，并争取将其配套提供煤炭燃料的煤矿注入上市公
司；（五）对原有的规划电厂建设项目、“路条项目”和待核准项目，凡附近没有
煤炭资产的申请迁址建设。今后漳泽电力所建电厂全部在拥有煤炭资源的地方选
址，并且实行电厂、煤矿同步规划，同步报批，同步建设，全部由上市公司承担
和享有。
同煤集团就标的资产王坪发电、塔山发电、大唐热电尚未取得房屋权属证书事宜
承诺如下：王坪发电、塔山发电、大唐热电正在办理上述房屋的房屋所有权证， 上述承诺持续有效，仍在履行过程
同煤集团 2011 年 08 月 16 日
同煤集团保证上述房产的所有权归各属于王坪发电、塔山发电、大唐热电，不存 中。
在任何权属纠纷。因上述房产未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损
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山西漳泽电力股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
失的，由同煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责
任。
鉴于大唐热电二期项目投产后，大唐热电一期工程三个月内需关停，大唐热电一
期工程存在发生减值的风险，同煤集团承诺：将通过负责购买替代容量和/或其他
方式协助大唐热电取得暂缓关停一期项目的批准，确保参与漳泽电力重组后，不
上述承诺持续有效，仍在履行过程
同煤集团 会因大唐热电一期未计提减值准备而给漳泽电力造成损失，自承诺书签署之日至 2011 年 08 月 16 日
中。
大唐热电一期主机组剩余折旧年限内，如因大唐热电二期项目投产导致大唐热电
一期工程关停的，按届时有效的会计准则，对于应记入损益的资产处置损失，同
煤集团将及时给予上市公司相应补偿。
为保证上市公司的独立性，规范运作，同煤集团特做出如下承诺和说明：（一）
本次重组完成后，同煤集团不再委托大唐热电代建该项目；（二）同煤集团将成
立项目公司，继续完成大唐热电二期的建设和项目核准工作；（三）大唐热电代
上述承诺持续有效，仍在履行过程
同煤集团 建该项目期间所产生的一切权利和义务将由同煤集团享有和承担；（四）同煤集 2012 年 04 月 06 日
中。
团负责承担大唐热电因代建该项目所引起的一切损失和费用；（五）该项目取得
核准文件后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机和方式将该项目注入漳泽
电力。”
为了进一步保护上市公司和中小股东的利益，同煤集团对上市公司过渡期间收益
安排承诺如下：（一）本次交易完成后,同煤集团不享有漳泽电力在过渡期间的收
益。（二）标的资产、漳泽电力过渡期间损益具体的支付安排：1、同煤集团和漳
泽电力共同协商确定会计师事务所及资产交割审计基准日，对标的资产和漳泽电
力在过渡期间的损益进行审计，并确定标的资产和漳泽电力因过渡期间损益而导
致的净资产变化额。2、若经审计，漳泽电力的净资产增加额按重组后同煤集团
上述承诺持续有效，仍在履行过程
同煤集团 通过定向增发获得的股份比例计算的份额，超过标的资产的净资产增加额，同煤 2012 年 10 月 15 日
中。
集团公司应以现金支付该等差额；若标的资产的净资产增加额超过漳泽电力的净
资产增加额按重组后同煤集团通过定向增发获得的股份比例计算的份额，就漳泽
电力应付同煤集团公司的款项，漳泽电力确认为对同煤集团的负债，以现金方式
予以支付。3、同煤集团向漳泽电力进行现金补偿（若计算结果为负数则为漳泽
电力应付同煤集团公司的款项）的具体计算公式如下：同煤集团向漳泽电力进行
现金补偿=漳泽电力过渡期间净资产增加额×同煤集团通过定向增发获得的股份
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山西漳泽电力股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
占定向增发后的股权比例÷（1-同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后
的股权比例）-标的资产的净资产增加额。计算上述“同煤集团通过定向增发获得
的股份占定向增发后的股权比例”时不考虑定向增发募集资金所发行的股份数。
首次公开发
行或再融资
时所作承诺
其他对公司
中小股东所
作承诺
承诺是否及
是
时履行
未完成履行
的具体原因
不适用
及下一步计
划（如有）
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山西漳泽电力股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
四、对 2013 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称 股份来源
成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元） 益（元） 科目
合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- --
证券投资审批董事会公告披露
日期
证券投资审批股东会公告披露
日期（如有)
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
单位：万元
期末投资
衍生品投 衍生品投 计提减值 金额占公 报告期实
是否关联 衍生品投 期初投资 期末投资
资操作方 关联关系 资初始投 起始日期 终止日期 准备金额 司报告期 际损益金
交易 资类型 金额 金额
名称 资金额 （如有） 末净资产 额
比例（%）
2007 年 2014 年
中国光大 日元掉期
否 0 09 月 20 04 月 27 8,828.05 4,349.93 0.87% -4,478.12
银行 合约
日 日
合计 0 -- -- 8,828.05 4,349.93 0.87% -4,478.12
衍生品投资资金来源 公司持有的日元长期外债
涉诉情况（如适用） 无
衍生品投资审批董事会公告披露日期
（如有)
衍生品投资审批股东会公告披露日期
（如有)
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措 公司持有的日元掉期保值协议主要风险在于持有期间的美元兑日元的汇率变动及
施说明（包括但不限于市场风险、流动 美元 2 年期掉期利率和 30 年掉期利率倒挂天数，公司通过严格执行金融衍生业务
性风险、信用风险、操作风险、法律风 内部控制制度，密切跟踪有关汇率及利率波动情况，积极研究相关控制风险应急
险等） 预案，以达到有效控制和降低风险的目的。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品 本公司本报告期聘请了中发国际资产评估有限公司对公司的衍生金融产品进行了
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山西漳泽电力股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
公允价值变动的情况，对衍生品公允价 估值，出具了中发评报字（2013）第 129 号报告，确定衍生金融工具的公允价值
值的分析应披露具体使用的方法及相关 为 43,499,337.00 元，本报告期应确认公允价值变动损益为-44,781,175 元。本次评
假设与参数的设定 估的整体思路是将被评估资产预计未来所产生的净现金流和以一组适当的即期利
率折算为现值。估值过程中涉及的重要参数均取自估值基准日的市场可观察数据，
其中未来即期汇率引用基准日彭博咨询（Bloomberg.com）的终端美元兑日元的远
期市场报价，日元 6 个月 LIBOR 预测利率取自彭博咨询（Bloomberg.com）终端
提供的远期曲线分析模型，远期美元掉期预测利率取自彭博咨询（Bloomberg.com）
终端提供的远期曲线矩阵模型，现金折现系数选取对应的年化零息票债券利率，
数据取自基准日日本市场的平价收益率曲线推导得出的零息债券收益率曲线。估
值模型相关假设为外汇市场基于估值基准日的有关汇率市场预期无重大出入，并
假设利率与期限之间的遵循线性关系。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核
公司有关金融衍生业务的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比未发生
算具体原则与上一报告期相比是否发生
重大变化。
重大变化的说明
根据深圳交易所《上市公司信息披露工作指引第 8 号——衍生品投资》的要求，
我们对公司衍生品投资及风险控制情况进行认真的审查，并对相关事项发表如下
意见：我们认为公司在截至本报告期末，持有 31.68 亿日元的长期外债，折合人
民币 198,312,681.06 元。公司与中国光大银行于 2007 年 9 月 20 日签定的“山西
漳泽电力股份有限公司日元贷款保值交易委托书” 对上述日元外债进行保值交
易。合约到期日为 2014 年 4 月 27 日。公司持有的日元掉期保值协议主要风险在
于持有期间的美元兑日元的汇率变动及美元 2 年期掉期利率和 30 年掉期利率倒挂
天数。本报告期末，公司日元衍生工具期末价值 43,499,337.00 元，本次评估的整
体思路是将被评估资产预计未来所产生的净现金流和以一组适当的即期利率折算
独立董事对公司衍生品投资及风险控制 为现值。估值过程中涉及的重要参数均取自估值基准日的市场可观察数据，其中：
情况的专项意见 (1)远期汇率的选取，引用于评估基准日时美元兑日元的远期市场报价作为所要预
测的未来每一支付日的即期汇率，其市场数据引用基准日彭博咨询
（Bloomberg.com）的终端；(2)日元 6 个月 LIBOR 远期利率，取自彭博咨询
（Bloomberg.com）终端提供的远期曲线分析模型；(3)长、短期掉期利率的模拟
与测算，是基于蒙特卡罗模拟方法，并采用单因子线性高斯马可夫模型测算得出；
(4)现金折现系数选取对应的年化零息票债券利率，数据取自基准日日本市场的平
价收益率曲线推导得出的零息债券收益率曲线；估值模型相关假设为外汇市场基
于估值基准日的有关汇率市场预期无重大出入，并假设利率与期限之间的遵循线
性关系。公司有关金融衍生业务的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相
比未发生重大变化。
山西漳泽电力股份有限公司
董事长：文生元
二○一三年十月二十四日
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