山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015 临—025
山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事 未亲自出席董事 未亲自出席会议
被委托人姓名
姓名 职务 原因
徐杨 董事 因公出差 王志军
公司负责人文生元、主管会计工作负责人赵文阳及会计机构负责人(会计主
管人员)任贵明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 2,020,863,005.20 2,337,984,861.85 -13.56%
归属于上市公司股东的净利润（元） 67,751,860.95 53,240,486.80 27.26%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
65,611,819.07 15,955,490.83 311.22%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 447,883,203.63 568,758,536.99 -21.25%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.02 50.00%
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.02 50.00%
加权平均净资产收益率 1.30% 1.14% 0.16%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 30,956,157,817.75 30,301,561,633.35 2.16%
归属于上市公司股东的净资产（元） 5,254,241,453.44 5,186,699,779.54 1.30%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -4,599.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,886,373.17
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
受托经营取得的托管费收入 2,260,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,612,957.26
减：所得税影响额 107,547.17
少数股东权益影响额（税后） 281,227.86
合计 2,140,041.88 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 166,393
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
大同煤矿集团有
国有法人 30.17% 680,012,800 680,012,800
限责任公司
山西省人民政府
国有资产监督管 国家 13.27% 299,130,000
理委员会
中国电力投资集
国有法人 13.08% 294,758,170
团公司
山西国际电力集
国有法人 3.11% 70,046,559
团有限公司
孙晋强 境内自然人 0.32% 7,150,000
中信信托有限责
任公司－基金 9 其他 0.23% 5,093,811
号
上海舜韬实业
（集团）有限公 境内非国有法人 0.14% 3,200,000
司
曾斌 境内自然人 0.11% 2,529,800
黄秀玉 境内自然人 0.09% 2,000,071
中江国际信托股
份有限公司资金
其他 0.09% 2,000,000
信托（金狮 89
号）
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
山西省人民政府国有资产监督管
299,130,000 人民币普通股 299,130,000
理委员会
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中国电力投资集团公司 294,758,170 人民币普通股 294,758,170
山西国际电力集团有限公司 70,046,559 人民币普通股 70,046,559
孙晋强 7,150,000 人民币普通股 7,150,000
中信信托有限责任公司－基金 9
5,093,811 人民币普通股 5,093,811
号
上海舜韬实业（集团）有限公司 3,200,000 人民币普通股 3,200,000
曾斌 2,529,800 人民币普通股 2,529,800
黄秀玉 2,000,071 人民币普通股 2,000,071
中江国际信托股份有限公司资金
2,000,000 人民币普通股 2,000,000
信托（金狮 89 号）
黄新丽 1,759,000 人民币普通股 1,759,000
山西省人民政府国有资产监督管理委员持有大同煤矿集团有限责任公司 65.17%的股权，
持有晋能有限责任公司 64.06%的股权（晋能有限责任公司持有山西国际电力集团有限公
上述股东关联关系或一致行动的 司 100%股权），是大同煤集团有限责任公司和山西国际电力集团有限公司的控股股东和
说明 实际控制人，三名股东之间存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
（1）应收票据2015年3月31日期末数为201,843,233.45元，比年初数增加134.51%，其主要原因是本期应收
电费票据增加。
（2）长期股权投资2015年3月31日期末数为1,330,826,536.52元，比年初数增加71.96%，其主要原因是本
期对大同煤矿集团（上海）融资租赁有限公司投资400,000,000元及澄合山阳煤矿有限公司投资131,250,000
元。
（3）固定资产清理2015年3月31日期末数为0元，比年初数减少100%，其主要原因是本期固定资产清理
完毕。
（4）应付票据2015年3月31日期末数为207,466,969.52元，比年初数减少36.41%，其主要原因是本期归还
应付票据。
（5）应交税费2015年3月31日期末数为45,684,090.14元，比年初数减少56.15%，其主要原因是本期应交
税费减少。
2、利润表项目
（1）管理费用本报告期发生数为21,658,807.53元，比上年数增加55.45%，其主要原因是本期合并范围增
加所致。。
（2）投资收益本报告期发生数为25,680,000.00元，比上年数增加338.34%，其主要原因是本期被投资单
位净利润增加。
（3）营业外收入本报告期发生数为2,808,193.31元，比上年数减少93.59%，其主要原因是上年取得燃料
公司及工程公司合并价差影响。
（4）营业外支出本报告期发生数为2,539,376.40元，比上年数减少65.29%，其主要原因是：非流动资产
处置损失减少。
（5）所得税费用本报告期发生数为6,787,447.29元，比上年数减少68.32%，其主要原因是本期子公司净
利润减少影响所致。
3、现金流量表项目
（1）支付给职工以及为职工支付的现金本报告期发生数为222,219,891.83元，比上年数增加53.24%，其
主要原因是本期机组投产，投资性的现金流出转为经营活动现金流出及本期为职工支付的各类保险增加。
（2）取得投资收益收到的现金本报告期发生数为0 元，比上年数减少100.00%，其主要原因是本期未发
生衍生金融工具日元贷款掉期收益。
（3）收到其他与投资活动有关的现金本报告期发生数为3,242,452.98元，比上年数减少95.09%，其主要
原因是上期新并入公司期初现金及现金等价物影响所致。
（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本报告期发生数为526,689,049.19元，比上年
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数减少43.07%，其主要原因是本期基建投资同比减少。
（5）投资支付的现金本报告期发生数为480,000,000.00 元，比上年数增加500.00%，其主要原因是对大
同煤矿集团（上海）融资租赁有限公司及澄合山阳煤矿有限公司的投资。
（6）吸收投资收到的现金本报告期发生数为0元，比上年数减少100%，其主要原因是本期少数股东未投
入资本金。
（7）支付的其他与筹资活动有关的现金本报告期发生数为34,540,860.00元，比上年数增加943.70%，其
主要原因是本期支付融资租赁手续费及保证金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
大同煤矿集团 同煤集团承诺："其持有的漳泽电力 680012800 股股份自获得上市 截至 2016 年 3 月 12
2012 年 07 月 20 日 持续履约中
有限责任公司 之日起，在 36 个月内限制出售。" 日
为保证上市公司的独立性，规范运作，同煤集团就大唐二期扩建工
程做出如下承诺和说明："（一）本次重组完成后，同煤集团不再
上述（一）至
委托大唐热电代建该项目；（二）同煤集团将成立项目公司，继续
（四）项已履
大同煤矿集团 完成大唐热电二期的建设和项目核准工作；（三）大唐热电代建该
2012 年 04 月 06 日 截至 2016 年 3 月 1 日 行完毕，第
有限责任公司 项目期间所产生的一切权利和义务将由同煤集团享有和承担；（四）
（五）项正在
同煤集团负责承担大唐热电因代建该项目所引起的一切损失和费
履约中。
用；（五）该项目取得核准文件后二十四个月内，同煤集团将选择
适当的时机和方式将该项目注入漳泽电力。"
资产重组时所作承诺
为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，同煤集团承
诺："本次发行完成后，同煤集团将继续严格按照《公司法》等法
律法规以及漳泽电力《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股
东大会对有关涉及同煤集团事项的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。同煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范
大同煤矿集团
与漳泽电力之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交 2012 年 07 月 20 日 持续 持续履约中
有限责任公司
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不
通过关联交易损害漳泽电力及其他股东的合法权益。同煤集团和漳
泽电力就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业
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务往来或交易。同煤集团愿意承担因违反上述承诺而给漳泽电力造
成的全部经济损失，并承诺在同煤集团为漳泽电力关联方期间持续
有效，且均不可变更或撤销。
为继续保持和完善公司的独立性，同煤集团向公司承诺："同煤集
大同煤矿集团 团在未来成为漳泽电力的控股股东的期间，同煤集团与漳泽电力在
2011 年 08 月 16 日 持续 持续履约中
有限责任公司 人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
在公司重大资产重组中，同煤集团承诺："（一）截至本承诺函签
署之日直至本次重大资产重组完成时，同煤集团及同煤集团之控股
公司以及实际控制的其他企业不存在违规占用标的资产资金的情
形，标的资产不存在为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控
制的其他企业提供担保的情形。（二）漳泽电力本次重大资产重组
完成后，同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业
大同煤矿集团
将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 2011 年 08 月 16 日 持续 持续履约中
有限责任公司
担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）及《中国证券监督
管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等相关法律、法规和规范
性文件的规定，规范漳泽电力的对外担保行为，不会发生为同煤集
团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业提供违规担保，
不会发生违规占用漳泽电力的资金的情形。"
为避免公司重大资产重组以后的同业竞争，同煤集团承诺,自公司重
大资产重组完成之日起："（一）漳泽电力将作为同煤集团境内发
电资产整合的唯一上市平台。（二）大唐热电二期"上大压小"扩建
项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机将
大同煤矿集团
该项目注入漳泽电力。（三）在同煤能源山阴织女泉风电场 49.5MW 2012 年 07 月 20 日 截至 2016 年 3 月 1 日 持续履约中
有限责任公司
风力发电项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当
的时机将该项目注入漳泽电力。（四）同煤集团在生产、经营和市
场竞争中，将避免与漳泽电力主营的电力生产和销售业务发生同业
竞争和利益冲突。在重组后的漳泽电力审议是否与同煤集团存在同
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业竞争的股东大会上，将按有关规定进行回避，不参与表决。如漳
泽电力认定同煤集团或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从
事的业务与漳泽电力的主营业务存在同业竞争，则同煤集团将在漳
泽电力提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
如漳泽电力进一步提出受让请求，则同煤集团应按具有证券从业资
格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转
让给漳泽电力。（五）若同煤集团违反上述承诺，则应对漳泽电力
因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿，并承诺在同煤集团或其
任意一方的关联方为漳泽电力控股股东期间持续有效，且均不可变
更或撤销。"
在公司重大资产重组中，为了进一步保护上市公司和中小股东的利
益，同煤集团对上市公司过渡期间收益安排承诺如下："（一）本
次交易完成后,同煤集团不享有漳泽电力在过渡期间的收益。（二）
标的资产、漳泽电力过渡期间损益具体的支付安排：1、同煤集团
和漳泽电力共同协商确定会计师事务所及资产交割审计基准日，对
标的资产和漳泽电力在过渡期间的损益进行审计，并确定标的资产
和漳泽电力因过渡期间损益而导致的净资产变化额。2、若经审计，
漳泽电力的净资产增加额按重组后同煤集团通过定向增发获得的
股份比例计算的份额，超过标的资产的净资产增加额，同煤集团公
大同煤矿集团 司应以现金支付该等差额；若标的资产的净资产增加额超过漳泽电
2012 年 10 月 15 日 持续 持续履约中
有限责任公司 力的净资产增加额按重组后同煤集团通过定向增发获得的股份比
例计算的份额，就漳泽电力应付同煤集团公司的款项，漳泽电力确
认为对同煤集团的负债，以现金方式予以支付。3、同煤集团向漳
泽电力进行现金补偿（若计算结果为负数则为漳泽电力应付同煤集
团公司的款项）的具体计算公式如下：同煤集团向漳泽电力进行现
金补偿=漳泽电力过渡期间净资产增加额×同煤集团通过定向增发
获得的股份占定向增发后的股权比例÷（1-同煤集团通过定向增发
获得的股份占定向增发后的股权比例）-标的资产的净资产增加额
计算上述"同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权
比例"时不考虑定向增发募集资金所发行的股份数。
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在公司重大资产重组中，同煤集团就标的公司土地权属证书办理问
题承诺如下：（一）塔山发电 1、卸煤沟用地 同煤集团就塔山
发电正在使用的 56 亩卸煤沟用地出具承诺：该用地已纳入塔山发
电二期项目用地申报规划。如因未取得土地权属证书给上市公司正
常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。 （二）同华
发电 1、同煤集团就标的公司同华发电临时用地合同到期续签
情况承诺如下：同华发电临时用地合同期满施工尚未完工，则继续
续签临时用地合同。若临时用地合同到期无法续签，将由同煤集团
大同煤矿集团
负责办理，并承担因此产生的相关费用。因不能正常续签上述临时 2011 年 08 月 16 日 持续 持续履约中
有限责任公司
用地合同而给漳泽电力正常的生产经营造成损失的，将由同煤集团
负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。
2、同华发电除一期项目用地、临时用地外，目前还使用面积 29.01
万平米（435.13 亩）的集体土地。根据原平市国土资源局出具的证
明，二期拟征收的土地已规划为建设用地。该土地用于存放二期前
期所需的物料及设备，并拟于二期征收，目前该土地已补偿到位。
同煤集团承诺：如因未取得土地权属证书给上市公司正常的生产经
营造成损失的，由同煤集团承担
鉴于大唐热电二期项目投产后，大唐热电一期工程三个月内需关
停，大唐热电一期工程存在发生减值的风险，同煤集团承诺："将
通过负责购买替代容量和/或其他方式协助大唐热电取得暂缓关停
大同煤矿集团 一期项目的批准，确保参与漳泽电力重组后，不会因大唐热电一期
2011 年 08 月 16 日 持续 持续履约中
有限责任公司 未计提减值准备而给漳泽电力造成损失，自承诺书签署之日至大唐
热电一期主机组剩余折旧年限内，如因大唐热电二期项目投产导致
大唐热电一期工程关停的，按届时有效的会计准则，对于应记入损
益的资产处置损失，同煤集团将及时给予上市公司相应补偿。"
同煤集团就标的资产王坪发电、塔山发电、大唐热电尚未取得房屋
大同煤矿集团 权属证书事宜承诺如下："王坪发电、塔山发电、大唐热电正在办
2011 年 08 月 16 日 持续 持续履约中
有限责任公司 理上述房屋的房屋所有权证，同煤集团保证上述房产的所有权归各
属于王坪发电、塔山发电、大唐热电，不存在任何权属纠纷。因上
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述房产未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由
同煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法
律责任。"
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行 是
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四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
公司资本部办公 了解公司经营状况及发展
2015 年 02 月 11 日 电话沟通 个人 上海 余先生
室 规划
公司资本部办公 四川绵阳 陈先 了解公司经营状况及发展
2015 年 02 月 11 日 电话沟通 个人
室 生 规划
董事长：文生元
二○一五年四月十五日
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