证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2018 临-019 山西漳泽电力股份有限公司 关于全资子公司王坪热力通过河北金融 租赁公司开展融资租赁业务及公司 为其提供担保的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司于 2018 年 3 月 9 日披露了《关于全资子公司通过 河北金融租赁公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保 的公告》,应深圳证券交易所监管员要求,现就上述公告中 “第五节 交易合同的主要内容”补充公告如下: 一、交易概述 公司全资子公司——山西漳电王坪热力公司(以下简称 “王坪热力公司”)拟向河北省金融租赁有限公司(以下简 称“河北租赁”)申请办理售后回租融资租赁业务,拟与其 签署《融资租赁合同》,将王坪热力公司供热主管网(部分)、 隔压站电源等资产以售后回租方式,向河北租赁融资人民币 1.2 亿元,公司拟为上述业务提供担保。 上述事项已经公司八届二十次董事会以11票同意、0票 反对、0票弃权表决结果审议通过,尚需提交股东大会审议。 在股东大会审议通过后,授权公司签署相关协议文件及办理 相关手续。 二、交易对方情况介绍 名称:河北省金融租赁有限公司; 法定代表人:徐敏俊; 注册地址:石家庄市裕华西路 9 号; 经营范围:融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产; 固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收 非银行股东 3 个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融 机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询。 注册资本:300000.00 万人民币。 三、被担保方基本情况 名称:山西漳电王坪热力有限公司 法定代表人:甄裕 注册地址:朔州怀仁县新家园镇王坪村 经营范围:集中供热工程的投资、管理、运行、维护; 太阳能、风电、页岩气的开发及电热综合利用;发电及热力 设备的检修维护;售电业务、热力产品的销售 注册资本:8000 万人民币 股权结构:公司持有山西漳电王坪热力有限公司 100% 股权 主要财务数据如下: 单位:万元 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 2017 年 12 月 31 日 78484.76 61199.58 17285.18 11907.81 -17.42 (未经审计) 四、交易标的基本情况 王坪热力公司用于本次融资租赁的资产为王坪热力公 司供热主管网等设备,河北租赁购买以上设备后将以融资租 赁方式出租给王坪热力公司继续使用,公司利用该等设备以 售后回租方式融入人民币 1.2 亿元的资金。租赁物价值及明 细见下表: 单位:元 序 类别名称 币种 资产名称 数量 原币原值 净值 号 1 生产用房屋 人民币 隔压站建筑 1 11,406,900.56 10,580,597.76 供热管路及设 2 人民币 供热主管网 1 60,997,113.73 47,406,375.48 备 供热管路及设 3 人民币 板式换热器 10 9,112,454.69 8,267,577.49 备 供热管路及设 4 人民币 回水加压泵 4 1,749,840.85 1,323,836.93 备 供热管路及设 5 人民币 一级网循环泵 4 1,433,834.00 1,082,125.44 备 供热管路及设 6 人民币 全自动差压除污器 1 270,471.77 245,394.53 备 供热管路及设 7 人民币 高温热量表 1 304,108.22 275,912.32 备 供热管路及设 8 人民币 一级热量表 1 304,108.22 275,912.32 备 配电线路及设 高压进线柜 9 人民币 2 100,093.25 87,353.77 备 KYN28-12 配电线路及设 高压计量柜 10 人民币 14 700,035.47 610,916.71 备 KYN28-12 配电线路及设 高压母联柜 11 人民币 1 50,046.60 43,676.86 备 KYN28-12 配电线路及设 高压分段柜 12 人民币 1 204,813.35 195,685.74 备 KYN28-12 13 变电设备 人民币 干式变压器 1 43,107.22 38,929.02 配电线路及设 14 人民币 高压变频柜 1250kW 4 2,686,146.88 2,385,670.24 备 配电线路及设 15 人民币 高压变频柜 630kW 4 2,686,146.89 2,447,283.61 备 配电线路及设 16 人民币 低压配电柜 MNS 2 247,466.69 223,324.85 备 配电线路及设 17 人民币 隔压站电源 1 3,453,849.65 2,933,101.65 备 自动化控制设 18 人民币 DCS 柜 5 383,937.46 77,606.16 备 供热管路及设 19 人民币 暖通系统 1 221,661.14 217,966.78 备 供热管路及设 20 人民币 隔压站起吊设备 7 198,865.02 195,550.66 备 21 地面建筑物 人民币 外管网构筑物 1 23,510,253.38 23,118,415.82 供热管路及设 22 人民币 外管网管件及设备 1 19,726,819.45 19,398,039.13 备 配电线路及设 23 人民币 高压分段柜 1 204,813.34 201,399.78 备 总计 139,996,887.83 121,632,653.05 五、交易合同的主要内容 本次融资租赁金额为人民币 1.2 亿元,主要条款如 下: 1.租赁物:王坪热力公司供热主管网等设备。 2.融资金额:1.2 亿元。 3.租赁方式:采取售后回租方式,即公司将王坪热力公 司上述租赁物件转让给河北租赁,同时再与河北租赁就该租 赁物件签订融资租赁合同,租赁合同期内由王坪热力公司按 照合同约定向河北租赁支付手续费和分期支付租金。 4.租赁期限:5 年(60 个月)。 5.租赁担保:漳泽电力全额担保。 6.租赁保证金及手续费:租赁保证金为本金的 5%,即 600 万,期初一次性收取,期末用于冲抵相应金额租金。手 续费率为 1.1%/年,合计五年共 660 万元,期初一次性收取。 7.租金及支付方式:按指定日期,等额本息还款,一期 至第三期每隔四个月付租金,第四期至第七期每隔六个月付 租金,第八期至第十期每隔八个月付租金,年租赁利率为 4.75%。 8.租赁设备所有权:在租赁期间设备所有权归河北租赁 所有;自租赁合同履行结束后,租赁设备所有权无偿转让给 承租人。 六、担保合同主要内容 1. 债权人:河北金融租赁有限公司 2. 债务人:山西漳电王坪热力有限公司 3. 保证人:山西漳泽电力股份有限公司 4. 保证方式:连带责任保证 5. 保证范围:承租人在主合同项下应向出租人支付的 全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付 的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅 费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用)和其他所 有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况, 还应包括因该变化而相应调整后的款项 6. 保证期限:为主债务的履行期限届满之日起两年 七、董事会意见 1.公司本次为王坪热力公司提供融资担保,主要是为了 满足其正常业务发展的资金需求。 2.董事会认为,上述被担保企业的资信状况良好,以上 担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定,公 司为其提供担保不会损害公司利益。 3. 经预测,2018-2022年王坪热力公司预计供热量2200 万吉焦,预计每年收入5394万元,五年收入合计约26970万 元,其中供热款6160万元,投资回收款20810万元。 在担保期内,董事会认为被担保公司有能力以其未来收 益为公司提供反担保。 八、累计担保数量和逾期担保数量 截止本公告日,公司实际对外担保余额合计为人民币 1288739.39 万元,其中,对合并范围外企业担保余额合计为 人民币 396440.54 万元,占公司最近一期公告净资产 78.39 亿元(归属于母公司所有者权益)的 50.57%。无逾期担保、 涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事 项。 九、备查文件 1.八届二十董事会决议。 2.担保协议。 3.融资租赁协议。 特此公告。 山西漳泽电力股份有限公司董事会 二○一八年三月十二日