海通证券股份有限公司
                    关于山西漳泽电力股份有限公司
               2017 年度内部控制评价报告的专项核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为山西漳泽电力股
份有限公司（以下简称“漳泽电力”或“公司”）2016 年非公开发行股票及持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对漳泽电力《2017 年度内部控制评价报告》进行核查，具
体情况如下：

    一、漳泽电力内部控制的基本情况

    （一）内部控制评价的范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的主要单位包括：山西漳泽电力股份有限公司（母公司）、山西漳
泽电力股份有限公司漳泽发电分公司、山西漳泽电力股份有限公司河津发电分公司、
山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司、山西漳泽电力股份有限公司侯马热电分
公司、山西漳电同华发电有限公司、山西漳电大唐塔山发电有限公司、山西漳电蒲洲
热电有限公司、山西临汾热电有限公司、山西漳电国电王坪发电有限公司、山西漳电
大唐热电有限公司、山西漳泽电力新能源投资有限公司、山西漳泽电力工程有限公
司、山西漳泽电力燃料有限公司、长治发电公司、售电公司等 16 家公司。纳入评价范
围单位的资产总额占公司汇总财务报表资产总额的 88.52%，营业收入合计占公司汇总
财务报表营业收入总额的 89.12%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司总部及下属各子（分）公司的公司治
理、组织管理、人力资源管理、企业文化、发展战略、社会责任、内部审计、风险管
理、项目投资管理、工程项目管理、生产管理、经营管理、财务管理、资产管理、证
券管理、综合行政管理、企业重组、内部报告、信息系统、反舞弊、内部控制评价等
业务模块。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大
遗漏。


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    （二）内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准

    公司根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价体系，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2017 年 12 月 31 日内部控制的设计与运
行的有效性进行评价。

    公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结
合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。

    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：以公司利润总额、资产
总额、营业收入、所有者权益四个指标作为确定财务报告内部控制缺陷标准的依据。
具体标准见下表：




    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷。

    ①董事、监事和高级管理人员舞弊；

    ② 公司更正已公布的财务报告；

    ③监管机构发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现
该错报；

    ④ 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

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    重要缺陷：对公司按照公认会计准则生成、授权、记录、处理和对外报告财务数
据的能力产生较大负面影响，该影响虽未达到重大缺陷标准，但仍应引起董事会和管
理层重视。

    一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重大缺陷：直接财产损失金额在人民币 1,000 万元（含 1,000 万元）以上；

    重要缺陷：直接财产损失金额在人民币 500 万元（含 500 万元）以上、人民币
1,000 万元以下；

    一般缺陷：直接财产损失金额在人民币 500 万元以下。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷。

    ① 公司缺乏民主决策程序；

    ②重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

    ③违反国家法律、法规，受到省级以上政府部门处罚或对公司定期报告披露造成
负面影响；

    ④企业核心技术人才流失严重，导致公司业务陷入停顿；

    ⑤内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷在合理时间内未得到整改。

    重要缺陷：以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷。
    ① 公司民主决策程序存在但不够完善或公司决策程序导致出现一般失误；

    ②违反公司内部规章，造成损失；

    ③ 关键岗位业务人员流失严重，影响公司业务正常开展；

    ④违反国家法律、法规，受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期
报告披露造成负面影响；

    ⑤重要业务制度或系统存在缺陷；

    ⑥ 内部控制重要或一般缺陷在合理时间内未得到整改。

    一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。


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    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定

    经过自我评价，公司在火电生产运行管理、存货管理、低值易耗品管理方面存在
一般缺陷 3 个。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定

    经过自我评价，公司在市场营销管理、综合计划管理、物资采购管理、无形资产
管理、行政事务管理、应急管理等方面存在一般缺陷 18 个。

    3、整改情况

    上述一般内部控制缺陷共计 21 个，不影响公司控制目标的实现。针对报告期内发
现的内部控制缺陷，公司已制订整改计划及整改措施，责成相关职能部门及单位限期
整改落实。截至内部控制评价报告基准日，已完成整改 2 个，正在整改 1 个，其余 18
个已列入下一年度整改计划。

    二、公司对内部控制评价的结论

    按照相关法律法规的要求，公司通过建立有效的内部控制制度，保证了经营管理
的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露的真实完整。董事会认为，公司根
据实际情况和管理需求，建立健全了较为完整、合理的内部控制制度，并能够贯穿于
公司经营活动的各层面和各环节得到有效实施；现有的内部控制能够预防并及时发
现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，
维护全体股东权益，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性；报告期
内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。未来期
间，公司将持续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检
查，促进公司健康、可持续发展。

    三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见

    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中兴财光华审专字（2018）第
302115 号《内部控制审计报告》。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，
漳泽电力于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。


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    四、保荐机构核查工作

    保荐机构的保荐代表人通过以下措施对漳泽电力内部控制的完整性、合理性及有
效性进行了全面、认真的核查：

    （一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理
制度、信息披露文件以及各类原始凭证等；

    （二）与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、会计师事务
所、律师事务所有关人员进行沟通；

    （三）审阅公司出具的《山西漳泽电力股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价
报告》和中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（中兴财光华审专字（2018）第 302115 号）。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：漳泽电力已经建立较为完善的法人治理结构和较为完备
的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门
对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关
的有效内部控制，漳泽电力对 2017 年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内
部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司 2017 年度
内部控制评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                             葛 欣                   薛 阳




                                                  海通证券股份有限公司



                                                          年   月   日




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